OT Logistics S.A.

AGM Information • Jun 1, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OT LOGISTICS S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2022 ROKU

PROJEKT

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………………………..

§ 2

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej:

• ……………………………………………….,

• ………………………………………………

§ 2

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu z dnia 1 czerwca 2022 r., dokonanym zgodnie z art. 402¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 376 099 629,99 zł;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zysk netto 74 165 810,57 zł;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 74 165 810,57 zł;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 582 668,80 zł;
• 6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2021 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 639 341 tys. zł;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zysk netto w kwocie 107.452 tys. zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 107 093 tys. zł;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 91 697 tys. zł;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto o 6 149 tys. zł;
• 6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2021.

§ 2

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. w Szczecinie oraz wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2021.

§ 2

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A., uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały:

Uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ustawowych obowiązków, wynikających z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej: Ustawa).

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy, Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Konradowi Hernikowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Konradowi Hernikowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Arturowi Szczepaniakowi oddelegowanemu z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w roku 2021, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 28 sierpnia 2021 r. do 28 listopada 2021 r. oraz od 1 grudnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 27 sierpnia 2021 r. oraz za okres od 29 listopada 2021 r. do 30 listopada 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Waldemarowi Majowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Waldemarowi Majowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Arturowi Olenderowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Arturowi Olenderowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Heydelowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Wojciechowi Heydelowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ustala, że Rada Nadzorcza będzie liczyć ….. członków.

§ 2

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki …………………………………

§ 2

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2022 r.

w sprawie: podziału zysku za 2021 rok

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2021 w kwocie 74 165 810,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy ) podzielić w ten sposób, że:

• 1. W przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy (dalej: "Dzień Dywidendy") warunków opisanych poniżej w ust. 2 litery a-c) niniejszej Uchwały (dalej: "Warunki Wypłaty Dywidendy) wyżej opisany zysk netto Spółki zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. a) kwota 13 098 780,00 zł (trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) (tj. 1,0 zł na akcję) zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,
  3. b) pozostała część zysku tj. 61 067 030,57 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści złotych 57/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Podział zysku netto za rok 2021 nastąpi na zasadach określonych w § 1 ust. 1 Uchwały w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy:
  2. a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji,
  3. b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji,
  4. c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń:
     • (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub
     • (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub
     • (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu.

• W przypadku nie spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021 tj. 74 165 810,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych 57/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

§ 2

Walne Zgromadzenie ustala Dzień Dywidendy na dzień przypadający na trzy miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały. W przypadku, gdyby wyznaczony w ten sposób dzień przypadał na dzień wolny od pracy, Dniem Dywidendy będzie najbliższy dzień powszedni poprzedzający ten dzień.

§ 3

Dywidenda zostanie wypłacona w terminie dwóch tygodni od Dnia Dywidendy.

§ 4