Gremi Media Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • Jun 2, 2022

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ GREMI MEDIA S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2021 R., NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ORAZ Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2021R. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

WARSZAWA, 25.05.2022 R.

SPIS TREŚCI

I.	NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A. ______	3
II.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ________	4
III.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW__________	4
IV.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ___________	5
V.	SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ___________ 6
VI.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2021 ROK _______	6
VII.	WNIOSKI KOŃCOWE _______	7

I. NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A.

Na dzień 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Łysek
• 1. Członek Rady Nadzorczej James Samples
• 1. Członek Rady Nadzorczej Aleksandr Rubin

W roku 2021 Rada Nadzorcza miała 5 posiedzeń w poniższych terminach:

• 3 lutego 2021
• 28 kwietnia 2021
• 28 maja 2021
• 30 września 2021
• 16 grudnia 2021

Zadania Komitetu Audytu wykonuje cała Rada Nadzorcza. Wypełniając te zadania Rada Nadzorcza w roku 2021r. monitorowała proces sprawozdawczości finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza podczas odbywanych posiedzeń zapoznawała się z bieżącą sytuacją ekonomicznofinansową Spółki, wykonaniem budżetu Spółki oraz monitorowała działania Zarządu w zakresie znaczących zdarzeń mających miejsce w Spółce.

W 2021 roku Rada podejmowała uchwały zgodnie z obowiązującym Statutem w następujących zakresach :

• 1. Uchwała nr 1/02/2021 RN z dnia 3.02.2021 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego spółki na rok 2021
• 1. Uchwała nr 2/02/2021 RN z dnia 15.03.2021 w sprawie wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do zawarcia umów objęcia akcji
• 1. Uchwała nr 1/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2020
• 1. Uchwała nr 2/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania finansowego spółki za 2020 wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta
• 1. Uchwała nr 3/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania Zarządu za 2020 rok
• 1. Uchwała nr 4/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2020 wraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta

• 1. Uchwała nr 5/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 6/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 7/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie dywidendy
• 1. Uchwała nr 8/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie zysku za 2020 rok
• 1. Uchwała nr 9/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie przyjęcia sprawozdania z prac Rady Nadzorczej za 2020 rok
• 1. Uchwała nr 10/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie wyboru Prezesa Zarządu
• 1. Uchwała nr 11/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie wyboru Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 12/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarządu
• 1. Uchwała nr 13/04/2021 RN z dnia 28.04.2021 w sprawie wynagrodzenia Członka Zarządu
• 1. Uchwała nr 1/05/2021 RN z dnia 28.05.2021 w sprawie zmiany w umowie z Członkiem Zarządu Spółki
• 1. Uchwała nr 2/05/2021 RN z dnia 28.05.2021 w sprawie zmiany w umowie z Członkiem Zarządu Spółki
• 1. Uchwała nr 3/05/2021 RN z dnia 28.05.2021 w sprawie zmiany w umowie z Veneo sp. z o.o.
• 1. Uchwała nr 4/05/2021 RN z dnia 28.05.2021 w sprawie zmiany w Regulaminie Programu Współpracy
• 1. Uchwała nr 1/12/2021 RN z dnia 22.12.2021 w sprawie zbycia znaku towarowego Gremi
• 1. Uchwała nr 2/12/2021 RN z dnia 29.12.2021 w sprawie założeń budżetowych na rok 2022
• 1. Uchwała nr 3/12/2021 RN z dnia 29.12.2021 w sprawie wypłat dodatkowych wynagrodzeń dla Zarządu za rok 2021

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Bieżąca działalność GREMI MEDIA S.A. oraz plany jej rozwoju były przedmiotem dyskusji Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń, z uwzględnieniem ewentualnych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki. Odnosząc się do kwestii oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce zasady dotyczące odpowiedzialności i nadzoru w GREMI MEDIA S.A zostały określone w obowiązujących w Spółce aktach prawnych, w których przypisano Członkom Zarządu oraz kadrze zarządzającej obowiązku sprawowania kontroli wewnętrznej w komórkach organizacyjnych.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Zarząd w 2021 roku w zakresie przygotowania spółki do nowych inwestycji na rynku.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW

W 2021 roku była kontynuowana umowa dotycząca badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Gremi Media SA przez firmę audytorską Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr

Rojek, w tym przeglądu półrocznego za I półrocze 2021 oraz przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A.za 2021 rok.

IV. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej GREMI MEDIA S.A. :

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia 31 grudnia 2021 roku rok, na które składają się:
• − sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8 868 580,86 PLN;
• − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 137 090 001,77 PLN;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 8 408 826,55
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 142 940,84 PLN;
• − noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie fsnansowe Grupy Kapitałowej za okres 01 stycznia 31 grudnia

2021 roku rok, na które składają się:

• − skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12 426 tys. PLN;
• − Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 140 428 tys. PLN;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego do kwoty 97 597 tys. PLN;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 445 tys.

Dokumentacja sprawozdania była kompletna i umożliwiła Radzie Nadzorczej przeprowadzenie oceny i odniesienie się do wniosków biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przeprowadzając ocenę zapoznała się z treścią przedłożonych dokumentów oraz z przedstawionym przez biegłego rewidenta raportem z badania sprawozdań finansowych i jego opinią o tych sprawozdaniach oraz informacjami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zarząd Spółki oraz biegłego rewidenta.

Podstawę faktyczną badania stanowiły:

1. Sprawozdanie finansowe Gremi Media S.A. za 2021 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta;

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gremi Media za 2021 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że :

• 1. Księgi rachunkowe i dowody księgowe prowadzone były systematycznie i rzetelnie, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i archiwizowania tego rodzaju dokumentów
• 1. Podstawą rejestracji operacji gospodarczych były dowody księgowe, które przed ich zaewidencjonowaniem były dekretowane i akceptowane do zapłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
• 1. Kontrola wewnętrzna dokumentów zapewnia wystarczające wymogi dla stwierdzenia prawidłowości sprawozdań finansowych GREMI MEDIA S.A.
• 1. Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych znajdują wyraz w księgach rachunkowych, a sprawozdanie odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w sposób zgodny z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

V. SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią powyższych sprawozdań stwierdza, że sprawozdania:

• 1. Są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa
• 1. Przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową GREMI MEDIA S.A. oraz jej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku
• 1. Biegły rewident Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Gremi Media S.A. za 2021 rok oraz do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gremi Media.

VI. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2021 ROK

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku za rok 2021 w wysokości 8 868 580,86 PLN złotych zgodnie z którym zarząd proponuje przeznaczyć:

• kwotę 8 868 580,86 PLN na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza negatywnie ocenia propozycję Zarządu w tym zakresie.

VII. WNIOSKI KOŃCOWE

Na podstawie badania własnego, jak również po zapoznaniu się z opinią wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta Spółki tj. spółki Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., Rada Nadzorcza wnioskuje o:

• ➢ zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej w 2021 roku ,
• ➢ zatwierdzenie sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,
• ➢ udzielenie członkom Zarządu GREMI MEDIA S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w 2021 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej :

1.	Grzegorz Hajdarowicz	_____
2.	Marek Dworak	_____
3.	Marcus Brauchli	_____
4.	Piotr Łysek	_____
5.	James Samples	_____
6.	Aleksandr Rubin	_____
7.	Joanna Różycka-Iwan	_____
8.	Harlan Mandel	_____
9.	Dominic Stas	_____

Warszawa dnia 25.05.2022