Management Reports • Jun 2, 2022
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
MDI Energia S.A.
z działalności w 2021 roku
WARSZAWA
19 maja 2022
Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Spółka została założona na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 r. (Dz.U. 93.44.202 z późn. zm.).
Rada Nadzorcza została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2019 roku
W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. był następujący:
W trakcie 2021 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z art. 382 i następnymi, Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Komitetu Audytu. W ramach uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd i niezbędnych dla funkcjonowania spółki.
Prezentowane przez Zarząd MDI Energia S.A. dokumenty i wnioski były przez członków Rady Nadzorczej analizowane i omawiane w ramach prac Rady Nadzorczej i prac Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz kluczowych ryzyk funkcjonowania Spółki Rada aktywnie uczestniczyła w podejmowaniu ważnych decyzji w trakcie roku 2021. Wspólnie z Zarządem analizowano zakres strategicznych decyzji dotyczących możliwości realizacji projektów w nowych obszarach działalności i pozyskania finansowania na rozwój spółki.
W roku 2021 odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 14.01.2021, 05 i 22.02.2021 (jedno posiedzenie). 29.03.2021, 15.09.2021, 18.11.2021, oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym w dniu 21.01.2021, 15.03.2021, 25.03.2021, 02.06.2021, 08.06.2021, 16.06.2021 roku.) Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane w sposób formalny zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ze względu na ograniczenia epidemiologiczne wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej począwszy od 27 marca odbywały się przy wykorzystaniu komunikacji na odległość poprzez aplikację Teams. Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2021 były w szczególności następujące kwestie:
Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie roku byli w stałym kontakcie z Zarządem spółki w kwestiach związanych z bieżącą sytuacja finansową, pozyskiwaniem nowych kontraktów OZE i utrzymywaniem płynności finansowej.
Dodatkowo Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2021 zajmowała się między innymi następującymi sprawami:
Rada Nadzorcza cyklicznie zapoznawała się z osiąganymi wynikami finansowymi. Ponadto Rada oceniała podejmowane przez Zarząd działania operacyjne i zarządcze. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżącego nadzoru. Uchwały zawsze zapadały z zachowaniem wymaganego kworum. Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności i zaangażowania w wykonywaniu czynności związanych z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki. Materiały dostarczane przez Zarząd oraz uchwały Zarządu stanowiły merytoryczna podstawę do podejmowania uchwał Rady Nadzorczej.
Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021r. nie działały w Spółce inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu. Od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 w skład Komitetu Audytu wchodzili: Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Jarosław Wikaliński.
W trakcie okresu sprawozdawczego (29.03.2021-14.04.2022) Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń przeważnie w pełnym składzie. W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu były omawiane sprawy finansowe i operacyjne spółki, w tym wyniki za poszczególne okresy sprawozdawcze oraz istotne czynniki ryzyka. Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem i omawiał kwestie związane z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 (1 spotkanie) i za cały rok 2021 (2 spotkania). Komitet Audytu kilkakrotnie spotykał się jak i omawiał z Zarządem kwestie związane z kontrolą wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem, sprawami ładu korporacyjnego, omawiał raportowanie bieżące i okresowe spółki oraz bieżące wyniki finansowe, realizację zakładanych prognoz finansowych, realizację projektów budowlanych. Mając na uwadze skalę działalności Spółki i model biznesowy w kontekście mitygowania ryzyk biznesowych, Komitet Audytu podzielił stanowisko Zarządu Spółki iż wdrożony system monitorowania i procesy wewnętrzne w Spółce są wystarczające i proporcjonalne do potrzeb i wymogów prowadzonej działalności i nie występowała konieczność wyodrębnienia w Spółce odrębnego pionu zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje obszary zarządzania ryzykiem i w przypadku takiej konieczności będzie rekomendował na bieżąco ewentualne potrzeby wyodrębnienia działu zarządzania ryzykiem w ramach Spółki czy powołania osoby na stanowisko audytora wewnętrznego.
Biegły rewident spółka Advantim sp. z o.o. badająca sprawozdania finansowe za rok 2021 została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 2 maja 2020 roku do badania sprawozdań finansowych Spółki za dwa kolejne lata tj. rok 2021 i rok 2022. Dodatkowo w trakcie roku 2020 Spółka podjęła działalność poprzez spółkę zależną MDI Solar sp. z o.o., w związku z w dniu 15 marca 2021 KA zarekomendował Radzie Nadzorczej zaakceptowanie usługi dodatkowej polegającej na badaniu sprawozdań skonsolidowanych.
Komitet Audytu podczas badania sprawozdań finansowych Spółki odbywał spotkania z kluczowym biegłym rewidentem Panem Pawłem Kurus wyznaczonym ADVANTIM sp. z o.o., która jest firmę audytorską odpowiedzialną za badanie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. oraz Panią Eweliną Borner i Patrykiem Borner – Menadżerami w ADVANTIM sp. z o.o W ramach omawiania badania sprawozdania finansowego za rok 2020 spotkania odbyły się w dniu 22 marca 2021 i 29 marca 2021 r. Dodatkowo Rada Nadzorcza spotykała się z biegłym rewidentem w dniu 15 września 2021 r. w celu omówienia przeglądu sprawozdań finansowych za I połowę 2021r. W ramach omówienia badania sprawozdań finansowych za rok 2021 Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w dniu 9 marca 2022 i w dniu 12 kwietnia 2022r. Biegły Rewident przedstawił Komitetowi Audytu w dniu 9 marca 2022 r. wstępne wnioski z badania sprawozdań finansowych oraz kluczowe ryzyka. W dniu 12 kwietnia 2022 r. biegły rewident przedstawił ostateczne wnioski i podsumowanie z badania i sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, dokumenty te były omawiane podczas spotkania z biegłym rewidentem w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu. Biegły rewident oprócz sprawozdań finansowych analizował również raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Komitet Audytu monitorował terminowość badania, w szczególności podczas spotkania z biegłym rewidentem upewnił się, że wszystkie opinie zostaną dostarczone w formie ostatecznej w terminie do 14 kwietnia 2022 r. umożliwiającym opublikowanie raportów zgodnie z przyjętym i publikowanym harmonogramem. Biegły rewident zaznaczył, że część dokumentów otrzymał po wyznaczonym terminie dlatego też ostateczna publikacja raportu rocznego za 2021 została przesunięta z dnia 30 marca 2022 na dzień 14 kwietnia 2022.
Na każdym etapie badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu monitorował niezależność firmy audytorskiej. Biegły złożył odpowiednie oświadczenia w formie pisemnej.
Zgodnie z przedstawiona informacja poziomy istotności dla badania przedstawiają się następująco: istotność ogólna – 2% aktywów (czyli 2 749 tys. zł), istotność wykonawcza 75% istotności ogólnej (czyli 2 062 tys. zł). Następnie biegły rewident omówił zastosowane metody wyceny i przeszedł do omawiania kluczowych spraw badania.
Biegły rewident zidentyfikował kluczowe ryzyka na wstępnym etapie badania do których zaliczył w szczególności:
Biegły rewident dodatkowo do sprawozdania z badania i listu do Zarządu sporządził sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Wszystkie dokumenty z datą publikacji tj. 14 kwietnia 2022. W ocenie Komitetu Audytu zarówno w sprawozdaniu z badania jak i sprawozdaniu dla Komitetu Audytu biegły ujął wszystkie kluczowe ryzyka dla Spółki w sposób prawidłowy i rzetelny.
Do głównych wniosków z badania wstępnego biegły zaliczył ocenę kontynuacji działania (nie stwierdził zagrożenia), testy w zakresie ujmowania przychodów, kluczowe procesy wpływające na roczne sprawozdanie finansowe.
Biegły ocenił współpracę z Zarządem i Spółką jako właściwą. Wszystkie dokumenty były dostarczane do biegłego rewidenta, potwierdzenia sald spłynęły do biegłego terminowo za wyjątkiem kilku potwierdzeń. Biegły omówił z Zarządem bieżącą sytuację w Spółce po dniu bilansowym i nie zidentyfikował żadnych nowych ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Niektóre ryzyka po dniu bilansowym się nasiliły jak wzrost cen materiałów budowlanych. Na dzień 14 kwietnia 2022 roku zgodnie z oświadczeniem Zarządu sytuacja epidemiologiczna w Polsce i na świecie już nie powinna mieć istotnego znaczenia na działalność spółki jednakże większe znaczenie miały zaburzenia w łańcuchu dostaw i wpływ na opóźnienia w realizacji dostaw wybranych materiałów/urządzeń niezbędnych w realizacji projektów spółki.
W dniu 14 kwietnia 2022 r. biegły rewident w sprawozdaniu z badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021 stwierdził, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2021
Tym samym Komitet Audytu wydał w dniu 14 kwietnia 2022 roku zarekomendował Radzie Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. o przyjęciu następującej treści oświadczeń do sprawozdań finansowych:
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za rok 2021 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Komitet Audytu przyjął sprawozdanie własne dla Rady Nadzorczej w dniu 12 maja 2022 i przedstawił to sprawozdanie Radzie Nadzorczej Spółki.
W MDI Energia S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje samodzielnie Zarząd Spółki. Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnia, że raporty okresowe publikowane przez Spółkę, uwzględniają postanowienia prawa obowiązujące spółki giełdowe, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.
W 2021 r. system kontroli wewnętrznej stosowany przez Spółkę był bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy posiadający stosowne zasoby co do wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji do wykonywania tego rodzaju usług. Sprawozdania przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegały sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane były na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W wypadku wątpliwości Zarząd zwracał się o interpretację do audytora Spółki.
Sprawozdania półroczne podlegały przeglądowi oraz a roczne sprawozdanie finansowe badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego wcześniej przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania finansowe były przedmiotem obrad i omówieniu ich kompletności i rzetelności z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą.
Zarząd przedstawił Komitetowi Audytu oświadczenie w tym zakresie zawierające w szczególności następujące informacje dotyczące systemu kontroli wewnętrznej:
Rada Nadzorcza ocenia, że wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia obecnie sporządzenie sprawozdań finansowych w sposób wiarygodny i rzetelny i jest odpowiedni do wielkości operacji finansowych Spółki. Rada Nadzorcza weryfikowała również ocenę systemu kontroli wewnętrznej z biegłym rewidentem, który nie miał zastrzeżeń do samych procedur Spółki w tym zakresie. Rada Nadzorcza ocenia, że w przypadku zwiększania skali działania spółki może powstać potrzeba wyodrębnienia działu zarządzania ryzykiem w ramach Spółki czy powołania osoby na stanowisko audytora wewnętrznego. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza monitorują tą sytuację i będą podejmować decyzje w miarę zaistnienia okoliczności powodujących potrzebę wzmocnienia Spółki w tym obszarze.
Działalność spółki w roku 2021 była narażona na ryzyka, do których można zaliczyć w szczególności: W zakresie ryzyk finansowych:
• ryzyko zmiany stóp procentowych. Dla posiadanego zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu z dnia zawarcia umowy. Z kolei dla zobowiązań finansowych oprocentowanych wg stałej stopy procentowej ryzyko wiąże się ze spadkiem rynkowych stóp procentowych. Obecne parametry makroekonomiczne oraz zapowiedzi NBP wskazują na zmiany stóp procentowych w Polsce co jest spowodowane inflacją na poziomie ryzykownym dla wzrostu gospodarczego. RPP utrzymywała politykę niskich, bliskich zeru stóp procentowych przez ostatnie lata, pomimo wzrostu inflacji ponad poziomy referencyjne. Okazało się, że polityka tak niskich stóp procentowych negatywnie wpłynęła na wskaźnik inflacji i nie mogła być utrzymywana dłużej. Z jednej strony RPP zakładała, że gospodarka potrzebuje niskich stóp procentowych na dłużej w związku z utrzymującą się pandemią na całym świecie. Banki centralne innych krajów również preferowały taką politykę, która okazała się błędna w świetle rosnącej inflacji. W roku 2021 średnioroczny wskaźnik inflacji wyniósł 5,1%, a zgodnie z prognozą NBP średnioroczna inflacji a w 2022 roku wyniesie 10,8%. RPP rozpoczął podwyżki stóp procentowych od 10.2021 i stopa referencyjna wzrosła z 0,1% do 0,5%, a po ostatniej podwyżce 5 maja 2022 stopa referencyjne wynosi 5,25%. Oznacza to, że koszty finansowe rosną i mogą dalej rosnąc przy kolejnych podwyżkach. Dla spółki oznacza to znaczące ryzyko finansowe.
W zakresie ryzyk operacyjnych:
• ryzyko zmiany koniunktury. Model biznesowy opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. Głównym obszarem działania w latach ubiegłych były inwestycje związane z budową farm fotowoltaicznych, biogazowni oraz projekty budownictwa mieszkaniowego. W trakcie 2021 roku spółka realizowała kontrakty budownictwa mieszkaniowego oraz realizowała pozyskane wcześniej oraz w trakcie 2021 roku kontrakty OZE w zakresie biogazowni i farm fotowoltaicznych. Koniunktura w branży mieszkaniowej w trakcie 2021 roku była nadal dobra pomimo zawirowań związanych z pandemią COVID-19, a główne ryzyko związane jest z utrzymaniem kosztów realizacji projektów na stabilnym i przewidywalnym poziomie. Jednak ze względu na znaczący wzrost popytu na materiały budowlane ich cena ma tendencje wzrostowe. Tendencje te pod koniec 2021 nasiliły się, a w pierwszych miesiącach 2022 podlegały dalszej eskalacji. Oznacza to, że w trakcie 2021 roku koszty wytworzenia projektów budowlanych wzrosły. Spółka zabezpiecza się przed tym wzrostem przerzucając częściowo ryzyko zmian cen materiałów budowalnych na podwykonawców. Jednak realizowana marża na projektach mieszkaniowych jest bardzo mała, margines bezpieczeństwa jest mały i spółka musi dokładać najwyższej staranności aby realizować projekty mieszkaniowe z dodatnią marżą. W związku z aukcjami na realizacje projektów OZE Spółka podpisała szereg umów na realizację biogazowni i farm fotowoltaicznych do 1 MW, co zgodne jest ze strategia spółki. Spółka w trakcie 2021 roku realizowała kilka biogazowni i elektrowni fotowoltaicznych, a uzyskiwane marże na tych realizacjach są wyższe niż na projektach mieszkaniowych. Spółka planuje kontynuację zaangażowania w projekty OZE.
• ryzyko pozyskiwania i realizacji kontraktów budowlanych. W projektach realizacji inwestycji Spółka występuje jako generalny wykonawca na zlecenie inwestorów. Spółka ma wieloletnie doświadczenie i bardzo dobre referencje w zakresie realizacji kontraktów budowlanych. Rozliczenie kontraktów budowlanych jest uzależnione zarówno od terminowego zakończenia inwestycji jak i kondycji finansowej inwestora. Wzrost cen materiałów budowlanych może stanowić ryzyko dla podwykonawców spółki co do utrzymania zakładanych parametrów kosztowych przy realizacji inwestycji. Docelowo spółka planuje skoncentrować swoja aktywność biznesową na rynek OZE w segmencie realizacji projektów biogazowych i fotowoltaiczne a realizacja projektów w segmencie budownictwa mieszkaniowego będzie docelowo jedynie uzupełniać portfel kontraktów spółki. W tym zakresie Zarząd Spółki opracował nową strategię, która była realizowana w trakcie 2021 roku.
W ocenie Rady Nadzorczej identyfikacja czynników ryzyka i monitorowanie ich są w Spółce na prawidłowym poziomie, Spółka Spółki właściwie identyfikuje rodzaje ryzyk i podejmuje działania w celu ich minimalizacji. W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie ryzyka prezentowane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 są prawidłowo oszacowane.
Spółka podlega obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikającym z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Spółka opublikowała raport o stanie ze stosowania Dobrych Praktyk w dniu 30.07.2021.Zgodnie z raportem Zarządu spółka w trakcie 2021 roku nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych.
Spółka nie przyjęła strategii biznesowej w zakresie ESG dlatego tez nie stosowała zasady: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2. Rada Nadzorcza dyskutowała przyjęcie dokumentu strategii ESG z Zarządem, pomimo nie przyjęcia dokumentu strategii ESG spółka stosuje najwyższe standardy dotyczące zarówno sfery ochrony środowiska, spraw pracowniczych oraz ładu korporacyjnego w swoim biznesie i w relacjach z partnerami.
Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu I Rady Nadzorczej dlatego też nie stosowała Zasady 2.1., 2.2. W skład organów spółki powoływane są osoby mające odpowiednie kwalifikacje, zapewniając spółce swój niezbędny wkład intelektualny i odpowiednią etykę zawodową. Rada Nadzorcza monitoruje ten obszar po względem zapewnienia najwyższych standardów zarządzania. Jednocześnie zasada 2.11.6 nie jest stosowana w związku z nie przyjęciem formalnej polityki różnorodności w stosunku do władz spółki stąd sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawiera informacji o stopniu realizacji takiej polityki.
Spółka nie stosuje zasady nr 3.6. Spółka nie wyodrębniła oddzielnej komórki audytu wewnętrznego, stąd nie posiada dedykowanej osoby kierującej taka komórka organizacyjną. Zdaniem Rady Nadzorczej kontrola wewnętrzna jest właściwa i pokrywa wszelkie ryzyka biznesowe i finansowe oraz jest adekwatna do skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza ścisłe monitoruje ten obszar. Spółka również nie stosowała zasady 3.10 – nie jest w składzie żadnego indeksu giełdowego dlatego tez nie dokonywała przeglądu okresowego funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora. Jednakże Komitet Audytu jak i Rada Nadzorcza omawiają z biegłym rewidentem wszelkie kwestie związane z audytem wewnętrznym co najmniej 2 razy do roku podczas badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz podczas przeglądu sprawozdania półrocznego.
Spółka nie stosuje Zasady 4.1. dotyczącej udziału zdalnego w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy. Dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali chęci takiego uczestnictwa. Obecnie spółka nie stosuje również zasady 4.3. dotyczącej transmisji z obrad WZA. W przeszłości spółka transmitowała obrady WZA ale uznała, że nie było zainteresowania wśród akcjonariuszy. Rada nadzorcza stoi na stanowisku, że w przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszu transmisja z obrad spółka powinna wrócić do takiej praktyki.
W 2021 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW" we wszystkich pozostałych rekomendacjach i zasadach szczegółowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wypełniała w 2021 r. swoje obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z przyjętych zasad DPSN, Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018. Rada Nadzorcza przyjęła wyjaśnienie Spółki co do nie stosowania wybranych rekomendacji i zasad w sposób obiektywny.
Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a i b Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.
Model biznesowy Grupy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), w tym budowy elektrowni biogazowych, farm wiatrowych i farm fotowiltaicznych. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorującą realizację całości procesu inwestycyjnego.
W roku 2021 Spółka zanotowała zysk operacyjny w wysokości 2 039 tys. zł w porównaniu do zysku z 2020 w wysokości 7 491 tys. zł i stratę netto w wysokości 233 tys. zł w porównaniu do zysku netto w roku 2020 w wysokości 4 855 tys. zł. Zysk Operacyjny Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. wyniósł w roku 2021 1 799 tys. zł w porównaniu do zysku operacyjnego w roku 2020 w wysokości 7 435 tys. zł a strata netto w roku 2021 wyniosła 433 tys. zł w porównaniu do zysku netto w roku 2020 w wysokości 4 799 tys. zł. Spółka w roku 2021 skonsolidowała wyniki finansowe ze spółką zależna MDI Solar sp. z o.o. Ich wpływ w 2021 był niewielki.
Rada Nadzorcza po analizie przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności (zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego) za rok 2021 stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo, jest zgodne ze stanem faktycznym i rzetelnie oddaje sytuację Spółki.
Rada Nadzorcza stosownie do swoich kompetencji dokonała oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Spółki za rok 2021 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym (zgodnie z treścią art. 382 § 3 Ksh). Podstawowymi dokumentami i materiałami wykorzystywanymi przy dokonywaniu oceny były:
a także
• Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta ADVANTIM sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r. (z dnia 14 kwietnia 2022 roku).
Rada Nadzorcza stwierdziła że:
W związku z tym, że w roku obrotowym 2021 spółka osiągnęła ujemne wyniki finansowe Zarząd nie wnioskował o wypłatę dywidendy.
W ocenie Rady Nadzorczej spółka wywiązywała się prawidłowo z obowiązków nałożonych Regulaminem GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych.
W związku z tym, że zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze jest ograniczony i nie został przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności, odstąpiono od dokonywania oceny tej działalności. Spółka w trakcie 2021 roku była jednym ze sponsorów Akademii Badmintona Roberta Mateusiaka, w trakcie roku wydatkowała na ten cel kwotę 27 tys. zł. Nie miała wydatków związanych z działalnością charytatywną.
W trakcie całego roku obrotowego Rada Nadzorcza w sposób aktywny badała kluczowe obszary działalności Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco przedstawiała Zarządowi swoje stanowisko w formie opinii i rekomendacji. Przez cały 2021 rok Rada Nadzorcza starała się zapewnić wsparcie merytoryczne dla Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza w roku 2021 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z poszanowaniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.
W wyniku przeprowadzonej oceny:
Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2021 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2021 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2021 natomiast sprawozdanie zarządu (jednostkowe i skonsolidowane) z działalności Spółki w pełni oddają zakres i stan prowadzonej działalności w 2021 r.
Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportami i opiniami biegłego rewidenta Spółki – ADVANTIM sp. z o.o. który potwierdził, iż
W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyższe sprawozdania i rekomenduje je Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w wersji zaprezentowanej przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza również, że członkowie Zarządu Spółki pełnili swoje funkcje w 2021 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie im absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
| Warszawa, 19 maja 2022 r. | ||
|---|---|---|
| Jarosław Wikaliński | _____ | |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | ||
| Michał Barłowski | _____ | |
| Wiceprzewodniczący Rady Nadzorcze | ||
| Jarosław Karasiński | _____ | |
| Sekretarz Rady Nadzorczej | ||
| Mirosław Markiewicz | _____ | |
| Członek Rady Nadzorczej | ||
| Grzegorz Kubica | _____ | |
| Członek Rady Nadzorczej |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.