Noctiluca S.A.

AGM Information • Jun 2, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOCTILUCA S.A.

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ____________________

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z .................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ..................................................................................... i głosów "wstrzymujących się" oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcę wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.

Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

કું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku;
• 8) przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku;
• 9) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku;
  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku;
  • c) pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku;
  • d) udzielenia Ozłonkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowigzków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku;
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

10) zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

કું 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilg podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 01 stycznia 2021 roku i kończący się 31 grudnia 2021 roku.

ടു

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ...................... zgłoszone sprzeciwy ............................................................................................................................

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1 ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2 przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się 01 stycznia 2021 roku i kończący się 31 grudnia 2021 roku, na które składa się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.419.166,88 zł (słownie: sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesigt osiem groszy);
• 1. sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 2.372.745,59 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt dziewięć groszy);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.088.941,41 zł (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych i czterdzieści jeden groszy);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 732.683,95 zł (słownie: siedemset trzydzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote i dziewięćdziesigt pięć groszy);
• 1. informacje dodatkowe, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego w tym informacje o polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

ട്ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................ % kapitału zakładowego, łacznie ważnych głosów oddano …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

oddano ............................................................................... i głosów "wstrzymujących się" oddano ..................... zgłoszone sprzeciwy ...................................................................................................................

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy kończgcy się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynajgcy się 01 stycznia 2021 roku i kończący się 31 grudnia 2021 roku w wysokości 2.372.745,59 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąż dziewięć groszy) pokryć z zysków z lat kolejnych.

& 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z ................................. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, które zostały uzyskane przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Janowi Bosiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2021 roku i kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

&2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z .................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarzgdu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Piotrowi Czaplickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowigzków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2021 roku i kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

&2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z

wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Janowi Ratymirskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2021 roku i kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 9

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Piotrowi Chabowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowigzków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2021 roku i kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 10

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Gerardowi Olszackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowigzków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2021 roku i kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z .................................... % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ....................... zgłoszone sprzeciwy ...........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 11

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Janowi Wolanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym rozpoczynającym się 01 stycznia 2021 roku i kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

82 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano …………………………, głosów "za" oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ......................., zgłoszone sprzeciwy ..........................................................................................................................

PROJEKT UCHWAŁY NR 12

Uchwała Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowigzków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

81

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Marcinowi Bochniarzowi absolutorium z wykonania przez niego obowigzków za okres od 18 sierpnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z ..................................................................................................................................... kapitału zakładowego, łacznie ważnych głosów oddano ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oddano ....................................................................................................................................................................... oddano ...................... zgłoszone sprzeciwy ............................................................................................................................

UZASADNIENIE

Dotyczące Projektów Uchwał od nr 6 do nr 12

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowigzków, co dotyczy wszystkich osób, które w ocenianym roku obrotowym pełniły funkcję w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki. Natomiast zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów Spółki za ubiegły rok obrotowy.