Unimot S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2022

Załącznik nr 1 do uchwały nr 1/04/2022 z 04.04.2022 r. Rady Nadzorczej Unimot S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ w 2021 ROKU WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZZ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2021

• I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2021
• 1. Skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. prowadziła działalność w następującym składzie:

• · Andreas Golombek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Bogusław Satława Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Piotr Cieślak Członek Rady Nadzorczej,
• · Isaac Querub Członek Rady Nadzorczej.
• · Piotr Prusakiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• · Ryszard Budzik Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej (piastował funkcję Członka Rady do dnia 20.05.2021 roku, w którym to dniu zakończyła się jego kadencja i nie został powołany na kolejną nową wspólną pięcioletnią kadencję Rady Nadzorczej),
• Lidia Banach Hoheker Członkini Rady Nadzorczej (piastuje funkcję Członkini Rady od dnia 20.05.2021 roku – w dniu 20.05.2021 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pani Lidia Banach – Hoheker została powołana w skład Rady Nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję Rady Nadzorczej).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20.05.2021 r. podjęło uchwały z mocy których w skład Rady Nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję Rady Nadzorczej ponownie powołano sześciu z obecnych Członków Rady Nadzorczej, tj. Andreas Golombek, Bogusław Satława, Piotr Cieślak, Isaac Querub, Piotr Prusakiewicz, Ryszard Budzik. Ponadto do Rady nowej kadencji powołana została Lidia Banach – Hoheker. Rada Nadzorcza nowej kadencji wybrała spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej – ponownie funkcję tę pełni Pan Andreas Golombek oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - ponownie funkcję tę pełni Pan Bogusław Satława. Rada Nadzorcza nowej kadencji wybrała także członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nowej kadencji – w skład Komitetu Audytu powołani zostali ponownie: Piotr Cieślak (na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu), Piotr Prusakiewicz oraz Ryszard Budzik, w skład Komitetu Audytu powołano także Pania Lidie Banach - Hoheker. Kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorcze Publicznym spełniają niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej: Piotr Cieślak, Piotr Prusakiewicz, Lidia Banach – Hoheker, Ryszard Budzik. Kryterium braku rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej: Andreas Golombek, Piotr Cieślak, Piotr Prusakiewicz, Lidia Banach - Hoheker.

1. Skład Komitetu Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. prowadził działalność w następującym składzie:

• · Piotr Cieślak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Piotr Prusakiewicz Członek Komitetu Audytu,
• · Ryszard Budzik Członek Komitetu Audytu,
• Lidia Banach Hoheker Członkini Komitetu Audytu (powołana w skład Komitetu Audytu na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16.06.2021 r.).

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce i grupie kapitałowej Unimot przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane dla komitetu audytu w obowiązujących przepisach i przedstawił sprawozdanie ze swojej działalności.

1. Forma i tryb wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki. Celem prawidłowego wykonywania swoich funkcji Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, aktywnie uczestniczyła we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, a także mając na uwadze bieżące interesy Spółki, odbywała posiedzenia, omawiając aktualne kwestie Spółki oraz podejmując stosowne uchwały. W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 4 posiedzenia ( w tym posiedzenia w trybie zdalnym) w następujących terminach:

• 23 24 marca 2021 r.,
• 16 czerwca 2021 r.,
• 24 sierpnia 2021 r,
• · 14 grudnia 2021 r.

oraz podejmowała także uchwały w trybie zdalnym z uwagi na stan epidemii COVID.

1. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w przedmiocie:

• Ustalenia warunków kontraktu i wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Mikołaja Wierzbickiego,
• Zatwierdzenia jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020,
• · Zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej Unimot,
• Opinii Rady Nadzorczej na temat uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• . Oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2020,
• · Ustalenia premii dla Zarządu za rok 2020,
• · Powołania Członków Zarządu na następną kadencję,
• Odwołania Marka Moroza z Zarządu Spółki,
• Powołania Filipa Kuropatwy na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
• · Rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020,
• Ustalenia warunków kontraktu i wynagrodzenia Filipa Kuropatwy Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
• Powołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kolejnej kadencji,
• Powołania Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, w tym powołanie w skład Komitetu Audytu Pani Lidii Banach – Hoheker,
• · Ustalenia trzyosobowego składu Zarządu Spółki,
• · Zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki,
• Wyrażenia opinii Rady Nadzorczej i przyjęcia do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• . Wyrażenia zgody na złożenie przez Spółke oferty wiażacej dotyczącej projektu nabycia biznesu asfaltowego i aktywów logistycznych od Grupy Lotos S.A. i PKN Orlen S.A.

II. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2021

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki, a swoją ocenę Rada ukształtowała bazując na stałych raportach przedstawianych Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami. W ocenie Rady Spółka zgodnie z zamierzeniami realizowała w niniejszym roku sprawozdawczym plany sprzedażowe, pomimo makroekonomicznych perturbacji związanych ze stanem epidemii COVID, odnotowując zadowalające wzrosty parametrów przychodów z zasadniczych segmentów biznesowych działalności oraz kontynuuje także przedsięwzięcia rozwojowe w zakresie budowy sieci stacji franczyzowych AVIA czy rozwoju fotowoltaiki w segmencie obrotu i sprzedaży energii elektrycznej. W roku obrotowym 2021 Spółka prowadziła istotny projekt negocjacji transakcji nabycia aktywów logistycznych i bitumenowych spółki GK LOTOS i PKN Orlen - transakcji w ramach realizacji przez Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. szeregu dezinwestycji przewidzianych w środkach zaradczych określonych w warunkowej decyzji komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PKN Orlen kontroli nad GK Lotos. Ww. prace Spółki zaowocowały podpisaniem przez spółkę w 100% zależną, tj. Unimot Investments Sp. z o.o., w dniu 12 stycznia 2022 r., ze spółką Grupa LOTOS Spółka Akcyjna umowy przedwstępnej zakupu 100% akcji spółki LOTOS Terminale S.A.

W Spółce na system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem składa się ogół rozwiązań, wypracowanych i wdrożonych przez kadrę kierowniczą i personel Spółki, w szczególności mechanizmy ochrony ryzyk i oceny zgodności wkomponowane w procesy biznesowe Spółki. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego działająca zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Kartą Audytu Wewnętrznego. Wdrożone systemowe rozwiązanie kontroli wewnętrznej wzmacniają funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli. W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do zakresu ryzyk wiążących się z działalnością Spółki.

III. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki składające się z

• · Jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki wykazującego sumę bilansową w kwocie 1 144 738 522 zł 36 gr.
• Jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki wykazującego zysk netto w kwocie 72 045 726 zł 70 gr.
• Jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki wykazującego poziom przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej w kwocie -141 209 152 zł 18 gr (zmiana bilansowa wszystkich przepływów pieniężnych, w tym zmiana finansowa i inwestycyjna: -213 866 448 zł 52 gr).
• Jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Spółki wykazującego poziom kapitałów własnych w kwocie 315 633 001 zł 90 gr.

Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinia biegłego rewidenta i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada stwierdza, że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z obowiązującymi prawa, w szczególności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i rzetelnie oddaje finansowa i ekonomiczną sytuacje Spółki.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową Spółki Unimot S.A.

V. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2021

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2021 i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie w przedmiotowej sprawie uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT S.A. W ROKU OBROTOWYM 2021

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta i raportem z badania ww. sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada stwierdza, że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i rzetelnie oddaje finansową i ekonomiczną sytuację grupy kapitałowej UNIMOT.

VII. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT S.A. W ROKU OBROTOWYM 2021

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przwidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową grupy kapitałowej Unimot S.A.

W związku z zasadą 2.11.5 Zbioru Dobrych Praktyk GPW 2021, przewidująca ocenę Rady co do wydatków Spółki na wspieranie organizacji społecznych, Rada uznała za zasadne poniesione w roku sprawozdawczym wydatki na cele społeczne i wspieranie sportu, odnoszące się w przeważającej mierze do wspierania Gminy Zawadzkie.

VIII. WNIOSKI

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działa Spółka w 2021 roku, jak również po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Spółki, wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. o:

• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• b) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021,
• c) zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2021,
• d) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2021,
• e) podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2021 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, oraz
• f) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.

ndreas Golomber Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Prusakiewicz Członek Rady Nadzorczej

Bogusław Satława Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Ryszard Budzik Członek Rady Nadzorczej

Isaac Querub Członek Rady Nadzorczej

Piotr Cieślak Członek Rady Nadzorczej

Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej

W związku z zasadą 2.11.5 Zbioru Dobrych Praktyk GPW 2021, przewidująca ocenę Rady co do wydatków Spółki na wspieranie organizacji społecznych, Rada uznała za zasadne poniesione w roku sprawozdawczym wydatki na cele społeczne i wspieranie sportu, odnoszące się w przeważającej mierze do wspierania Gminy Zawadzkie.

VIII. WNIOSKI

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działa Spółka w 2021 roku, jak również po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Spółki, wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. o:

• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• b) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021,
• c) zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2021.
• d) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2021.
• e) podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2021 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, oraz
• f) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków 2021 roku.

areas Golombe Przewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Prusakiewicz Członek Rady Nadzorczej

Boguslaw Satlawa Alicep zewodniczący Rady Nadzorczej

Ryszaro Budzik Członek Rady Nadzorczej

Isaac Querub Członek Rady Nadzorczej

Piotr Cieślak Członek Rady Nadzorczej

nach - Hoheker

Członek Rady Nadzorczej