Unimot S.A.

AGM Information • Jun 2, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, wybiera Pana/Panią ______________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Unimot S.A. za rok 2021

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Unimot S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki,
• jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w wysokości 72 045 726 zł 70 gr,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• informacje objaśniające.

§2.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2021

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2021.

§2.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unimot za 2021 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Unimot S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unimot w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2021

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki oraz wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia jednostkowy zysk netto spółki Unimot S.A. wypracowany w roku obrotowym 2021 w wysokości 72 045 726 zł 70 gr przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Adamowi Sikorskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Adamowi Sikorskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§2.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Robertowi Brzozowskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Robertowi Brzozowskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Markowi Morozowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Markowi Morozowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w okresie od 1 stycznia do 24 marca 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Filipowi Kuropatwie

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Filipowi Kuropatwie, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w okresie od 24 marca do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Mikołajowi Wierzbickiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Mikołajowi Wierzbickiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Cieślakowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Cieślakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Isaacowi Querubowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Isaacowi Querubowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Prusakiewiczowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Prusakiewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Bogusławowi Satławie

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Bogusławowi Satławie, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Ryszardowi Budzikowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Ryszardowi Budzikowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Andreasowi Golombek

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Andreasowi Golombek, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Dariuszowi Formeli

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Dariuszowi Formeli, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 20 maja 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Lidii Banach-Hoheker

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Lidii Banach-Hoheker, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 maja do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2021

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2021, dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. wyraża pozytywną opinię o wyżej wymienionym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

§2.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: potwierdzenia stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem potwierdza stosowanie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w zakresie określonym w deklaracji Zarządu Spółki opublikowanej 30 lipca 2021 roku.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIMOT spółki akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIMOT spółka akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 lit. e) statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących Spółce do prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami, z wyłączeniem segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym (dalej: odpowiednio "ZCP", "Działalność ZCP"), obejmującej w szczególności lecz nie wyłącznie:
  2. 1) wydzielone ze struktury organizacyjnej Spółki obszary oraz przypisanych do nich pracowników wykonujących zadania w ramach przedmiotu Działalności ZCP oraz prawa i obowiązki wobec tych pracowników,
  3. 2) prawa do ruchomości, w tym urządzeń, w szczególności wyposażenia wykorzystywanego w Działalności ZCP, oraz środki trwałe wykorzystywane w Działalności ZCP,
  4. 3) prawa wynikające z umów z kontrahentami ZCP, służące realizowanej przez Działalności ZCP,
  5. 4) prawa wynikające z innych umów służące realizowanej przez Działalności ZCP,
  6. 5) know-how i tajemnice działalności w zakresie Działalności ZCP,
  7. 6) dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie Działalności ZCP,
  8. 7) związane i wynikające z Działalności ZCP należności przypadające od kontrahentów, związane z ZCP,
  9. 8) związane i wynikające z Działalności ZCP zobowiązania, w szczególności zobowiązania wobec kontrahentów, związane z ZCP, inne zobowiązania związane z ZCP.

§2

• 1. Zbycie ZCP przez Spółkę nastąpi poprzez wniesienie ZCP w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki w 100% (stu procentach) zależnej od Spółki tj. Unimot Paliwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawadzkiem posiadającej nr KRS: 0000501430 (dalej: "UP") w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego UP, na pokrycie udziałów objętych przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym UP.
• 1. Wraz z nabyciem ZCP przez UP nastąpi przejęcie przez UP odpowiedniej części zakładu pracy Spółki związanej z Działalnością ZCP, w rozumieniu art. 23¹ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy.

Dla zapewnienia zbycia ZCP w sposób opisany powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP, w szczególności lecz nie wyłącznie, do:

• 1) określenia szczegółowego wykaz składników wchodzących w skład ZCP na datę przeniesienia;
• 2) ustalenia wartości ZCP na potrzeby wniesienia aportu do UP,
• 3) ustalenia terminu i szczegółowych warunków wniesienia aportu ZCP oraz zawarcia umowy aportowej na warunkach według uznania Zarządu,
• 4) ustalenia (w porozumieniu z UP) liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w UP w zamian za aport w postaci ZCP oraz objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym UP,
• 5) wykonania wszelkich czynności w związku z przejściem na UP części zakładu pracy Spółki związanej z Działalnością ZCP w rozumieniu art. 23¹ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku – Kodeks pracy,
• 6) Dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych i złożenia wszelkich innych oświadczeń w celu wykonania niniejszej uchwały i skutecznego przeniesienia ZCP na rzecz UP.

§ 4

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIMOT spółki akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany Statutu w zakresie przedmiotu działalności Spółki

Zważywszy, na to, że:

• 1) Zarząd Spółki podjął w dniu 11 maja 2022 roku uchwałę nr 1/05/2022 w sprawie zmiany uchwały nr 1/8/2019 z dnia 6 sierpnia 2019 roku w sprawie wyodrębnienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki.
• 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 29 czerwca uchwałę nr [21] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z którą między innymi:
  • a. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań służących Spółce do prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami, z wyłączeniem segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym (dalej: "ZCP", "Działalność ZCP").
  • b. Zbycie ZCP nastąpi poprzez wniesienie ZCP w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki w 100% (stu procentach) zależnej od Spółki tj. Unimot Paliwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawadzkiem posiadającej nr KRS: 0000501430 (dalej: "UP") w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego UP, na pokrycie udziałów objętych przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym UP.
  • c. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd między innymi do określenia szczegółowego wykaz składników wchodzących w skład ZCP, ustalenia wartości ZCP na potrzeby wniesienia aportu do UP, ustalenia terminu i szczegółowych warunków wniesienia aportu ZCP oraz zawarcia umowy aportowej na warunkach według uznania Zarządu, ustalenia (w porozumieniu z UP) liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w UP w zamian za aport w postaci ZCP oraz objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym UP.
• 3) Zbycie ZCP wiąże się z faktyczną, istotną zmianą przedmiotu działalności Spółki, która zamierza ograniczyć w sposób znaczący zakres prowadzonej obecnie działalności operacyjnej w obszarze handlu paliwami delegując zadania z tego zakresu do UP, a po zbyciu ZCP Spółka będzie pełnić funkcje holdingowe dla pozostałych spółek grupy kapitałowej, koncentrując swoją działalność na zarządzaniu grupą kapitałową, na czele której stoi Spółka.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIMOT spółka akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIMOT spółka akcyjna z siedzibą w Zawadzkiem (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 w zw. z art. 416 § 1-3 oraz art. 417 §4 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 15 ust. 7 Statutu Spółki pod warunkiem dokonania przez Spółkę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań służących Spółce do prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami, z wyłączeniem segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką AVIA oraz segmentu związanego z handlem gazem ziemnym, poprzez wniesienie jej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki Unimot Paliwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawadzkiemu posiadającej nr KRS: 0000501430, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [21] z dnia 29 czerwca 2022 r., na podstawie upoważnienia w tej uchwale udzielonego, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w związku z planowanym ograniczeniem przez Spółkę w sposób znaczący zakresu prowadzonej działalności operacyjnej w obszarze handlu paliwami oraz w związku z zamiarem koncentracji działalności Spółki na pełnieniu funkcji holdingowych dla pozostałych spółek grupy kapitałowej, na czele której stoi Spółka i zarządzaniu grupą kapitałową postanawia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki i dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §5 Statutu Spółki, otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "§ 5 Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:
• 06.10.Z Górnictwo ropy naftowej,

06.20.Z Górnictwo gazu ziemnego,

09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,

19.20.Z Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,

20.11.Z Produkcja gazów technicznych,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej,

35.14.Z Handel energią elektryczną,

35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,

46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,

46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków samolotów,

46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona

w wyspecjalizowanych sklepach,

47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,

47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

49.41.Z Transport drogowy towarów,

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,

52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,

52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.91.Z Leasing finansowy,

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego.

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

85.59 B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników".

§ 2

Zgodnie z § 15 ust. 7 Statutu Spółki w zw. z art. 417 §4 Kodeksu spółek handlowych istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje i jest skuteczna bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 3

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIMOT spółki akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podjętą w dniu dzisiejszym (tj. [*]) uchwałą nr [*] w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki, przyjmuje następujący tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM tekst jednolity

§1.

• 1. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: UNIMOT Spółka Akcyjna.
• 1. Założycielem Spółki jest UNIMOT EXPRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§2.

Siedzibą Spółki jest miejscowość Zawadzkie.

§3.

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

§4.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami.
• 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i zagranicznych.

§5.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

06.10.Z Górnictwo ropy naftowej,

06.20.Z Górnictwo gazu ziemnego,

09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,

19.20.Z Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,

20.11.Z Produkcja gazów technicznych,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej,

35.14.Z Handel energią elektryczną,

35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

i niemieszkalnych,

43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych

i klimatyzacyjnych,

45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,

46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,

46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków samolotów,

46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona

w wyspecjalizowanych sklepach,

47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,

47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

49.41.Z Transport drogowy towarów,

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,

52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,

52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.91.Z Leasing finansowy,

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego.

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

85.59 B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników.

§6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.197.818,00 zł (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemnaście złotych) i dzieli się na 8.197.818 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemnaście) akcji, w tym:

a/ 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od "000 000 001" do "000 100 000",

b/ 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach "000 000 001" do "000 250 000",

c/ 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od "000 250 001" do "000 600 000",

d/ 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od "000 000 001" do "002 400 000",

e/ 103.797 (sto trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od "000 000 001" do "000 103 797",

f/ 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",

g/ 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",

h/ 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",

i/ 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",

j/ 1.028.000 (milion dwadzieścia osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od "000 000 001"

do "001 028 000",

k/ 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od "000 000 001" do 002 200 000",

l/ 166.021 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od "000001" do "166021".

• 1. Akcje imienne serii B są uprzywilejowane w prawie głosu. Uprzywilejowanie przyznaje dwa głosy każdej akcji serii B. Uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela.
• 1. W chwili zawiązania Spółki UNIMOT EXPRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie obejmuje 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od "000 000 001" do "000 100 000", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym - gotówką.
• 1. Kapitał zakładowy został pokryty w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. W przypadku, jeśli w Spółce nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.

§7.

Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art.363 §5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

§8.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne Akcjonariusza na akcje na okaziciela.

§9.

Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.

§10.

• 1. Rozporządzanie akcjami imiennymi nie jest uzależnione od zgody Spółki ani w żaden inny sposób ograniczone, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa uregulowanego w ust. 2 - 9 poniżej.
• 1. W przypadku zbycia akcji imiennych Spółki przez akcjonariusza, prawo pierwszeństwa nabycia akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym pozostałe akcje imienne, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych.
• 1. W celu zapewnienia realizacji prawa pierwszeństwa, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. Do zawiadomienia należy dołączyć ofertę nabywcy zawierającą informację o osobie nabywcy, liczbie akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej cenie. Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Zarządu Spółki do odbierania oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Zawiadomienie wraz z ofertą

potencjalnego nabywcy doręczane jest na adresy akcjonariuszy ujawnione w wykazie sporządzonych przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Doręczenie zawiadomienia jest równoznaczne ze złożeniem oferty zbycia akcji w liczbie i w cenie oferowanej przez nabywcę.

• 1. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych, cena nabycia jednej akcji w ramach realizacji prawa pierwszeństwa będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia, przedstawionej w zawiadomieniu, o którym mowa w ust.2, nie wyższej jednak od trzykrotności średniego arytmetycznego kursu akcji Spółki odpowiednio w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust.3.
• 1. Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty zbycia akcji.
• 1. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmują akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w ust.4, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
• 1. Termin zapłaty całej ceny za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa nie może być dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 7. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje akcjonariusz może odstąpić od zawartej umowy zbycia akcji i zbyć je w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
• 1. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów powyższych jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy uprawnionych z prawa pierwszeństwa.

§11.

• 1. Organami Spółki są:
  2. − Walne Zgromadzenie,
  3. − Zarząd,
  4. − Rada Nadzorcza.
• 1. Członków pierwszego Zarządu i Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.

§12.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Częstochowie lub w Warszawie.
• 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Jeżeli stosownie do postanowień ust.6 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

§13.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• c. określenie dnia dywidendy,
• d. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• e. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art.453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
• g. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• h. zawarcie umowy, o której mowa w art.7 Kodeksu spółek handlowych,
• i. ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§14.

1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

2. a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych,

3. b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych.
4. 1. Prawo głosu przysługujące danemu akcjonariuszowi może być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika zarówno przed jak i w toku Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Udział akcjonariuszy lub ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu odbywanym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wykonywanie przez nich prawa głosu, możliwe jest po zidentyfikowaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia tych Akcjonariuszy lub pełnomocników, za pomocą dowolnie wybranego przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sposobu, umożliwiającego należytą identyfikację, jak również przy zachowaniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§15.

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
• 1. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§16.

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawnieni są:
  2. a. w przypadku Zarządu jednoosobowego: członek Zarządu samodzielnie,
  3. b. w przypadku Zarządu wieloosobowego:
     • − każdy członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych),
     • − dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest

każdy członek Zarządu samodzielnie.

§16.a.

• 1. Z zastrzeżeniem ustępu dwa niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§17.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na warunkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§18.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy Spółka ma charakter spółki publicznej od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, wynoszącej 5 (pięć) lat.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 6 (szóstego) poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie ("Członkowie Niezależni") powinno spełniać następujące kryteria:
  2. a. nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących Spółki przez ostatnie 5 (pięć) lat,
  3. b. nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w jej spółkach zależnych lub dominujących na

stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 (pięć) lat,

• c. nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, jej spółek zależnych lub dominujących,
• d. nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
• e. nie są i nie byli przez ostatnie trzy lata wspólnikami lub pracownikami obecnych lub byłych biegłych rewidentów Spółki lub jej spółek zależnych,
• f. nie mają i nie mieli przez ostatnie trzy lata rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 (trzy) lata,
• g. nie mają i nie mieli przez ostatni rok żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką lub jej podmiotami zależnymi, bezpośrednio lub pośrednio, jako partner, akcjonariusz, wspólnik, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze. Powiązanie gospodarcze obejmuje powiązanie z istotnym dostawcą dóbr lub usług (w tym finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), istotnym klientem lub organizacjami otrzymującymi znaczne środki od Spółki lub jej grupy,
• h. nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 (dwanaście) lat licząc od daty pierwszego wyboru,
• i. nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów wymienionych w ustępie 6 (szóstym) powyżej przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek Członka Niezależnego Rady nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej

powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

§19.

• 1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
  3. b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa w punkcie a i b powyżej,
  5. d. sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
  6. e. powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie,
  7. f. wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  8. g. reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady,
  9. h. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  10. i. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  11. j. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów,
  12. k. zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd,
  13. l. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  14. m. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
  15. n. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami

z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

• o. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt.

§21.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze:
  2. a. kapitał zakładowy,
  3. b. kapitał zapasowy,
  4. c. kapitały rezerwowe.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone i znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały walnego zgromadzenia, chyba że powstają z mocy prawa lub upoważnienie do ich tworzenia prawo przypisuje innemu organowi spółki. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§22.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

§23.

Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

§24.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.