Grupa Azoty S.A.

M&A Activity • Jun 2, 2022

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2020, 10/2021, 15/2021, 16/2021, 40/2021, 41/2021 oraz 1/2022 Grupa LOTOS S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 2 czerwca 2022 roku Spółka oraz PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") pisemnie uzgodniły plan połączenia ("Plan Połączenia"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na PKN Orlen (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które PKN Orlen przyzna akcjonariuszom Spółki ("Połączenie").

W związku z Połączeniem PKN ORLEN przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia ("Akcje Połączeniowe"), skierowaną do akcjonariuszy Spółki, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu do celów wyłączenia przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") ("Dokument Wyłączeniowy"). Dokument Wyłączeniowy nie będzie podlegał weryfikacji lub zatwierdzeniu przez właściwy organ zgodnie z art. 20 Rozporządzenia 2017/1129, w szczególności nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zgodnie z Planem Połączenia akcjonariuszom Spółki, w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki, zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku 1,075 (akcje PKN ORLEN) : 1 (akcje Spółki) ("Parytet Wymiany Akcji"). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję Spółki akcjonariusze Spółki otrzymają 1,075 akcji PKN ORLEN (Akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych akcji stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji akcjonariusze Spółki otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem dostępne są na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie z PKN Orlen pod adresem https://inwestor.lotos.pl/

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 oraz art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.