Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2022

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka") zwołane na 29 czerwca 2022 roku na godz. 11.00

Uzasadnienie uchwał:

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 6 do 16 stanowią zwykły przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Zmiany statutu Spółki wskazane w punkcie 17 porządku obrad w zakresie:

• 1) §4. i §19. zmierzają do dookreślenia celu Spółki w zakresie już stosowanym realizacji tzw. zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance), obejmującego odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu korporacyjnego (w skrócie ESG, z ang. environmental, social and governance).
• 2) §5. statutu Spółki wynikają z potrzeby rozszerzenia działalności Spółki o działania z zakresu badawczo-rozwojowego oraz uzyskania przez Spółkę statusu centrum badawczorozwojowego (CBR).

Uchwała w ramach punktu 18 porządku obrad związana jest ze zwiększeniem obowiązków członków Rady Nadzorczej wynikających ze zmieniających się przepisów prawa.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2022/6/02/1 z dnia 2 czerwca 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.042.422 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterdzieści dwa miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 612.640 tys. zł (słownie: sześćset dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych);
  • b) stratę netto w wysokości 15.598 tys. zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2021 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 195.699 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 roku stan kapitałów własnych w kwocie 722.143 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści trzy tysiące złotych).

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania

Rady Nadzorczej Spółki

z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2021 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2022/6/02/2 z dnia 2 czerwca 2022 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2021 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2021, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.180.798 tys. zł (słownie: dwa miliardy sto osiemdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 954.938 tys. zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
  • b) stratę netto w wysokości 23.855 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2021 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 253.015 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony piętnaście tysięcy złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2021 roku stan kapitału własnego w kwocie 601.677 tys. zł (słownie: sześćset jeden milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych).

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności

Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2021 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie pokrycia straty netto za rok 2021

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15.598.289,98 zł (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Radzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 23 czerwca 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2021 roku.

8

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok

§1.

Na podstawie art. 359 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2021 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 4 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 4 w następującym brzmieniu:

"4. Celem Spółki jest dążenie do osiągnięcia długofalowego sukcesu gospodarczego Spółki poprzez prowadzenie działalności gospodarczej w sposób, który wywiera istotny pozytywny wpływ na społeczeństwo i środowisko, rozumiane jako całość."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 5 statutu Spółki poprzez dodanie w ust. 1 dodatkowej działalności Spółki w brzmieniu:

"72.19..Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

71.20. B, Pozostałe badania i analizy techniczne."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 19 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 4, ust. 5, ust. 6 w następującym brzmieniu:

"4. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki w sposób, który uwzględnia cel Spółki i bierze pod uwagę między innymi następujące kwestie:

• (a) prawdopodobne konsekwencje jakiejkolwiek decyzji zarządu dla Spółki oraz jej akcjonariuszy, również w perspektywie długoterminowej,
• (b) interesy pracowników oraz współpracowników Spółki, w tym dostawców,
• (c) konieczność dbania o relacje biznesowe Spółki między innymi z dostawcami oraz klientami,
• (d) wpływ działalności Spółki na społeczeństwo, w tym w szczególności na lokalne społeczności,
• (e) wpływ działalności Spółki na środowisko,
• (f) wpływ działalności Spółki na pozostałych interesariuszy Spółki, których nie wskazuje wprost ten ustęp,
• (g) budowanie i utrzymanie przez Spółkę reputacji podmiotu, który przestrzega wysokich standardów postępowania w biznesie;

łącznie zwane dalej jako "Interesy Interesariuszy", a każdy z osobna jako "Interes Interesariuszy".

5. Podczas wykonywania obowiązku określonego w ust. 4 Członek Zarządu nie jest zobowiązany do przypisywania większej lub mniejszej wagi któremukolwiek z Interesów Interesariuszy lub ich grupy w stosunku do innych Interesów Interesariuszy lub ich grup.

6. Dążenie przez Członka Zarządu do realizacji celu Spółki oraz wykonywanie zobowiązania określonego w ust. 4 jest działaniem w interesie Spółki."

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] czerwca 2022 roku nr […].

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 25 ust. 2 Statutu Spółki ustala od 1 lipca 2022 roku wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej […] zł (słownie:…) miesięcznie brutto,

2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej […] zł (słownie:…) miesięcznie brutto,

3) Członek Rady Nadzorczej […] zł (słownie:…) miesięcznie brutto,

oraz dodatkowe wynagrodzenie w przypadku pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu w wysokości […] zł (słownie:…) miesięcznie brutto.

§2.

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca na rachunek bankowy Członka Rady Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i uchyla wszystkie dotychczasowe uchwały dotyczące wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.