Movie Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno-mocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 29 czerwca 2022 roku Baked Games S.A. z siedzibą w Czeladzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000848739, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Baked Games S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Baked Games S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 29 czerwca 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

		Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
ności za rok 2020		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działal
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działal
ności za rok 2021
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
4. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
6. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok 2021 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
2021		Punkt 6 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, składające się z:
1. wprowadzenia; 2.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku;
3.		rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
4. 5.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021;	rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
6. informacji dodatkowej.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021
Proponowana treść uchwały: § 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia
2021 roku, w kwocie 578.627,32 zł netto w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Przemysławowi Bieńkowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykona
nia obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Wolskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wy
	konania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Mireli Chudali - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Czarneckiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium
	z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Karbowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Grymaszowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021 Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Markowi Parzyńskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021 Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Bartoszowi Żuchowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 10 porządku obrad – Zatwierdzenie powołania członków Rady Nadzorczej w drodze koop-

tacji

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie postanawia zatwierdzić powołanego w drodze kooptacji, w dniu 22 grudnia 2021 roku, nowego członka Rady Nadzorczej – pana Bartosza Żuchowskiego - tj. powołanego przez Radę samodzielnie na posiedzeniu, zgodnie z treścią §21 ust. 4 statutu Spółki, w związku z faktem, iż skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: