Termoexpert Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • Jun 2, 2022

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza Termoexpert S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, statutem spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej.

W roku 2021 Rada Nadzorcza omawiała na posiedzeniach wszystkie istotne dla funkcjonowania Spółki kwestie, przy czym najważniejsze z nich dotyczyły: osiąganych wyników finansowych, prowadzonej działalności produkcyjnej, zarządzania ryzykiem, zabezpieczenia Spółki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych. Porządki obrad były układane w taki sposób, aby obejmowały wszystkie zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami. Szczegółowy wykaz spraw, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza zamieszczono w dalszej części Sprawozdania.

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej.

Zgodnie z §13 ust. 2 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata, zaś członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji upływają w dniu 30 czerwca 2023 roku, najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej, pełnione funkcje w Radzie Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

W okresie od 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku Rada Nadzorcza działała w następującym pięcioosobowym składzie:

Dorota Goluch	Członek Rady Nadzorczej
Magda Górska	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Górski	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Kukla	Członek Rady Nadzorczej
Waldemar Bieliński	Członek Rady Nadzorczej

III. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Termoexpert S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokonali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoje wykształcenie, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom oraz zaangażowaniu członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki. Rada Nadzorcza Termoexpert S.A. dokonuje pozytywnej oceny pracy organu spółki w roku 2021.

IV. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał

Rada Nadzorcza, świadoma swojej roli w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki, wykonywała swoje obowiązki odbywając w okresie sprawozdawczym 3 protokołowane posiedzenia, w trakcie których podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy objęte porządkiem obrad i przedkładane przez Zarząd Spółki, które nie wymagały podejmowania uchwał. Posiedzenia zwoływane były z wcześniejszym zawiadomieniem wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i przewidywanym porządku obrad. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł zastrzeżeń do trybu zwołania posiedzenia. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Protokoły z posiedzeń zawierają kompletne informacje, wszystkie ustalenia, rekomendacje, identyfikacje istotnych kwestii oraz prezentują wystarczający stopień szczegółowości. Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

V. Informacje o obecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2021 r. udział brali wszyscy jej członkowie (5 osób). Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń.

VI. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające.

Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoimi kompetencjami, skoncentrowała w 2021 roku swoje działania na takich zagadnieniach m.in. jak:

• − ocena sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020,
• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020,
• − wnioski dot. udzielenia absolutorium dla Zarządu Termoexpert S.A.
• − bieżące omawianie wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• − przyjęciu tekstu jednolitego statutu Spółki,

Ponadto na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej do stałych punktów porządku obrad należało:

• − ocena wyników ekonomiczno-finansowych spółki na podstawie materiałów oraz informacji Zarządu,
• − informacje o działalności Spółki we wszystkich kwartałach 2021 roku,
• − sprawy bieżące w ramach, których przekazywane były informacje o działalności spółki nieobjęte porządkiem obrad. Rada Nadzorcza wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich podstawowych dziedzinach jej działalności w sposób stały i ciągły w czasie całego roku obrotowego otrzymując wszelkie niezbędne do wykonania swoich czynności informacje. Czynności nadzorcze obejmowały działalność Spółki, w tym kontrolę faktyczną działalności i inicjatyw Zarządu oraz kontrolę pod względem celowości i racjonalności Zarządu.

VII. Zestawienie podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą w roku 2021.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (które po podjęciu zostały zaprotokołowane). W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Termoexpert S.A. podjęła następujące uchwały:

29 maja 2021	1/05/2021	w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady
		Nadzorczej za rok 2020.
29 maja 2021	2/05/2021	w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady
		Nadzorczej.
3 lipca 2021	1/07/2021	W sprawie ustalenia tekstu jednolitego
		Statutu Spółki.

VIII. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy odnoszących się do działalności Rady, a także informacje o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie.

W roku 2021 Walne Zgromadzenie Termoexpert SA podjęło uchwałę Uchwała nr 16 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

IX. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego.

W Termoexpert S.A. nie był wprowadzony żaden program naprawczy ani strategiczny.

X. Informacje o decyzjach Rady Nadzorczej odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zlecenia ekspertyz i analiz.

W 2021 r. Rada Nadzorcza nie wybierała biegłego.

XI. Podsumowanie i uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki w omawianym okresie układała się dobrze. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podejmowanych ważnych decyzjach dotyczących bieżącej działalności Spółki, przygotowywał na posiedzenia Rady niezbędne materiały. W roku obrotowym 2021 nie wystąpiły konflikty pomiędzy Radą, a Zarządem Spółki, żadna z prowadzonych spraw przez Zarząd Spółki nie wymagała podejmowania przez Radę działań dyscyplinujących. Rada Nadzorcza w zakresie swoich działań inicjowała i wspierała Zarząd w realizacji celów i żądań Spółki wykorzystując szeroką wiedzę, doświadczenie zawodowe wszystkich członków Rady, zaangażowanie i znajomości problemów Spółki, zapewniając jednocześnie prawidłowy merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali kompetentnie i prawidłowo swoją pracę w Radzie Nadzorczej Termoexpert S.A., mając przede wszystkim na względzie interes Spółki i akcjonariuszy.

Ocena Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2021 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 18 pkt. 1 Statutu Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2021 i dokonała jego oceny. Zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu we wszystkich istotnych aspektach:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• 1. sporządzone zostało na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu przepisami prawa oraz Statutem Termoexpert S.A.

Rada Nadzorcza, kierując się informacjami uzyskanymi od Biegłego Rewidenta oraz dokonanymi ustaleniami własnymi pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 335 046,53 zł (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterdzieści sześć złotych 53/100),

• a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 1 043 858,80 zł (słownie: jeden milion czterdzieści trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem złotych 80/100),
• b) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 650 428,84 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych 84/100),
• c) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 457 236,40 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści sześć złotych 40/100),
• d) informację dodatkową.

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno - finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

W ocenie sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową i finansową Spółki oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 16 ust. 18 pkt. 1 Statutu Spółki Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu, Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy tj. od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i dokonała jego oceny. Zgodnie z ustaleniami sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia, jak też zwraca uwagę na trudności w działalności Spółki. Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2021

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o przeznaczeniu zysku za rok 2021 na kapitał zapasowy.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą nr 1/05/2022 Rady Nadzorczej Termoexpert SA z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu w dniu ….. 2022