Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 433 § 2 z związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zarząd spółki Notoria Serwis S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 2 czerwca 2022 r. w związku ze zgłoszonym przez akcjonariusza Karol Investment & Advising sp. z o.o. z siedzibą w Siedlcach ("Akcjonariusz") projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała w Sprawie Kapitału Docelowego") w celu przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 29 czerwca 2022 r.
w sprawie uzasadnienia powodów wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz określenia sposobu ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego
Na dzień 29 czerwca 2022 r. zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz zgłosił żądanie wprowadzenia do porządku obrad punktu dotyczącego m.in. podjęcia Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego.
Projekt Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 82 Statutu Spółki ("Kapitał Docelowy") przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej Uchwałą w Sprawie Kapitału Docelowego.
Zarząd Spółki popiera wprowadzenie do porządku obrad głosowania w sprawie Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego oraz zachęca akcjonariuszy do głosowania za jej przyjęciem.
Emisja akcji lub warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego zapewni Spółce możliwość elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Spółki dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki, w tym projektów inwestycyjnych, których celem jest stworzenie lub zakup nowych produktów informacyjnych oraz narzędzi analitycznych, które zapewnią zwiększenie przychodów i poprawę wyników Spółki. Instytucja kapitału docelowego umożliwia szybkie podjęcie decyzji o emisji akcji nowej emisji oraz sprawne przeprowadzenie takiej emisji, co pozwoli Spółce natychmiastowo reagować na zmiany rynku, zwłaszcza jeżeli wziąć pod uwagę że rynek, na którym działa Spółka charakteryzuje się dużą innowacyjnością oraz zmiennością technologiczną. Ponadto upoważnienie to umożliwia podejmowanie działań w celu wykorzystania nadarzających się możliwości inwestycyjnych z zachowaniem poufności na etapie przystępowania do, podejmowania i realizacji takich działań, co ma szczególne znaczenie zaważywszy na fakt, że rynek, na którym działa Spółka dopiero się rozwija i informacje o planowanych działaniach inwestycyjnych, jeżeli zostaną ujawnione, mogą zostać wykorzystane przez ewentualnych konkurentów Spółki. Powyższe cele wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu emisji akcji, w tym również – gdyby zaistniała taka konieczność – możliwości pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że udzielenie mu upoważnienia do możliwości pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji i warrantów subskrypcyjnych w granicach Kapitału Docelowego leży w interesie Spółki i podyktowane jest specyfiką rynku, na którym działa Spółka. W związku z tym, Zarząd rekomenduje akcjonariuszom Spółki podjęcie Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego.
Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariuszy przewiduje, że wysokość ceny emisyjnej akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Uchwały Zarządu Spółki w tym zakresie będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki, przyznanie mu uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji jest uzasadnione przede wszystkim tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane papiery wartościowe oraz sytuacji na rynkach finansowych w chwili podejmowania decyzji o emisji. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leży, by uprawnione podmioty posiadały jak największą swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji i warrantów subskrypcyjnych celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji akcji lub celem dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego lub przeprowadzanej transakcji.
Cena emisyjna akcji i warrantów subskrypcyjnych w sytuacji przyznania prawa do jej określenia Zarządowi Spółki będzie ustalana na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji Spółki lub określonej przy zastosowaniu przeprowadzonych wycen, jak również przewidywanych wyników finansowych Spółki. Będzie brana również pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej akcji i warrantów subskrypcyjnych przy zastosowaniu innych sposobów określania wartości papierów wartościowych Spółki, które zapewnią dostosowanie ceny emisyjnej do wielkości popytu na akcje lub do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego czy przeprowadzanej transakcji.
Wskazane czynniki sprawiają, że w ocenie Zarządu przekazanie mu kompetencji do ustalania ceny emisyjnej oraz sposób ustalenia takiej ceny emisyjnej jest uzasadniony.
Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem Uchwały w Sprawie Kapitału Docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki
Notoria Serwis S.A,
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.