Notoria Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2022

Karol Investment & Advising Sp. z 0.0.

Siedlce, 1 czerwca 2022 roku

Zarzad Notoria Serwis SA ul. Juliana Bartoszewicza 1C/45 00-337 Warszawa

Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku

Zarząd Karol Investment & Advising Sp. z o.o. z siedlcach jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Notoria SA z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") na podstawie art. 401 § 1 ksh wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych i przedstawia poniżej projekt Uchwały:

.. Uchwata Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA Akcyjna z siedzibą w Warszavie z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiary Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu zakładowego w granicach kapitalu docelowego, z możliwościa akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorzej, w całośći lub w cześci prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych

.01

• 1. Upoważnia się Zarząd, w drodze zmiany Statutu Spółki określonej w (2 poniżej, do podwyższania kapitalu zakladowego poprzez emisję akcji, z możliwościa akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorzej, w całość lub cześci prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskopoginych do zapisu na aksje, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitalu docelowego przez okres 3 (trzech) lat od dria wpisania do rejestru przedsiębiorów zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitatu zakładowego w granicach docowego będzie dokorywane na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Statucie Spółki.

08-110 Siedlce, ul Wałowa 6; NIP: 821-202-83-55; Regon: 710533899; Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS nr: 000063482; kapitał zakładowy 1.367.500,00 PLN w całości wpłacony. Rachunek bankowy: 91 1090 1056 0000 0001 4428 4743; Adres dla doręczeń: MC Biuro Rachunkowe Sp. z o.o. 00-876 Warszawa, ul. Ogrodowa 49a lok. 34

Karol Investment & Advising Sp. z 0.0.

• 1. Zgodnie z art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyzajne wskazyje, że motwem podjera niniejszej uchwały jest upranie i ogranie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitalu zakladowego w ramach kapitału doclowego, bedzie mógl dostoować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wplynie na znarzne skrócenie czasu niezbednego do pozyskania kapitalu, a tym sanym na poprawienie pozycji Spółki w negocjacjach z inwestorami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wprowadzenia przez Zarząd prawa poborn akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitadu zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwaly.

12

W związku z S 1 niniejszej uchwały, dodaje się S 82 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

,5 85

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 PLN (stownie: dziewięśset tysięcy złotych), w jednej lub kilku transzach (kapsitał docłowy). Upoważnienie Zarządu do podwyżyzenia kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania zmiany Statutu dokonanej uchwałą W alnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2022 r.
• 1. Za zodą Rady Nadzorzej Spółki Zarząd może ogranizyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Zarząd w granicach kapitatu docelowego.
• 1. Podwyższenia kapitalu, o których mova w ustępować w drodze emisji warrantów subskypcyjch z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 1.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pienieżne lub niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisynej oraz wydania za wkłady niężiejne wymagają zgody Rady Nadzorozej Spółki."

03

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

1) ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie akcji, które zostaną w ramach kapitatu docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnet) organizowanym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszavie S.A; 2) złożenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inny podmiot uprawniony;

3) dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w razumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjecia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które bedą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyenitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie (NewConnect) organizowanym przez Gielde Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A.,

3) podjeja wszelkich czynności faktycznych i prawnych ma celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyenitowane w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów W artościowych w W arszavie S.A. umowy o rejestracje wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego.

^08-110 Siedlce, ul Wałowa 6; NIP: 821-202-83-55; Regon: 710533899; Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedziła, VI Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS nr: 000063482; kapitał zakładowy 1.367.500,00 PLN w całości wpłacony. Rachunek bankowy: 91 1090 1056 0000 0001 4428 4743; Adres dla doręczeń: MC Biuro Rachunkowe Sp. z o.o. 00-876 Warszawa, ul. Ogrodowa 49a lok. 34

Karol Investment & Advising Sp. z 0.0.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związarych z emisją akcji lub warrantów subskerprych w ramath kapitatu docelowego, w tym do podjęcia wszelkich związanych z ich subskerpoją i przydziałem, a w szczególności do:

1) określenia szczegółowych warunków subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitalu docelowego, w szezególności liczby akcji lub warrantów, które będą emitowane w transynej akcji lub warrantow subskryprych poszczególnych emisji, ustalentov subskrpoyinych, u szezególność ustanowienia ogranizeń w rozporządzaniu nimi;

2) ustalenia szezegolowych warunków, subskrypci oraz przydziatu akcji lub warrantów subskrypzymych emitowanych w ramach kapitału docelowego;

3) ustalenia dnia lub dni prawa poboru;

4) podjęcia innych uchwał oraz innych działań w sprawie niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

ોર Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym."

Wnosimy o poddanie pod głosowanie powyższej Uchwały.

Na podstawie art. 445 § 1 ksh przedstawiamy poniżej umotywowanie proponowanej Uchwały:

Umotywowanie podjecia proponowanej uchwały

Zgodnie z art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych wskazujemy, że motywem podjęcia niniejszej uchwaly jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w optymalny pod względem czasu i wielkości sposób. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, a tym samym na popravienie pozycji Spółki w negocjacjach z inwestorami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.

Załacznik:

1. Potwierdzenie, iż Karol Investment & Advising Sp. z o.o. z siedzibą w Siedlcach jako akcjonariusz posiada co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Notoria Serwis SA z siedziba w Warszawie.

PREZES ZARZADU (zarząd jednoosobowy)

S

Marek Rojewski

08-110 Siedlee, ul Wałowa 6; NIP: 821-202-83-55; Regon: 71053889; Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS nr: 000063482; kapitał zakładowy 1.367.500,00 PLN w całości wpłacony. Rachunek bankowy: 91 1090 1056 0000 0001 4428 4743; Adres dla dorçczeń: MC Biuro Rachunkowe Sp. z o.o.o.00-876 Warszawa, ul. Ogrodowa 49a lok. 34

Millennium Dom Maklerski S.A.

NR MDM/PROMAK/ZRPW/3/2022

Zaświadczenie o stanie akcji

Millennium Dom Maklerski S.A. informuje, że:

KAROL INVESTMENT @ADVISING SP , z siedzibą: WAŁOWA 6 SIEDLCE 08-110 PL REGON: 710533899

na dzień 2022-05-31 posiadał na rachunku inwestycyjnym -70001 akcji spółki NOTORIA SERWIS S.A. o kodzie PLNTRSW00019

MILLENNIUM DOM MAKLERSHI D.C. POK Warszawa Ul. Marszalkowska 136 00-004 Warszawa

Pieczątka adresowa MDM S.A.

MAKLERSKI S.A. Ha Tabor

Podpis pracownika MDM S.A.

Gdańsk 2022-06-01

illennium dom maklerski

ww.millenniumdm.pl; tel.22 598 26 00, 22 598 26 01; fax 22 898 32 02