Apis Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI APIS S.A. Z SIEDZIBĄ W BIŁGORAJU

Zarząd APIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Biłgoraju przy ul. 3 Maja 47/33, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód pod numerem KRS 0000318739, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki APIS S.A., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") Spółki APIS S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku na godzinę 11.00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa Notariusze s.c. przy ulicy Gałczyńskiego 4, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w statucie Spółki:

W §6 pkt 1 statutu dodaje się następujące przedmioty działalności:

• 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
• 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
• 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
• 35.14.Z Handel energią elektryczną
• 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawa kondycji fizycznej

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dzień Rejestracji (record date) uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14.06.2022 roku.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 03.06.2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. 15.06.2022 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Spółka pragnie podkreślić, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• były akcjonariuszami Spółki najpóźniej w Dniu Rejestracji tj. w dniu 14.06.2022 roku oraz

• zwróciły się po ogłoszeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 09.06.2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 12.06.2022 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać w postaci elektronicznej na adres: henryk.ozieblo@apissa.pl. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki (ul. 3 Maja 47/33, 23- 400 Biłgoraj) lub w postaci elektronicznej na adres: henryk.ozieblo@apissa.pl.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto Zarząd informuje, że lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w formie elektronicznej na każde żądanie akcjonariusza zgłoszone pod adres henryk.ozieblo@apissa.pl oraz wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Biłgoraju, przy ul. 3 Maja 47/33 na trzy dni robocze przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia to jest od 27.06.2022 r. w godzinach od 8:00 do 16:00.

Wszelkie niezbędne informacje, dokumentacja oraz formularze związane ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem znajdują się na stronie http://www.apissa.pl/ w dziale RELACJE INWESTORSKIE.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.