Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2022

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.

• PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2022 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU PRZYGOTOWANEGO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Działając na podstawie (i) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (ii) art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz (iii) § 50 pkt 5 Statutu Spółki Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania finansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w kwocie 633 687 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za okres w kwocie 648 460 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23 644 705 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 643 265 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 438 865 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

- PROJEKT -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 464/XII/2022 z dnia 27.04.2022 r., uzyskało pozytywną opinię biegłego rewidenta Spółki wyrażoną w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 27.04.2022 r., a następnie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 279/XI/2022 w dniu 27.04.2022 r. Ponadto, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 302/XI/2022 z dnia 26.05.2022 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2021 rok: Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 279/XI/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie: oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie (i) § 32 ust. 1 pkt 9 oraz § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (ii) § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z: (i) § 50 pkt 5 i § 56 pkt 8 Statutu Spółki, (ii) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (iii) art. 55 ust. 1 i art. 63c ust. 4 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, (iv) Uchwałą Zarządu nr 464/XII/2022 z dnia 27.04.2022 r. w sprawie przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, oraz (v) Uchwałą Komitetu Audytu nr 31/KA/2022 z dnia 27.04.2022 r. w sprawie oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 633 687 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za okres w kwocie 648 460 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23 644 705 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 643 265 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 438 865 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedłożone Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

§ 3

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta jest w dokumencie pod nazwą "Ocena Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. wraz z uzasadnieniem dotycząca Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2021 rok" stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie przedłożonego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 464/XII/2022 Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z dnia 27.04.2022 r.

w sprawie: przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie (i) § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 oraz § 56 pkt 8 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 9 ust. 2 pkt 1 Regulaminu Zarządu Spółki oraz (iii) art. 55 ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z (i) art. § 32 ust. 1 pkt 9 i pkt 19 oraz § 51 w zw. z § 50 pkt 5 Statutu Spółki, (ii) art. 63c ust. 4 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz (iii) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd przyjmuje Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w kwocie 633 687 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód za okres w kwocie 648 460 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23 644 705 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 643 265 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 438 865 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

1. Zarząd Spółki postanawia:

2. a) złożyć Radzie Nadzorczej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie

3. b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta

i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny przedmiotowego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.

1. W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Tomasza Hinca.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.