JR Holding SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 3, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia _____________ 2022 roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam/ firma…………………………..] z siedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 roku, BERG HOLDING S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Mikołaja Kopernika 6/2, 40-064 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000420985, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: BERG HOLDING S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ……………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………………….
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………….……

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………….
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………….…….
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Treść projektów uchwał, do których odnoszą się poniższe punkty porządku obrad została umieszczona w osobnym dokumencie.

Punkt 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczaj
nego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad –	Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia		i zatwierdzenia spra
	wozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
			Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad	– Podjęcie uchwały w sprawie		rozpatrzenia i zatwierdzenia spra
	wozdania Zarządu z działalności Berg Holding S.A. w roku 2021
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 6 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Berg Holding S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad -	Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku (dot. Andrzeja Zielińskiego)	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi

Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
	Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku (dot. Artura Fersztorowskiego)
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
	Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku (dot. Kamili Kliszki)
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku (dot. Łukasza Rosińskiego)

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
Dalsze/inne instrukcje: □
Punkt 8 porządku obrad -	Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku (dot. Szymona Nawrockiego)	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2021 roku (dot. Macieja Fersztorowskiego)

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu □		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi
Zarządu z	wykonywania obowiązków w 2021 roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
			pełnomocnika
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi
Zarządu z	wykonywania obowiązków w 2021 roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
			Liczba akcji:____
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej – Pana Macieja Fersztorowskiego

Za □	Przeciw □	Wstrzymuję się □	Według uznania □
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad -		Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w drodze
kooptacji członka Rady Nadzorczej –		Pana Sebastiana Lechkuna
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 13 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej – Pana Błażeja Czecha

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: