Inventionmed Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 3, 2022

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Inventionmed S.A. postanawia wybrać Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 26 września 2022 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 43.656.479,25 zł,
• 3) rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2021 r., wykazujący stratę netto w kwocie 674.069,28 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. na sumę 5.676.951,27 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie 29.974.052,90 zł,
• 6) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Kierul – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Kindze Kierul – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Władysławowi Kierulowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Lidii Rudnickiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Barbarze Zegarskiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Trzcińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Inventionmed S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Iwonie Kierul – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

pokrycia straty za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za rok 2021 w kwocie 674.069,28 zł (sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia osiem groszy) pokryć z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani ………………………………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Dokonuje się podziału (splitu) wszystkich akcji Inventionmed S.A. poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Inventionmed S.A. z 0,40 zł (czterdzieści groszy) do 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz zwiększenie liczby akcji Inventionmed S.A. składających się na kapitał zakładowy z 50.696.789 (pięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji do 202.787.156 (dwieście dwa miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) akcji.
• 1. Podział akcji (split) następuje poprzez wymianę wszystkich akcji Inventionmed S.A. w stosunku 1:4. W związku z podziałem, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wymienia się jedną akcję o

wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) na 4 (cztery) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

1. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Inventionmed S.A.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania podziału (splitu) akcji zgodnie z § 1 oraz związanych ze zmianą Statutu Spółki, w tym w szczególności czynności związanych z:

• 1) doprowadzeniem do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• 2) dokonaniem wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako "KDPW"), które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych akcjonariuszy Spółki;
• 3) wystąpieniem z wnioskiem do GPW o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia podziału (splitu) akcji.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.278.715,60 zł (dwadzieścia milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych sześćdziesiąt groszy), i dzieli się na:

• a) 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c) 99.787.156 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d) 40.000.000 (czterdzieści milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 26 września 2022 r. (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i § 2, art. 436 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.139.358,00 zł (dziesięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 101.393.580 (sto jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii F").
• 1. Emisja akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 k.s.h. przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru w stosunku 1:1, tj. na jedna starą akcję będzie przypadało jedno prawo poboru, wyłącznie akcjonariuszom, którzy byli akcjonariuszami Spółki w dniu 26 września 2022 r. (dzień prawa poboru).
• 1. Dwa prawa poboru będą uprawniać do objęcia 1 (jednej) akcji serii F.
• 1. Akcje serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2022, to jest od dnia 1 stycznia 2022 roku.
• 1. Akcje serii F opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
• 1. Ustala się cenę emisyjną nowych akcji serii F w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje serii F nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 ze zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Niniejszym, na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 k.s.h. upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii F, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii F i zasad ich opłacania.
• 1. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 k.s.h. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii F, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przydzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów. Akcje nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:
  2. a. określenia terminu, do którego akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii F. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa,
  3. b. dokonania przydziału akcji serii F oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
  4. c. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 k.s.h.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii F w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§3

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 30.418.073,00 zł (trzydzieści milionów czterysta osiemnaście tysięcy siedemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

• a. 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• b. 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• c. 99.787.156 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• d. 40.000.000 (czterdzieści milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• e. 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• f. nie więcej niż 101.393.580 (sto jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie podziału (splitu) wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitej treści Statutu Spółki.