SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2022

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 12/2022

Projekty uchwał na ZWZ na dzień 30.06.2022 r. wraz Uzasadnieniem Zarządu do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r.

Porządek obrad ZWZ SFINKS POLSKA S.A. w dniu 30.06.2022 r.:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie listy obecności.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
• 6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 8) Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 13) Podjęcie uchwały o pokryciu straty.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 17) Podjęcie uchwały o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 18) Podjęcie uchwały o zmianie Statutu.
• 19) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 20) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 czerwca 2022 r.

Uchwała nr 1 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Stosownie do Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym powołuje na Przewodniczącego:………………………………………………………………………….....
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Sfinks Polska S.A, postanawia niniejszym odstąpić od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym przyjmuje porządek obrad:

2. 1) Otwarcie obrad.

3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. 3) Sporządzenie listy obecności.
5. 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
6. 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
7. 6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
9. 8) Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
10. 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
11. 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 13) Podjęcie uchwały o pokryciu straty.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 17) Podjęcie uchwały o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 18) Podjęcie uchwały o zmianie Statutu
• 19) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 20) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

• 1. Stosownie do Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, ,Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjmuje niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

• 1. W związku z art. 90 g ust.6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Stosownie do Art. 395 § 5, Art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. niniejszym:

• 1. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., składające się z:
  2. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 128.564 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
  3. zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego stratę netto w kwocie 19.565 tys. zł (słownie dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 21.110 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dziesięć złotych tysięcy),
  4. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego spadek kapitałów własnych o kwotę 21.101 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto jeden tysięcy złotych),
  5. rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.221 tys. zł (słownie: cztery miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
  6. informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające;
• 1. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sfinks Polska S.A. za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. składające się z:
  2. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 129.552 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  3. skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego stratę netto w kwocie 19.580 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 19.580 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
  4. zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego spadek kapitałów własnych o kwotę 19.572 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
  5. skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.432 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące złotych),
  6. informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A., zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sylwestrowi Cackowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Dorocie Cacek absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 21.06.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Mateuszowi Cacek absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 21.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Amirowi El Malla absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 21.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Jackowi Kuś absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sławomirowi Pawłowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Arturowi Wasilewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Adamowi Karolakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Robertowi Dziubłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Adamowi Lamentowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Marioli Krawiec-Rzeszotek - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Michalinie Marzec - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Dariuszowi Górnickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie pokrycia straty

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia stratę netto Spółki w kwocie 19.565.017,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście złotych 60/100) za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. pokryć z zysków przyszłych okresów.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie dalszego istnienia Spółki

• 1. Stosownie do Art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 Z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. i Uchwały nr 19 z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: powołać Pana/Panią ……………. na Członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 24 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

a) uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 26 z dnia 30 czerwca 2021 r., w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

b) ustalić wynagrodzenie brutto dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, płatne ryczałtowo miesięcznie:

i. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 15 000,00 zł;

ii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 10 000,00 zł;

iii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości 8 000,00zł;

iv. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej w wysokości 5 000,00 zł,

przy czym ryczałtowa miesięczna kwota brutto w złotych dla członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć równowartości 400% (słownie: czterysta procent) przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 291 z późn.zm.).

• 1. Wynagrodzenie jest należne od dnia 01 lipca 2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2022 r.

Uchwała nr 25 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Stosownie do § 29 ust.2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia uchylić w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 5 z dnia 19 stycznia 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadać mu nowe brzmienie, które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 26 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca zmian w Statucie Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 169 ust. 3 i 4 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1588 z późn. zm.) w związku z wydaniem przez Sąd Restrukturyzacyjny - Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu Sfinks Polska S.A. i emisją akcji serii R w liczbie 5 741 542 sztuk zgodnie z postanowieniami ww. układu na skutek złożonych przez część wierzycieli z Grupy V oświadczeń o konwersji części wierzytelności na akcje Spółki i w ten sposób podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5 741 542,00 zł tj. do kwoty 37 941 054,00 zł postanawia:
• (a) zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37 941 054,00 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 37 941 054 (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj.:

a) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b) 2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c) 306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,

d) 2.951.022(słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od1 do 2.951.022,

e) 2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000,

g) 5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455.

h) 7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220.

i) 2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374.

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje serii L o numerach od 1 do 3.536.842.

k) 846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846. 670.

l) 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000.

m) 5.741.542 (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcje serii R o numerach od 1 do 5.745.542.

(b) zmienić §8 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• a) Zarząd może zamienić na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.
• b) Zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• c) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela, przy czym w uzasadnionych przypadkach Zarząd może nie dokonać takiej zamiany w szczególności w przypadku braku wskazania przez akcjonariusza rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu określone w ust. 1 lit. (a) wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany w Statucie Spółki dokonanego wskutek uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, w Krajowym Rejestrze Sądowym, natomiast zmiany Statutu określone w ust. 1 lit. (b) wchodzą w życie z dniem zarejestrowania tych zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uchwała nr 27 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Sfinks Polska S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego to jest odbywającego się dnia 30 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

**********************************************************************************

UZASADNIENIE

do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r.:

Poniższe przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekty uchwał dotyczą typowych spraw obejmowanych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku
• udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podjęcie uchwały o pokryciu straty.
• podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza wykonała obowiązki w zakresie złożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania, o którym mowa w art. 382 § 3 k.s.h. jak również rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, a biegły rewident przedstawił Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała w/w sprawozdania oraz zaakceptowała przedstawioną przez Zarząd propozycję pokrycia straty z zysków przyszłych okresów.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom zarządu pełniącym swoje funkcje w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Zamieszczenie w planowanym porządku obrad uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest stratami wykazanymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku, które przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 397 k.s.h. w takiej sytuacji Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki co niniejszym uczynił. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwałą w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Projekty Uchwał dotyczące Rady Nadzorczej

Zaproponowany przez Zarząd Sfinks Polska S.A. projekt uchwały dotyczącej powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki wynika ze skierowanych przez UKNF do Spółki zaleceń w zakresie uzupełnienia składu komitetu audytu o członka/członków posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań. Uzupełnienie składu komitetu audytu Spółki o nowych członków spełniających ww. kryterium wymaga zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka w korespondencji z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącym powyższych zaleceń podnosiła, iż spełniony został przez Spółkę wymóg ustawy o biegłych rewidentach dotyczący składu komitetu audytu w odniesieniu do kryterium posiadania przez co najmniej jednego z jego członków wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Na potwierdzenie powyższego Spółka przedstawiła stosowne dokumenty niemniej jednak UKNF podtrzymał swoje stanowisko.

Zarząd Spółki przedstawia projekt uchwały dotyczący Rady Nadzorczej Spółki mając na uwadze ww. zalecenia UKNF.

Jednocześnie Zarząd wskazuje na opublikowany przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego dokument zawierający informacje nt. składu, powołania oraz funkcjonowania komitetu audytu pt. "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" z dnia 24 grudnia 2019 r., dostępny na stronie internetowej Urzędu pod linkiem:

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Dobre\_praktyki\_dot\_zasad\_powolania\_skladu\_i\_funkcjonow ania\_komitetu\_audytu\_konsultacje\_24-12-2019\_68378.pdf

Projekt Uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

W związku z faktem, iż Spółka korzysta z pomocy publicznej w formie pożyczki na restrukturyzację z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP S.A.") na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) zobowiązana jest do przestrzegania postanowień art. 10 ww. ustawy

"Art. 10. 1. Maksymalna wysokość wynagrodzenia miesięcznego:

1) członków organów nadzorczych,

2) członków organów zarządzających, w szczególności członków zarządów,

3) głównych księgowych,

4) kierowników, w szczególności dyrektorów, tymczasowych kierowników, zarządców komisarycznych i osób zarządzających na podstawie umów cywilnoprawnych,

5) zastępców kierowników, w szczególności zastępców dyrektorów

– przedsiębiorcy, któremu udzielono pomocy, nie może przekroczyć, w okresie od dnia udzielenia pomocy do dnia przypadającego po upływie roku od dnia, w którym upłynął okres na jaki udzielono pomocy, 400% przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 53, 252, 568 i 1222).

2. Osobom, o których mowa w ust. 1, w okresie, o którym mowa w ust. 1, nie przysługuje prowizja od zysku, nagroda z zakładowego funduszu nagród oraz roszczenie z tytułu udziału w zysku lub nadwyżce bilansowej……)",

Zarząd wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej z uwzględnieniem powyższych zapisów Ustawy.

Projekt uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia dotyczą składania dokumentów odnoszących się do kandydatów na członków rady nadzorczej tj. ich rozszerzenia głównie o oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań określonych w ustawie o biegłych rewidentach.

Powyższa zmiana ma na celu podejmowanie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w zakresie składu rady nadzorczej Spółki w sposób umożliwiający Spółce skomponowanie spośród niego składu komitetu audytu spełniającego wymogi przewidziane ww. ustawą.

Projekty uchwały w sprawie zmiany Statutu

Zmiany wynikają w związku z uprawomocnieniem się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 59(6024) z dnia 26.03.2021 r. pozycja 20954 skutkującym emisją akcji serii R w liczbie 5 741 542 sztuk zgodnie z postanowieniami układu na skutek złożonych przez część wierzycieli z Grupy V oświadczeń o konwersji części wierzytelności na akcje Spółki kapitał Spółki zostaje podwyższony o kwotę 5 741 542,00 zł i wynosi 37 941 054,00 zł.

Zmiany dotyczące uregulowania statutowego mającego za przedmiot zamianę akcji na akcje imienne oraz zamianę akcji na akcje na okaziciela również związane są z ww. akcjami serii R. Spółka ubiegając się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego (na rynku regulowanym – rynku podstawowym GPW w Warszawie) powinna zapewnić, że wnioskiem do GPW w Warszawie objęte będą wszystkie akcje danego rodzaju (tj. akcje na okaziciela), zarazem wszystkie takie akcje powinny zostać zdematerializowane najpóźniej wraz z wprowadzeniem do obrotu giełdowego.

W związku z powyższym w ocenie Spółki konieczne jest doprowadzenie do stanu, że akcje, które nie mogą zostać zdematerializowane, na skutek braku wskazania przez akcjonariuszy rachunków papierów wartościowych, na których miałyby one zostać zapisane przy ich dematerializacji będą akcjami imiennymi. Zamiana takich akcji na akcje na okaziciela powinna być możliwa jedynie w sytuacji, gdy będzie możliwe ich zapisanie na rachunku akcjonariusza.

Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w sprawach porządkowych i formalnych.

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

Zarząd Sfinks Polska S.A.