Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Jun 3, 2022

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [_] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2021 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2021 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A., i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z dalszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy – uzasadnienie co do poszczególnych uchwał wymienionych w porządku obrad zostało przedstawione poniżej.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Wymóg zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki wynika z art. 90 g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki. Zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania wynika z zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę (DPSN 2021).

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2021

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stratę netto w kwocie 32.751 tys. złotych oraz sumę aktywów w kwocie 143.269 tys. zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stratę netto w kwocie 32.572 tys. złotych oraz sumę aktywów w kwocie 143.541 tys. zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, zawarte w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie pokrycia straty za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

W związku z faktem, że w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Captor Therapeutics S.A. poniosła stratę netto w kwocie 32.751 tys. złotych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę z przyszłych zysków Captor Therapeutics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Thomas Shepherd z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Thomas Shepherd absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 20 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Michałowi Walczakowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium pani Aleksandrze Skibińskiej z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Aleksandrze Skibińskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 21 czerwca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Radosławowi Krawczykowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Radosławowi Krawczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 29 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Pawłowi Holstinghausen Holsten z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Holstinghausen Holsten absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Florentowi Gros z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Florentowi Gros absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Samotij z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Samotij absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Maciejowi Wróblewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 17 marca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Markowi Skibińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Skibińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 14 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium panu Luc Otten z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Luc Otten absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 7 stycznia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [_] na 3 (trzy) - letnią kadencję rozpoczynającą się 30 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z wygaśnięciem mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej, które nastąpi z chwilą odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do statutu Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą 3 lata. Jeżeli walne zgromadzenie inaczej nie określi liczby członków Rady Nadzorczej (powyżej 5 osób, lecz nie więcej niż 9 osób), to w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziło będzie 5 osób (§ 25 statutu Spółki) -stąd niniejszy dokument zawiera projekty 5 uchwał w powyższym zakresie.

UCHWAŁA Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [_] na 3 (trzy) -letnią kadencję rozpoczynającą się 30 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Potrzeba powzięcia uchwały została przedstawiona powyżej.

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [_] na 3 (trzy) -letnią kadencję rozpoczynającą się 30 czerwca 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Potrzeba powzięcia uchwały została przedstawiona powyżej.

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [_] na 3 (trzy) -letnią kadencję rozpoczynającą się 30 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Potrzeba powzięcia uchwały została przedstawiona powyżej.

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [_] na 3 (trzy) -letnią kadencję rozpoczynającą się 30 czerwca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Potrzeba powzięcia uchwały została przedstawiona powyżej.

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje:

§ 1

Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu w całości następujące brzmienie:

"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiana statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały ma na celu uproszczenie zasad czynnej reprezentacji Spółki. Zgodnie z obecnym brzmieniem statutu Spółki do reprezentacji Spółki wymagane jest zawsze współdziałanie członka Zarządu będącego Dyrektorem Finansowym (jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy), co w niektórych sytuacjach (np. podczas nieobecności takiego członka) może powodować trudności w reprezentowaniu Spółki.

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (zmiana uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z dalszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach

kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki)

§ 1

Na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (przyznane pierwotnie uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., z późniejszymi zmianami, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki) przez zmianę terminu obowiązywania (wydłużenie) upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki, przysługującego Zarządowi Spółki, na okres kolejnych 3 lat, tj. do 30 czerwca 2025 r.

§ 2

Pozostałe warunki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego pozostają bez zmian.

§ 3

W związku ze zmianą upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki, zmienia się § 6a ust. 2 pkt 2) statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2) dnia 30 czerwca 2025 r. w stosunku do nie więcej niż 237.244 (dwieście trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego (w znaczeniu nadanym poniżej)."

§ 4

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres, tj. do 30 czerwca 2025 r., za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi kompetencji w powyższym zakresie oraz proponowaną cenę emisyjną akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik do niniejszej uchwały (z zastrzeżeniem, że cena emisyjna względem poprzednich warunków emisji akcji w ramach kapitału docelowego nie uległa zmianie).

§ 5

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres do 30 czerwca 2025 r. jest umożliwienie realizacji programu motywacyjnego w Spółce, który został przyjęty Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach kapitału docelowego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Przedmiotem projektu uchwały jest wydłużenie okresu, w ramach którego Zarząd Spółki może emitować akcje Spółki w granicach kapitału docelowego w celu realizacji programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Przedmiotowa zmiana zakłada wydłużenie tego okresu o kolejne trzy lata (licząc od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Dotychczasowe upoważnienie Zarządu Spółki obowiązuje do 8 stycznia 2024 r. Co istotne, projekt powyższej uchwały nie wpływa w żaden sposób na pozostałe warunki emisji akcji w granicach kapitału docelowego – zmianie nie ulega ani cena emisyjna akcji ani liczba akcji, która może zostać wyemitowana przez Zarząd. Podobnie jak poprzednio, emisja akcji w granicach kapitału docelowego w wydłużonym okresie zakłada wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w całości, ponieważ akcje będą oferowane uczestnikom programu motywacyjnego Spółki.

Opinia Zarządu co do wyłączenia prawa poboru została przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym pliku.

UCHWAŁA Nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie § 23 ust. 1 pkt 13 statutu Spółki, niniejszym przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Captor Therapeutics S.A. stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i Regulamin będzie stosowany począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Możliwość uchwalenia regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje wprost statut Spółki i w związku z rozwojem korporacyjnym Spółki, uznano, iż przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia powinno mieć pozytywny wpływ na relacje Spółki z akcjonariuszami i umożliwi doprecyzowanie kwestii związanych z organizacją Walnych Zgromadzeń w Spółce.

Załącznik do projektu uchwały nr 26 - Regulamin Walnego Zgromadzenia Captor Therapeutics S.A.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. W rozumieniu niniejszego Regulaminu:
  • 1) "Dobre Praktyki" oznacza zasady ładu korporacyjnego aktualnie obowiązujące i przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (lub inny właściwy organ Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.);
  • 2) "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
  • 3) "Prezes Zarządu" oznacza Prezesa Zarządu Spółki;
  • 4) "Przewodniczący" oznacza Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
  • 5) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
  • 6) "Regulamin" oznacza niniejszy Regulamin;
  • 7) "Spółka" oznacza spółkę "Captor Therapeutics" S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000756383;
  • 8) "Statut" oznacza statut Spółki;
  • 9) "Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
  • 10) "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki.
  • 2. Regulamin został wprowadzony Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●].

§ 2

Niniejszy Regulamin określa zasady przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia w zakresie nieuregulowanym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem.

• 1. Walne Zgromadzenia obraduje na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności KSH, oraz postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk stosowanych przez Spółkę.
• 2. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie obrad.
• 3. Zarząd lub Rada Nadzorcza może dopuścić do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybranych przez siebie ekspertów.
• 4. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• 5. W Walnym Zgromadzeniu mogą wziąć udział przedstawiciele mediów.
• 6. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić o możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności zwołujący Walne Zgromadzenie może skorzystać z tego uprawnienia w przypadku sytuacji nadzwyczajnych (np. stan epidemii lub pandemii). Informacja w tym zakresie znajduje się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin Spółki przyjęty na podstawie art. 406⁵ § 3 KSH.

II. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Otwierający Walne Zgromadzenie może podejmować decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Otwierający Walne Zgromadzenie powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, czuwać nad prawidłowym przebiegiem głosowania i przewodniczyć Walnemu Zgromadzeniu do czasu wyboru Przewodniczącego.
• 5. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 6. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
• 7. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
• 8. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów; kolejność głosowania odpowiada kolejności zgłoszeń kandydatur.
• 9. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów "za", zarządza się głosowanie uzupełniające.
• 10. Głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego jest tajne.
• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista obecności powinna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia.
• 2. Zastrzeżenia dotyczące nieprawidłowości wpisów na listę obecności mogą być zgłaszane Przewodniczącemu.
• 3. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia proponowany porządek obrad.
• 4. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
• 1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad,
• 2) udzielanie głosu i odbieranie głosu,
• 3) wydawanie zarządzeń porządkowych,
• 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
• 5) uczestniczenie w razie potrzeby w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie,
• 6) ogłaszanie wyników głosowań,
• 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
• 5. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe lub techniczne w obradach inne niż przerwy, które mogą być zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania uprawnionym do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu wykonywania ich praw. W przypadku pozostałych przerw – powinny być one ogłaszane w uzasadnionych przypadkach.
• 6. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe.

• 7. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia – wówczas dana sprawa porządkowa rozstrzygana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Na wniosek akcjonariusza, posiadającego jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję – komisję weryfikacyjną.

• 2. Komisja weryfikacyjna składa się z 3 członków.
• 3. Członków komisji weryfikacyjna wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem że wnioskodawcy mają

samodzielne prawo wyboru jednego członka komisji.

• 4. Wyboru członków komisji, z zastrzeżeniem członka komisji wybranego przez wnioskodawców, dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów (decydując jest kolejność zgłoszeń – w pierwszej kolejności głosowane są kandydatury zgłoszone wcześniej). W skład komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów "za" do ostatniego nieobjętego miejsca w komisji, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające.
• 5. Do zadań komisji należy sprawdzenie czy lista obecności została prawidłowo sporządzona. Komisja może wyrazić niewiążącą rekomendację co do sposób postępowania w związku ze stwierdzonymi nieprawidłowościami odnoszącymi się do listy obecności.

III. DALSZY PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność poszczególnych punktów porządku obrad albo usunąć niektóre sprawy z porządku obrad. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez rozpatrzenia.
• 2. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad ani zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów.
• 3. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom.
• 4. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do udziału w dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska (firmy).
• 5. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
• 6. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych, z zastrzeżeniem że Przewodniczący może zarządzić prowadzenie dyskusji nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
• 7. Przewodniczący ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony przez Przewodniczącego czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać głos.
• 8. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnionych, z zastrzeżeniem że Przewodniczący nie ma obowiązku podawać do wiadomości wniosków oraz projektów, które zostały opublikowane przez Spółkę przed Walnym Zgromadzeniem.
• 9. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez innych uprawnionych – projekt zgłoszony przez te osoby.
• 10. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, uprawniony, dokonujący zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami.

• 11. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby, poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, według kolejności zgłoszeń, chyba że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe.

• 1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością.

• 2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
  • 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
  • 2) ograniczenia liczby mówców,
  • 3) zarządzenia przerwy w obradach,
  • 4) ograniczenia czasu wystąpień,
  • 5) kolejności uchwalania wniosków.
• 3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden "za" a drugi "przeciwko" zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.
• 4. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.

IV. WYBÓR RADY NADZORCZEJ

• 1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej (jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej) Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów. W miarę możliwości kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać opublikowane na stronie internetowej Spółki.
• 2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić dowolną liczbę kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie.
• 3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

• 4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające.

• 1. Przewodniczący zarządza przeprowadzenie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, jeżeli z takim wnioskiem wystąpili uprawnieni akcjonariusze i zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• 2. Wniosek o dokonanie wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi w odpowiedniej formie i odpowiednim terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu porządku obrad obejmującego wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 3. Po zarządzeniu głosowania grupami, Przewodniczący wzywa uczestników Walnego Zgromadzenia do utworzenia poszczególnych grup koniecznych do przeprowadzenia głosowania oraz określa minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia jednej grupy. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy.
• 4. Akcje danego akcjonariusza ponad część akcji, które uczestniczą w głosowaniu grupowym, nie dają prawa do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej, w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze.
• 5. Przewodniczący danej grupy, o ile został wybrany, ogłasza wyniki głosowania w danej grupie, a w przypadku jego braku, wyniki ogłasza Przewodniczący.

V. PRZERWA W OBRADACH

§ 11

W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników, a w szczególności:

• 1) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie może wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie przepisów KSH, przy czym dla uniknięcia wątpliwości ustalając legitymację terminy liczy się w stosunku do pierwotnej daty Walnego Zgromadzenia (daty, na którą Walne Zgromadzenie zostało ogłoszone), nie zaś w stosunku do terminu kontynuacji obrad po przerwie (jeżeli obrady kontynuowane są innego dnia),
• 2) o ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy nie jest obecny dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego,

3) w przypadku zmiany przedstawicieli akcjonariuszy – jeżeli akcjonariusze są reprezentowani przez nowych pełnomocników, należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument wykazujący upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W sprawach nieuregulowanych znajdują zastosowanie przepisy KSH oraz Statutu.
• 2. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami niniejszego Regulaminu a postanowieniami Statutu, wiążące są postanowienia Statutu.