Board/Management Information • Jun 3, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki, propozycji Zarządu dotyczącej pokrycia straty za rok obrotowy 2021 oraz oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2021
Lublin, 31 maja 2022 r.


| 1. PODSTAWA PRAWNA3 | |
|---|---|
| 2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ. 3 |
|
| 3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU. 5 |
|
| 4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM6 | |
| 5. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK7 |
|
| 6. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU. 9 |
|
| 7. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2021 ROK. | 9 |
| 8. WNIOSKI KOŃCOWE. 10 |
|
| Informacja nt. posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczby podjętych uchwał |
10 |
| 9. PODSUMOWANIE11 | |
| Wykaz uchwał Rady Nadzorczej SDS Optic S.A. podjętych w 2021 roku12 |


Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:
Do dnia 21 września 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki składa się z następujących osób:
W dniu 21 września 2021 r. Mateusz Sagan złożył pisemną rezygnację z pełnionej przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 22 września 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SDS Optic S.A., które w ramach ogłoszonego porządku obrad uzupełniło skład Rady Nadzorczej Emitenta. Na NWZA reprezentowane było 81,23% kapitału zakładowego.
Na nowych członków Rady Nadzorczej Spółki Walne Zgromadzenie jednogłośnie powołało dr inż. Adama Piotrowskiego oraz Szymona Rutę, którzy jednocześnie spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.
W ramach uprawnienia osobistego Marcin Staniszewski powołał do Rady Nadzorczej Marcina Wawrzynowicza, zgodnie z § 14 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki (tekst jednolity z dnia 23.06.2021 r.)
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki składa się z następujących osób:

Dyrektor Inwestycyjny ds. Life Science w funduszu INNOventure ASI z siedzibą w Krakowie. Mentor i ekspert w wielu przedsięwzięciach poświęconych spółkom technologicznym, w tym dedykowanym stricte wdrożeniom technologii startupów w dużych firmach. Doświadczony menedżer inwestycyjny, pełni funkcje Członka Rad Nadzorczych w szeregu spółek m.in. z obszarów medycznych.


dr nauk ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Partner Zarządzający w funduszu INNOventure ASI z Krakowa. Odpowiada za tworzenie i rozwój portfela inwestycji Innoventure. Nadzoruje proces inwestycyjny, tworzy i twardo negocjuje struktury transakcji kapitałowych, odpowiada za nadzór korporacyjny nad spółkami porfelowymi funduszu.
Menedżer do spraw projektów inwestycyjnych w Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości.
Odpowiada za inwestycje kapitałowe funduszu Pomeranus Seed i nadzór nad spółkami, ekspert bankowości korporacyjnej, absolwent studiów podyplomowych w zakresie bankowości inwestycyjnej.


dr inż. nauk technicznych Wojskowej Akademii Technicznej, od prawie 20 lat związany jest ze spółką Vigo System S.A. (GPW: VIGOSYS), światowym liderem technologii fotonowych detektorów podczerwieni i liderem technologicznym z zakresu fotoniki (technologie światłowodowe). dr Adam Piotrowski od ponad 6 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu w Vigo System S.A., od maja 2017 r. Prezes Zarządu Związku Pracodawców Polska Platforma Technologiczna Fotoniki. Pełni również funkcję Członka Rady


za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Nadzorczej funduszu inwestycyjnego VIGO WE INNOVATION oraz Creotech Instruments S.A. Od kwietnia 2021 r. Członek Zarządu Europejskiego Stowarzyszenia Przemysłu Fotonicznego (EPIC – European Photonics Industry Consortium).
Absolwent studiów MBA na Uniwersytecie Warszawskim, od ponad 5 lat Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy spółki Scope Fluidics (NC: SCPFL), wcześniej wieloletni Dyrektor Zarządzający funduszu MS TFI S.A. Przez wiele lat pełnił funkcję Członka Rad Nadzorczych spółek portfelowych MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Grupy Azoty Zakłady Chemiczne POLICE. Menadżer z ponad 15-letnim doświadczeniem w realizacji projektów fuzji i przejęć, inwestycji i restrukturyzacji. Zarządzał funduszem o wartości 125 mln EUR. Szymon Ruta pełni obecnie również funkcję Członka Zarządu Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. oraz Członka Zarządu Bacteromic Sp. z o.o.


Powołany na członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnienia osobistego Marcina Staniszewskiego. Doktor sztuki w dziedzinie sztuk muzycznych na Akademii Muzycznej im. Karola Szymanowskiego w Katowicach. Od 16 lat związany z pracą artystyczną oraz pracą dydaktyczną jako nauczyciel akademicki, od 2020 r. prodziekan Wydziału Jazzu w Państwowej Wyższej Szkole Zawodowej w Nysie.
Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, w 2021 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz cykliczne posiedzenia Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się (telekonferencje).
Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, zarówno w formie mailowej, jak i telefonicznej.


W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki, w kręgu zainteresowań pozostawały w szczególności projekty realizowane przez Spółkę w ramach pozyskanych środków finansowych oraz rozwój struktury finansowej, jak również plany finansowe na kolejne okresy.
W 2021 r. Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym, jak i problemom bieżącej działalności Spółki.
Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej w 2021r. były:
Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego Członków Rady. Zarząd wielokrotnie otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.


Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Wybrany przez Radę Nadzorczą biegły rewident, firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, zbadał sporządzone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Zdaniem audytora zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 r., obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej SDS OPTIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez biegłego rewidenta wynikami badania sprawozdania finansowego, akceptuje przedłożone jednostkowe sprawozdanie, na które składają zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Spółki:
| WYBRANE DANE FINANSOWE (kwoty w PLN) | 01.01.2021 31.12.2021 |
01.01.2020 31.12.2020 |
01.01.2021 31.12.2021 |
01.01.2020 31.12.2020 |
|---|---|---|---|---|
| PLN | PLN | EUR | EUR | |
| Przychody netto ze sprzedaży | 451 320,00 | 3 430,00 | 98 595,30 | 766,62 |
| Koszty działalności operacyjnej | 3 974 669,58 | 3 485 468,70 | 868 305,75 | 779 014,95 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | -3 523 349,58 | -3 482 038,70 | -769 710,45 | -778 248,33 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -865 826,98 | -119 533,71 | -189 148,44 | -26 716,22 |
| Zysk (strata) brutto | -1 475 637,51 | 45 286,07 | -322 367,56 | 10 121,60 |
| Zysk (strata) netto | -1 465 577,70 | 34 941,42 | -320 169,90 | 7 809,53 |



| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-2 847 026,32 | -1 946 912,21 | -621 960,97 | -435 141,97 |
|---|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-2 230 774,60 | 8 892,47 | -487 334,70 | 1 987,50 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
10 523 145,94 | -336 071,45 | 2 298 884,97 | -75 113,19 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 5 445 345,02 | -2 274 091,19 | 1 189 589,30 | -508 267,67 |
| WYBRANE DANE FINANSOWE (kwoty w PLN) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|---|---|
| PLN | PLN | EUR | EUR | |
| Aktywa razem | 10 322 131,60 | 3 186 148,96 | 2 244 234,38 | 690 419,73 |
| Aktywa trwałe | 1 199 769,80 | 206 261,56 | 260 853,55 | 44 695,67 |
| Aktywa obrotowe | 9 122 361,80 | 2 979 887,40 | 1 983 380,83 | 645 724,06 |
| Należności krótkoterminowe | 286 554,81 | 123 996,66 | 62 302,65 | 26 869,35 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 8 301 235,76 | 2 855 890,74 | 1 804 851,89 | 618 854,72 |
| Kapitał własny | 9 887 328,39 | 612 531,09 | 2 149 699,61 | 132 731,88 |
| Rezerwy na zobowiązania | 46 950,56 | 4 076,14 | 10 207,97 | 883,28 |
| Zobowiązania długoterminowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 360 636,16 | 210 056,37 | 78 409,39 | 45 517,98 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 27 216,49 | 2 359 485,36 | 5 917,40 | 511 286,59 |
Podstawowe pozycje sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według kursów średnich, ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie z przedstawioną poniżej zasadą:


Integralną częścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 są również informacje dodatkowe oraz noty, w tym te obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
Rada Nadzorcza według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności w okresie sprawozdawczym.
Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności za okres sprawozdawczy, tj. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i zgodne ze stanem faktycznym. Przedstawione dane w pełni i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki, prezentują wszystkie ważne zdarzenia, przedstawiają trudności w realizacji zadań. Przedstawione sprawozdanie Zarządu rzetelnie nakreśla ryzyka związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, szczególnie w obszarze realizacji zadań w ramach projektu SME Instrument Horizon2020, zaplanowanych badań klinicznych mikrosondy diagnostycznej HER2 oraz zrealizowane emisje akcji dzięki czemu Spółka pozyskała w roku obrotowym 2021 11,3 mln PLN kapitału od inwestorów finansowych.
Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2021 r.
SDS Optic SA zakończyła 2021 rok stratą netto w wysokości 1.465.577,70 PLN (jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych, 70/100).
Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku w kwocie 1.465.577,70 PLN w całości z zysków z lat kolejnych.


Mając na uwadze, że suma kapitałów zapasowego i rezerwowego na dzień 31.12.2021 r. wynosi 9 475 625,00 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych zero groszy) i przewyższa stratę netto za rok 2021, nie ma konieczności podejmowania uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje powyższą propozycję Zarządu.
Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu oraz całej Spółki w roku obrotowym 2021 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, ze Statutem Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, sprawozdania z działalności Spółki w 2021 r., mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2021 r. oraz zaangażowanie Zarządu w realizację zadań, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SDS Optic Spółka Akcyjna o:
a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.,
b) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.,
c) podjęcie uchwały o pokryciu straty w całości z zysków z lat kolejnych, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
f) udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Marcinowi Staniszewskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r.
W 2021 roku Rada Nadzorcza SDS Optic S.A., odbyła łącznie 4 (cztery) protokołowane posiedzenia w następujących terminach: 22 marca 2021 r., 30 kwietnia 202 1r., 15 lipca 2021 r. oraz 28 października 2021 r.
Zestawienie podjętych uchwał zawiera załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.


Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy od daty niniejszego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki należycie wywiązywał się w 2021 r. z ciążących na nim obowiązków.
Ocenę swoją Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym, w sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki oraz w raporcie i opinii biegłego rewidenta.
Przewodniczący Rady Nadzorczej SDS Optic S.A.
Leszek Skowron Lublin, dn. 31 maja 2022 r.
| dr Marcin Molo | …………………………………………. |
|---|---|
| Andrzej Kołodziejczyk | …………………………………………. |
| dr inż. Adam Piotrowski | …………………………………………. |
| Szymon Ruta | …………………………………………. |
| dr Marcin Wawrzynowicz | …………………………………………. |


Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.