Moonlit Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 3, 2022

Kraków, dnia 14 maja 2021 roku

SPIS TREŚCI

WSTĘP	3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ	3
SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ	3
WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI	4
WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	5
WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY	5
OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	5
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI	9
PODSUMOWANIE	9

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MOONLIT S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

z działalności za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2021 r. - 31 grudnia 2021 r., zawierające w szczególności samoocenę pracy Rady Nadzorczej, wyniki oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Moonlit S.A. za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2021 r. - 31 grudnia 2021 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2021 r. - 31 grudnia 2021 r. oraz ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki.

1. WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a, b i c Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Moonlit S.A. niniejszym składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.", zawierające w szczególności samoocenę pracy Rady Nadzorczej, wyniki oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Moonlit S.A. za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2021 r. - 31 grudnia 2021 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2021 r. - 31 grudnia 2021 r. oraz ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki.

W niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowego omówienia kwestii finansowo-ekonomicznych, które zostały wyczerpująco opisane w dokumentach składających się na sprawozdanie finansowe Spółki oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W ciągu całego okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Moonlit S.A. składała się z następujących osób:

• Dawid Sękowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Muchalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Wójcik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Głowacki Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Grabowski Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. Od dnia 31 grudnia 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

3. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym tj. pomiędzy 1 stycznia 2021 r. a 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, zgodnie art. 382 par. 1 KSH, statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Moonlit S.A., sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, prowadząc konsultacje na temat bieżącej działalności, kondycji finansowej oraz perspektyw rozwoju Spółki. Współpracę organów Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako bardzo dobrą. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na których stawiało się wymagane przepisami kworum i tym samym Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał.

W okresie sprawozdawczym tj. pomiędzy 1 stycznia 2021 r. a 31 grudnia 2021 r., Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia w formie telekonferencji. Dodatkowo Rada Nadzorcza podjęła 4 uchwały w trybie głosowania drogą elektroniczną.

Przedmiotem posiedzeń oraz regularnego nadzoru bieżącego były sprawy związane z:

• a. nadzorem nad stanem produkcji gry Model Builder oraz Dog Trainer,
• b. nadzorem nad sytuacją finansową Spółki,
• c. nadzorem nad działaniami marketingowymi Spółki,
• d. nadzorem nad rozmowami z potencjalnymi wydawcami gry Spółki,
• e. zmianami wynagrodzeń Członków Zarządu,
• f. wdrażaniem regulaminów wewnętrznych, w tym Regulaminu Rady Nadzorczej,
• g. omawianiem sytuacji bieżącej, sytuacji rynkowej, oraz oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Do najważniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą podczas okresu sprawozdawczego należy zaliczyć:

• a. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy wydawniczej przez GMG Label Limited,
• b. wezwanie Zarządu do przedstawienia pisemnego raportu dotyczącego funkcjonowania i stanu Spółki,
• c. przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• d. przyjęcie Regulaminu udzielania urlopów oraz rozliczania podróży służbowych i akceptowania innych wydatków.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza, dokonywała również czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż jej członkowie, cechują się wysokim poziomem kompetencji, w minionym roku obrotowym wykazali należytą staranność i zaangażowanie w wykonywaniu swoich obowiązków w ramach organu, a podejmowane przez nich działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Moonlit S.A., za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., na które składa się:

• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 388 621,13 zł;
• c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 1 543 721,45 zł;
• d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 543 721,45 zł;
• e. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 744 703,07 zł;
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

W wyniku przeprowadzonej oceny przywołanego wyżej sprawozdania finansowego oraz w oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta - Pani Moniki Wołczyńskiej z Kancelarii Magnet Sp. z o. o., Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Moonlit S.A., przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Moonlit S.A. oraz wynik finansowy za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., a ponadto zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki, zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

5. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., mając na uwadze także raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

6. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. w wysokości 1 543 721,45 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki, pozytywnie ocenia tę rekomendację Zarządu, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

7. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Warty odnotowania w obszarze kapitałowym jest fakt wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki. W dniu 3 lutego 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 102/2021 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, tj. 499 999 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 9 lutego 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 121/2021 w sprawie określenia dnia 12 lutego 2021 r. pierwszym dniem notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect powyższych akcji, pod warunkiem dokonania w dniu 12 lutego 2021 r. rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

W obszarze produkcyjnym rok 2021 upłynął na maksymalnej koncentracji mocy produkcyjnych na grze Model Builder oraz w mniejszym stopniu na grze Dog Trainer oraz realizacji projektu "Opracowanie technologii High Definition Water System (HDWS) realistycznego graficznego i fizycznego odwzorowania wody w silniku Unity", na który Spółka otrzymała dofinansowanie unijne w ramach programu GameINN.

Najważniejszym wydarzeniem było zakończenie prac nad grą Model Builder. Uprzednia modyfikacja planu produkcyjnego, wynikająca z pozytywnych wskaźników potencjału (wzrost wishlisty Steam) i związanych z tym możliwości sprzedażowych projektu, zakładała rozszerzenie grona odbiorców z pasjonatów modelarstwa na regularnych graczy. Potencjał projektu przyczynił się także do znacznego podniesienia docelowej jego jakości oraz rozpoczęcia rozbudowanych testów gry w lutym 2021 r.

Równolegle z trwającą produkcją trwały rozmowy z potencjalnymi wydawcami, spośród których wyłoniono najbardziej obiecujące propozycje. Jednym z czynników mających decydujący wpływ na wybór wydawcy, był charakter samej gry, która ma być rozwijana w trybie Game as a Service (gra jako usługa). Zakłada on wieloletnie partnerstwo w działaniach z wydawcą i wymagała poświęcenia dodatkowego czasu na przemyślany wybór i konieczne negocjacje oferty najkorzystniejszej dla Spółki. W efekcie powyższego, Zarząd Moonlit podjął decyzję o wyborze Spółki Green Man Gaming Label LTD. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie umowy wydawniczej ze wskazanym podmiotem.

Green Man Gaming Label LTD już w okresie negocjacji wykazał się bardzo dużym zaangażowaniem i chęcią budowania wieloletniej strategii wokół Model Buildera. Na podstawie zawartej umowy, Moonlit otrzymała od Green Man Gaming 220 tys. GBP (blisko 1,2 mln zł) za możliwość wydania powyższej gry. Dodatkowo, na maksymalną kwotę 98 tys. GBP (ponad 0,5 mln zł) określono budżet marketingowy produkcji. Po odzyskaniu przez Green Man Gaming powyższych kwot ze sprzedaży gry, Moonlit otrzyma 65% zysku z dalszej sprzedaży.

W obszarze marketingowym Spółka skupiała się na przygotowaniach do premiery gry Model Builder. Wymagało to zarówno od Spółki jak i od wydawcy koordynacji działań z różnych zakresów i platform marketingowych, takich jak: Facebook, Instagram, Twitter, TikTok, Steam, Discord.

Ponadto Spółka wzięła udział w szeregu wydarzeń branżowych: w lipcu 2021 r. Zarząd Spółki wziął udział w trwającym przez cały miesiąc Bilibili Summer Game Festival, wydarzeniu z chińskiego rynku, organizowanym przez właściciela jednej z najpopularniejszych chińskich platform streamingowych Bilibili, która pod koniec 2020 r. miała 202 mln aktywnych użytkowników miesięcznie. Stream z rozgrywki na żywo Model Buildera oglądało niemal 1 mln uczestników festiwalu.

W dniach 25 - 27 sierpnia 2021 r. Spółka wzięła udział w festiwalu Gamescom, jednym z najważniejszych wydarzeń w kalendarzu graczy i branży gamingowej. Tak samo, jak w ubiegłym roku, ze względów epidemicznych wydarzenie odbyło się online. W ramach wydarzenia Spółka dwukrotnie zaprezentowała wersję demonstracyjną gry Model Builder: podczas głównej imprezy pierwszego dnia festiwalu oraz konferencji NRW Indie Expo.

W dniach 3 - 6 września 2021 r. Spółka wzięła udział w targach PAX WEST. W trakcie wydarzenia jego uczestnikom zaprezentowano niepublikowany dotąd gameplay, który przedstawiał krok po kroku składanie i malowanie ikonicznego modelu amerykańskiej motoryzacji - samochodu Hot Rod. Materiały wideo stworzone przez użytkowników testujących demo obejrzało łącznie ponad 10.000 osób.

W dniach 1 - 7 października 2021 r. podczas odbywającego się online festiwalu Steam Next Fest Spółka zaprezentowała nowe demo gry Model Builder. Wzbogacona m.in. o tryb fabularny oraz nowe kultowe modele wersja demonstracyjna, była dostępna do pobrania za darmo z platformy Steam dla wszystkich użytkowników i cieszyła się dużą popularnością. Demo zostało pobrane przez ponad 20 000 użytkowników.

Dzięki uprzejmości partnera Spółki - firmy Wacom, Moonlit zaprezentowała nową wersję demonstracyjną gry Model Builder w ramach Festiwalu Komiksów i Gier w Łodzi, które trwały w dniach 2 i 3 października 2021 roku. Osoby odwiedzające stanowisko Wacom mogły zagrać w grę przy użyciu tabletu graficznego naszego partnera.

Spółka zaprezentowała nową wersję demonstracyjną gry także podczas jednej z największych imprez gamingowych w Wielkiej Brytanii - EGX Londyn edycja 2021. Od 7 do 10 października 2021 r. odwiedzający stoisko Spółki mieli okazję przetestować demo gry oraz dowiedzieć się więcej o samym tytule.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 8 lutego nastąpiła premiera gry Model Builder. Rada Nadzorcza zgadza się ze wskazaną w sprawozdaniu z działalności zarządu oceną, iż premiera została przeprowadzona w sposób sprawny i przemyślany. Zespół produkcyjny zapewniał wsparcie posprzedażowe przez niemal 24 godziny na dobę, produkując tzw. hotfixy, tak często, jak wymagała tego sytuacja. Ogólna ocena gry na platformie Steam długo utrzymywała się na poziomie "Bardzo dobry" a obecnie balansuje na granicy "Bardzo dobry" - "W większości pozytywne".

W najbliższym czasie w ramach przyjętej strategii, Spółka zamierza rozwijać produkt o dodatkowe funkcjonalności oraz treści sprzedawane w formie płatnych i bezpłatnych dodatków DLC. W zależności

od stopnia powodzenia sprzedaży, Spółka rozważa publikację gry na konsolach piątej generacji (PS5, Xbox S/X Series), platformach Nintendo Switch, czy stworzenie wersji VR. Pozostałe działania zakładają rozległą współpracę z producentami modeli i akcesoriów modelarskich, ale także pozyskanie licencji innych rzeczywistych produktów do gry (np. licencji firm samochodowych), czy obiektów z innych gier. W przypadku powodzenia sprzedaży, pod uwagę brane jest również: utworzenie cyfrowej platformy online do wymiany modeli między graczami, współtworzenie projektów przez graczy oraz prowadzenie galerii i konkursów online. Dalsze plany Spółki obejmują integrację Steam Workshop, dzięki któremu gracze mogliby dodawać do gry własne modele. Wszystkie opisane powyżej działania popremierowe, będą uzależnione od wyników sprzedaży gry, analizy dalszego potencjału oraz zainteresowania dodatkami.

Pomimo pozytywnego odbioru gry, premiera Model Buildera, nie doprowadziła do wygenerowania sprzedaży w wysokości przekraczającej koszty poniesione przez wydawcę. Tzw. "recoup" trwa, a Spółka podejmuje działania w celu aktywacji ponad stutysięcznej Listy Życzeń na Steam.

W dniu 29 kwietnia 2022 r. raportem bieżącym ESPI 7/2022 poinformowano, że w trakcie prac nad raportem rocznym zawierającym sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. zidentyfikowano istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Emitenta ("Ryzyko"). Wskazano, iż przedmiotowe Ryzyko stanowi następstwo kilku czynników, do których należy zaliczyć przede wszystkim opóźnienie względem pierwotnych estymacji w rozpoczęciu sprzedaży gry Model Builder oraz jej komercjalizacji na poziomie pozwalającym Spółce na osiąganie wpływów z tego tytułu (z uwzględnieniem zasad dystrybuowania środków pochodzących ze sprzedaży Gry przyjętych w umowie wydawniczej, przedstawionych w raporcie bieżącym Spółki ESPI nr 11/2021 z dnia 13 lipca 2021 r.). Dodatkowo negatywny wpływ na sytuację finansową lub księgową Spółki ma m.in. wydłużenie prac nad grą Dog Trainer, sprzedaż praw autorskich do tytułu "Duels of Wizard" ze stratą (o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 8/2021 z dnia 7 czerwca 2021 r.) oraz podjęcie przez Spółkę decyzji o zakończeniu prac nad pobocznymi projektami, co skutkowało koniecznością dokonania kolejnych odpisów aktualizacyjnych (o których Spółka poinformowała raportem bieżącym ESPI nr 6/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r.). W związku ze wskazaną wyżej sytuacją Zarząd Spółki podjął już działania mające na celu zapobieżenie przed zmaterializowaniem się Ryzyka oraz zapewnienie stabilnego funkcjonowania Emitenta w okresie do osiągnięcia punktu kluczowego związanego z tzw. recoup gry Model Builder.

W szczególności na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka podpisała już z wydawcą gry Model Builder tj. spółką GMG Label Limited ("Pożyczkodawca"), umowę pożyczki ("Umowa") mającą na celu zapewnienie finansowania pomostowego (poinformowano o tym raportem ESPI 9/2022 z 31.05.2022 r.).

Zgodnie z postanowieniami Umowy, pierwsza rata pożyczki w wysokości nie mniejszej niż 50.000,00 EUR wpłynie na rachunek bankowy Spółki w ciągu 10 dni od zawarcia Umowy. Spłata pożyczki następować będzie poprzez comiesięczne potrącenie z kwot należnych Spółce na mocy umowy wydawniczej, o której Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2021 z dnia 13 lipca 2021 r. Do dnia 31 sierpnia 2022 r. potrącane przez Pożyczkodawcę będą kwoty stanowiące nadwyżkę ponad kwotę 47.000,00 EUR _przychodów ze sprzedaży Model Builder_, zaś w przypadku braku takich nadwyżek - od 1 września 2022 r. potrącane przez Pożyczkodawcę będą nadwyżki ponad kwotę 30.000,00 EUR. Dodatkowo, Spółka może dokonywać spłat dowolnych kwot, zgodnie ze swoim uznaniem.

Termin całkowitej spłaty pożyczki ustalony został na dzień 31 marca 2023 r. ("Termin zapadalności"). W przypadku braku spłaty całkowitej kwoty pożyczki w Terminie zapadalności, Pożyczkodawca może, wedle swojego uznania ustalić ze Spółką plan dalszych spłat na podstawie aneksu do Umowy lub zażądać od Spółki emisji akcji, na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 3/18/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2022 r. ("Żądanie"). Żądanie może zostać zgłoszone przez Pożyczkodawcę w ciągu 6 miesięcy od Terminu zapadalności. W przypadku

zgłoszenia przez Pożyczkodawcę Żądania, Spółka zobowiązała się do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z uchwałą nr 3/18/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2022 r. Zgodnie z Umową, cena emisyjna akcji Spółki będzie równa średniej ważonej wolumenem z okresu 6 tygodni przed dniem zgłoszenia Żądania, natomiast akcje obejmowane przez Pożyczkodawcę zostaną opłacone jego należnościami z tytułu Umowy.

Według postanowień Umowy pożyczka jest nieoprocentowana, jednakże brak całkowitej spłaty pożyczki w Terminie zapadalności będzie skutkować naliczeniem przez Pożyczkodawcę odsetek ustawowych (w myśl art. 359 Kodeksu cywilnego) od dnia jej otrzymania przez Spółkę, zaś po Terminie zapadalności pożyczka będzie oprocentowana w wysokości odsetek maksymalnych (w myśl art. 359 Kodeksu cywilnego). Postanowień dotyczących oprocentowania kwoty pożyczki nie stosuje się w przypadku objęcia akcji przez Pożyczkodawcę zgodnie z postanowieniami Umowy.

Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się również do złożenia, w terminie 7 dni od zawarcia Umowy, oświadczenia o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty stanowiącej 150% kwoty pożyczki określonej Umową _"Tytuł egzekucyjny"_. Oświadczenie o ustanowieniu Tytułu egzekucyjnego stanowi powszechnie stosowany rodzaj zabezpieczenia wykonania umowy.

Jednocześnie, Pożyczkodawca zobowiązał się nie składać wniosku o nadanie Tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności przed upływem 45 dni od dnia zgłoszenia Żądania, co powoduje, że w przypadku objęcia przez Pożyczkodawcę akcji Spółki zgodnie z Umową Tytuł egzekucyjny nie będzie mógł zostać użyty.

W chwili obecnej sytuacja finansowa Spółki jest trudna. ze względu na przedłużający się tzw. recoup gry Model Builder oraz konflikt zbrojny Ukraina-Rosja, który ograniczył rynek zbytu, na który m.in. była kierowana gra Model Builder; Spółka podpisała już umowę pożyczki z wydawcą gry Model Builder tj. GMG Label Limited, w celu zapewnienia finansowania pomostowego do czasu uzyskania rentowności z tego produktu. Pozyskanie dodatkowego finansowania było potrzebne aby uniknąć materializacji ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Spółki oraz zapewnienia jej możliwości bezpiecznego funkcjonowania w tym trudnym, przejściowym okresie. W nadchodzących miesiącach Spółka kontynuować będzie proces wysycania podstawową wersją gry Model Builder rynku, aby następnie, bazując na opiniach graczy, przystąpić do sprzedaży płatnych rozszerzeń. Zbliżający się moment zwrotu z inwestycji wydawcy pozwala przyjąć założenie, iż Spółka zacznie notować przychód ze sprzedaży gry Model Builder. Spółka zamierza przeznaczyć środki z przedmiotowej pożyczki w szczególności na prace związane z dalszym rozwojem gry Model Builder, w tym tworzeniem kolejnych dodatków do tej gry, a także na koszty bieżącego funkcjonowania Spółki. Dodatkowo, w czasie trwania finansowania pomostowego Spółka będzie pracować nad prototypem gry opartym o prace designowe wykonane dla projektu Dog Trainer. W istocie ta gra ma być grą Dog Trainer w zaktualizowanej formie i nie jest planowana produkcja dodatkowego tytułu. Projekt ten ma być prezentowany wydawcom w lipcu, w celu potencjalnego pozyskania dalszego finansowania na tę produkcję. Po jego ukończeniu możliwe będzie zwiększenie przychodów Spółki

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako trudną zarówno w zakresie jej kondycji finansowej, jak i realizacji strategii.

Jednakże w ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z powierzonych mu zadań, a obecna, trudna sytuacja Spółki wynika z wielu okoliczności, które były trudne lub wręcz niemożliwe do przewidzenia. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż pozytywnie ocenia działania Zarządu mające zapobiec zagrożeniu kontynuacji działalności Spółki.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI

Z uwagi na bieżący etap rozwoju Spółki oraz stopień skomplikowania jej organizacji wewnętrznej, aktualnie za obszar kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem odpowiada bezpośrednio Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie taki sposób organizacji Spółki, tj. jako wystarczający i adekwatny do obecnej sytuacji Spółki.

Na podstawie analizy sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz przeprowadzania bieżącego nadzoru nad Spółką, Rada Nadzorcza widzi zagrożenie dla dalszego funkcjonowania Spółki, jednak ocenia, iż to zagrożenie zostało w chwili obecnej w znacznym stopniu zminimalizowane poprzez odpowiednie działania Zarządu, które zostały przedstawione we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania.

Reasumując, Rada Nadzorcza sytuację finansową i rynkową Spółki jako trudną, ale dającą perspektywę poprawy.

9. PODSUMOWANIE

W wyniku przeprowadzonej oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Moonlit S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz w oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta - Pani Moniki Wołczyńskiej z Kancelarii Magnet Sp. z o. o., Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Moonlit S.A., przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Moonlit S.A. oraz wynik finansowy za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., a ponadto zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki, zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. w wysokości 1 543 721,45 zł netto w całości z kapitału zapasowego Spółki, pozytywnie ocenia tę rekomendację Zarządu, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako trudną zarówno w zakresie jej kondycji finansowej, jak i realizacji strategii. Jednakże w ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z powierzonych mu zadań, a obecna, trudna sytuacja Spółki wynika z wielu okoliczności, które były trudne lub wręcz niemożliwe do przewidzenia. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż pozytywnie ocenia działania Zarządu mające zapobiec zagrożeniu kontynuacji działalności Spółki.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w tym roku obrotowym.

Kraków, 2 czerwca 2022 r.