Auxilia Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AUXILIA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU w 2021r.

Niniejsze sprawozdanie obejmuje:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021;
• c) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza dokonała podsumowania swej działalności w roku obrotowym 2021. Od dnia 01.01.2021r. do dnia 31.12.2021r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło pięciu następujących członków:

• Pan Ryszard Sowiński jako Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Groński jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pani Magdalena Grońska jako Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Barbara Gawlikowska-Gierko jako Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Krzysztof Górka jako Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

• 04.03.2021r.,
• 14.06.2021r.,
• 27.08.2021r.,
• 03.12.2021r.

W zakresie spraw będących przedmiotem analizy i nadzoru sprawowanego przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2021 wchodziło wiele kwestii związanych z bieżącą działalnością Spółki w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, jak i ogólnych przepisów obowiązującego prawa, w tym zwłaszcza kwestie związane ze sprzedażą przyszłych wierzytelności Spółki wynikających z umów zawartych przez Spółkę, a stanowiących prognozowany przychód Spółki, wyborem Zarządu nowej kadencji i powołania do Zarządu nowego Członka.

Rada Nadzorcza w minionym roku szczególną uwagę przywiązywała również do przeglądu wyników finansowych Spółki i spółki LEXBRIDGE Groński Adwokaci i Radcowie Prawni spółka komandytowa, zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowej stosowanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2021 uchwaliła łącznie 9 uchwał, wszystkie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (poprzez pocztę elektroniczną e-mail).

Przedstawione Radzie Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmuje:

***

a) wprowadzenie,

• b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2021r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 50.572.387,47 zł (pięćdziesiąt milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści siedem groszy),
• c) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2021r. 31.12.2021r., wykazujący zysk netto w wysokości 256.200,81 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych i osiemdziesiąt jeden groszy),
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2021r. 31.12.2021r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 75.024,33 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia cztery złote i trzydzieści trzy grosze),
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2021r. 31.12.2021r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 860.970,99 zł (osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienie.

Przedstawione Radzie Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 obejmuje:

• a) wprowadzenie,
• b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2021r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 50.630.627,50 zł (pięćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych i pięćdziesiąt groszy),
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 01.01.2021r. 31.12.2021r., wykazujący zysk netto w wysokości 358.588,74 zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt cztery grosze),
• d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2021r. 31.12.2021r. wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 114.981,29 zł (sto czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia dziewięć groszy),
• e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2021r. 31.12.2021r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.031.045,58 zł (jeden milion trzydzieści jeden tysięcy czterdzieści pięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienie.

Oceniając sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, Rada Nadzorcza uwzględniła opinie dot. tych dokumentów wydane biegłego rewidenta ze spółki pod firmą UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Odnośnie zastrzeżeń zgłoszonych przez biegłego rewidenta do ww. sprawozdań w zakresie ujęcia należności i przychodów przyszłych okresów w bilansie oraz w zakresie ujęcia należności z tytułu dostaw i usług oraz rezerw na zobowiązania, Rada Nadzorcza szczegółowo rozważyła zarówno argumenty przedstawione w tym zakresie przez biegłego rewidenta, jak i stanowisko przedstawione przez Zarząd, w wyniku czego Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w dniu 31.05.2022r. podzieliła stanowisko przedstawione przez Zarząd.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza ocenia, że wyżej wymienione sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, ze stanem faktycznym oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie istotne dla oceny Spółki informacje. W związku z tym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie ww. sprawozdań.

Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności, jak również sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021.

Na podstawie przedłożonych Radzie Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji materiałów i w ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza może ocenić przedłożone sprawozdania Zarządu jako zgodne ze stanem faktycznym. Wobec stwierdzenia prawidłowości sporządzenia badanych sprawozdań z dokumentami, stanem faktycznym i przepisami prawa, Rada Nadzorcza opiniuje je pozytywnie.

Rada Nadzorcza, mając na uwadze uzasadnienie wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu aby zysk netto w 256.200,81 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście złotych i osiemdziesiąt jeden groszy) przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

***

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Pani Kamili Barszczewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021 jako Prezesowi Zarządu.

***

Ponadto Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Jackowi Birletowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021 jako Członkowi Zarządu w okresie od 2 września 2021r. do 31 grudnia 2021r.

Ryszard Sowiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Groński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Magdalena Grońska – Członek Rady Nadzorczej

Barbara Gawlikowska-Gierko – Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Górka – Członek Rady Nadzorczej