British Automotive Holding S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2022

Załącznik do Uchwały nr 13 Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. z dnia 3 czerwca 2022 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

PRZYGOTOWANE PRZEZ

RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

A. Definicje, terminy i skróty użyte w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie:

"Członek Organu" – członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki;

"Członkowie Rady Nadzorczej" – Członkowie Rady Nadzorczej Spółki;

"Członkowie Zarządu" – Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu;

"Grupa Kapitałowa" oznacza Spółkę oraz Podmioty Zależne;

"Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka" – dokument przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 31 sierpnia 2020 roku, zmieniony następnie w dniu 3 marca 2021 roku;

"Podmiot Zależny" oznacza podmiot w stosunku do którego Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ustęp 1. pkt 39 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku. Za podmiot zależny uważa się również British Automotive Polska oraz Spółki Dealerskie;

"British Automotive Polska" oznacza spółkę British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: 0000250733;

"Spółki Dealerskie" oznaczają spółki"

• a. iMotors spółka z o.o. (dawniej: British Motor Club spółka z o.o.) z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000574238);
• b. British Automotive Centrum spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000094317);
• c. British Automotive Gdańsk spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku (KRS: 0000282421);
• d. British Automotive Łódź spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (KRS: 0000315517);
• e. British Automotive Silesia spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000699472).

"Przeciętne Wynagrodzenie" – oznacza przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw ogłaszane przez GUS za okres kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia;

"Spółka" – spółka pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000250733;

"Znaczący Akcjonariusz" – oznacza osobę fizyczną która bezpośrednio lub pośrednio ma wpływ na możliwość głosowania, z co najmniej, akcji dających prawo do 25% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• B. Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzono zgodnie z delegacją art. 90 g Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Spółki w roku 2021

okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021roku wynagrodzenie w tys. złotych
imię i nazwisko	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie zmienne	wynagrodzenie od Spółek Zależnych	razem
Andrzej Nizio	108 (100 %)	0 (0%)	492	600
Marcin Dąbrowski	0 (0%)	0 (0%)	311	311
Marcin Kolasa	0 (0%)	0 (0%)	289	289

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki nie wchodzi wynagrodzenie pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

W/w Członkowie Zarządu, w latach obrotowych poddanych sprawozdaniu, zasiadali w Zarządzie Spółki w następujących okresach:

• Pan Andrzej Nizio pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki przez cały rok obrotowy 2021.
• Pan Marcin Dąbrowski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki przez cały rok obrotowy 2021.
• Pan Marcin Kolasa pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2021 roku.
• 2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń

Wynagrodzenie stałe

Polityka Wynagrodzeń została uchwalona przez Walne Zgromadzenie 31 sierpnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń została następnie zmieniona w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 marca 2021 roku. Uchwałą nr 2 z dnia 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki odstąpiła od stosowania Polityki wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku, w zakresie obejmującym postanowienia dotyczące maksymalnej wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

Zgodnie z Polityką Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie stałe obejmuje płatności i świadczenia, które należą się Członkom Zarządu za wykonaną pracę i które nie są zależne od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danego Członka Zarządu.

Maksymalne stałe wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki oznacza całość wynagrodzenia pobieranego z jakiegokolwiek tytułu zarówno ze Spółki jak i British Automotive Polska i Spółek Dealerskich. Łączna suma wynagrodzeń miesięcznych pobranych przez Członków Zarządu od Spółki, British Automotive Polska i Spółek Dealerskich nie może przekroczyć sześciokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia.

W stosunku do wynagrodzenia stałego wypłacanego za:

• − miesiące od stycznia do marca 2021 roku Przeciętne Wynagrodzenie wynosi 5.656,51 złotych (Przeciętne Wynagrodzenie za IV kwartał 2020 roku);
• − miesiące od kwietnia do czerwca 2021 roku Przeciętne Wynagrodzenie wynosi 5.675,54 złotych (Przeciętne Wynagrodzenie za I kwartał 2021 roku);
• − miesiące od lipca do września 2021 roku Przeciętne Wynagrodzenie wynosi 5.775,25 złotych (Przeciętne Wynagrodzenie za II kwartał 2021 roku);
• − miesiące od października do grudnia 2021 roku Przeciętne Wynagrodzenie wynosi 5.885,75 złotych (Przeciętne Wynagrodzenie za III kwartał 2021 roku).

Według powyższych wyliczeń maksymalne wynagrodzenie stałe Członka Zarządu Spółki za:

• − kwartał od stycznia do marca 2021 roku wynieść mogło 33.939,06 złotych;
• − kwartał od kwietnia do czerwca 2021 roku wynieść mogło 34.053,24 złotych;
• − kwartał od lipca do września 2021 roku wynieść mogło 34.651,50 złotych;
• − kwartał od października do grudnia 2021 roku wynieść mogło 35.314,50 złotych;

Rada Nadzorcza Spółki, uchwałą nr 2 z dnia 24 listopada 2021 roku, odstąpiła czasowo od stosowania Polityki Wynagrodzeń, ze skutkiem na dzień podjęcia w/w uchwały w zakresie obejmującym postanowienia dotyczące maksymalnej wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

W związku z powyższym począwszy od dnia 24 listopada 2021 roku regulacje Polityki Wynagrodzeń, odnoszące się do maksymalnej wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, nie muszą być w Spółce stosowane. Oznacza to, że od dnia 24 listopada 2021 roku w Spółce nie obowiązują ograniczenia dotyczące maksymalnej wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, określone w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne

Wynagrodzenie zmienne to wynagrodzenie Członka Organu Spółki uzależnione od osiąganych przez danego Członka Organu wyników pracy, które to wyniki podlegają ocenie zgodnie z dyrektywami określonymi w Polityce.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego wszystkich Członków Zarządu nie może przekroczyć 3% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki wykazanego w opublikowanym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Przyznane w roku kalendarzowym wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć dwudziestokrotności wynagrodzenia stałego, należnego danemu Członkowi Organu za ostatni miesiąc roku kalendarzowego.

Znaczącemu Akcjonariuszowi przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe.

Status Znaczącego Akcjonariusza w okresie sprawozdawczym, jak również przez cały okres obowiązywania Polityki, posiadał Pan Mariusz Wojciech Książek. Pan Mariusz Wojciech Książek w roku obrotowym 2021 roku nie pełnił funkcji w Zarządzie ani Radzie Nadzorczej Spółki.

Zgodność wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń

Wynagrodzenie całkowite to suma otrzymanych przez Członków Zarządu: (1) wynagrodzenia stałego od Spółki, (2) wynagrodzenia zmiennego od Spółki, (3) wynagrodzenia od Spółek Zależnych.

W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• − Andrzej Nizio Prezes Zarządu;
• − Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu;
• − Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu (w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2021 roku).

W okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, do końca roku 2021, poszczególni Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki, British Automotive Polska i Spółek Zależnych następujące wynagrodzenie:

• a. Andrzej Nizio 600.000 złotych od Spółki, jako wynagrodzenie stałe z tytułu świadczenia usług, na podstawie umów zawartych ze Spółką, British Automotive Polska oraz spółkami zależnymi. Pan Andrzej Nizio nie otrzymał od Spółki, od British Automotive Polska oraz od Spółek Zależnych wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie całkowite otrzymywane przez Pana Andrzeja Nizio za okres od stycznia do 24 listopada 2021 roku było wyższe, niż maksymalne wynagrodzenie stałe określone w Polityce Wynagrodzeń. Wynagrodzenie to zostało określone w umowach o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką, British Automotive Polska oraz Spółkami Dilerskimi a Panem Andrzejem Nizio przed powołaniem Pana Andrzeja Nizio w skład Zarządu Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie stałe otrzymywane przez Pana Andrzeja Nizio w okresie od stycznia do 24 listopada 2021 roku opiewało na wysokość rynkową, adekwatną do nakładu pracy wkładanego przez Pana Andrzeja Nizio w realizacje postanowień zawartych przez niego umów oraz do poziomu ryzyka i odpowiedzialności, wynikających m.in. z sytuacji ekonomicznej, w jakiej znajduje się Spółka. Po 24 listopada 2021 roku, z uwagi na odstąpienie przez Radę Nadzorczą od stosowania Polityki Wynagrodzeń w zakresie dotyczącym wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, wynagrodzenie stałe Pana Andrzeja Nizio nie podlegało ograniczeniom przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń.
• b. Marcin Dąbrowski 310.714 złotych od Spółek Zależnych, jako wynagrodzenie stałe z tytułu świadczenia usług, na podstawie umów zawartych ze Spółkami Zależnymi. Pan Marcin Dąbrowski nie otrzymał od Spółki wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie całkowite otrzymywane przez Pana Marcina Dąbrowskiego za okres od stycznia do 24 listopada 2021 roku było zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Po 24 listopada 2021 roku, z uwagi na odstąpienie przez Radę Nadzorczą od stosowania Polityki Wynagrodzeń w zakresie dotyczącymi wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, wynagrodzenie stałe Pana Marcina Dąbrowskiego nie podlegało ograniczeniom przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń.
• c. Marcin Kolasa 288.545 złotych do Spółek Zależnych, jako wynagrodzenie stałe z tytułu świadczenia usług, na podstawie umów zawartych przez Pana Marcina Kolasę ze Spółkami Zależnymi. Pan Marcin Kolasa nie otrzymał od Spółki wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie całkowite otrzymywane przez Pana Marcina Kolasę za okres, w którym Pan Marcin Kolasa zasiadał w Zarządzie Spółki, było zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
• 3. Wyjaśnienie w jaki sposób wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu są tak określone, aby przyczyniały się do wzmocnienia następujących celów:

• a. realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów,
• b. wzmocnienia stabilności Spółki,
• c. przyczynienia się Spółki do realizacji interesów społecznych,
• d. przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów.

Realizacji wskazanych celów w odniesieniu do wynagrodzenia członków zarządu służy podział wynagrodzenia na stałe i zmienne. Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od osiągniętego wyniku skonsolidowanego Grupy Kapitałowej. Działania Zarządu mają wzmacniać efektywność Spółki, tak aby generowała optymalne wyniki finansowe. Beneficjentem są wówczas akcjonariusze, w tym Znaczący Akcjonariusz, których interesy zostają zrównane. Wyniki Spółki powinny przekładać się na zdolność dywidendową, zatem Zarząd dba nie tylko o poziom wyniku finansowego, ale również o właściwy poziom środków pieniężnych, będących w dyspozycji Spółki. Tym samym struktura wynagrodzeń zarządu motywuje członków tego organu do takich działań, które będą generowały stabilne, pozytywne wyniki finansowe. Jednocześnie należne świadczenia są na poziomie zapewniającym godziwe wynagrodzenie stosownie do wiedzy, umiejętności menadżerskich oraz niezbędnej dyspozycji, by zapewnić pełne i wyłączne zaangażowanie w funkcjonowanie Spółki.

Osiągnięciu długoterminowych wyników Spółki służy również odstąpienie przez Radę Nadzorczą Spółki od stosowania Polityki Wynagrodzeń w zakresie obejmującym postanowienia dotyczące maksymalnej wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki podejmując przedmiotową uchwałę wzięła pod uwagę sytuację gospodarczą i finansową Spółki, w tym w szczególności fakt zawarcia przez Spółkę i spółki z jej Grupy Kapitałowej porozumienia z Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (dalej jako: JLR), dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British Automotive Polska względem Jaguar Land Rover Limited, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą restrukturyzację i reorganizację Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową założonych celów gospodarczych, przy osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy, przy uwzględnieniu zmiany liczebności Zarządu Spółki będącej skutkiem rezygnacji Pana Marcina Kolasy z zasiadania w Zarządzie, jak również umożliwiać pozyskanie odpowiednich osób do wykonywania tych obowiązków.

	okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wynagrodzenie w tys. złotych
Aleksander Chłopecki	40
(Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Wiesław Łatała	40
(Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
Andrzej Jacaszek (Członek Rady Nadzorczej od	21
dnia 31 marca 2021 roku
Krzysztof Brejdak	28
Dariusz Daniluk	28
Wiesław Mariusz Różacki (Członek Rady	-
Nadzorczej do dnia 1 marca 2021 roku

4. Informacja o wysokości całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Spółki

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne i niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

W dniu 1 marca 2021 roku zmarł Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Wiesław Mariusz Różacki. W związku z powyższym tego dnia wygasł mandat Pana Wiesława Mariusza Różackiego do zasiadania w Radzie Nadzorczej.

W dniu 31 marca 2021 roku, na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki i oświadczeń spółki Książek Holding spółka z o.o. (złożonych w oparciu o osobiste uprawnienie wynikające z postanowień Statutu Spółki) powołano do Rady Nadzorczej Spółki wszystkich jej Członków na nowe, 3-letnie kadencje.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• − Pan Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Pan Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Pan Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej;
• − Pan Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej;
• − Pan Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie poddanym sprawozdaniu Pan Wiesław Łatała, Pan Andrzej Jacaszek i Pan Wiesław Mariusz Różacki (do dnia 1 marca 2021 roku) oraz Pan Dariusz Daniluk (od dnia 31 marca 2021 roku) zasiadali w Radzie Nadzorczej British Automotive Polska. Z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej British Automotive Polska osoby te nie pobierały wynagrodzenia.

5. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityka Wynagrodzeń

Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe.

Wynagrodzenie stałe obejmuje płatności i świadczenia, które należą się Członkom Rady Nadzorczej za wykonaną pracę i które nie są zależne od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danego Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 10.000 złotych brutto na każdy pełny kwartał pełnienia funkcji.

Wynagrodzenie podstawowe Członka Rady Nadzorczej wynosi 7.000 złotych za każdy pełny kwartał pełnienia funkcji.

W roku objętym niniejszym sprawozdaniem w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• − Aleksander Chłopecki;
• − Wiesław Łatała;
• − Dariusz Daniluk;
• − Krzysztof Brejdak;
• − Wiesław Mariusz Różacki (do dnia 1 marca 2021 roku);
• − Andrzej Jacaszek (od dnia 31 marca 2021 roku).

Do końca roku 2021, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali od Spółki, British Automotive Polska i Spółek Zależnych następujące wynagrodzenie:

a. Aleksander Chłopecki – 40.000 złotych (po 10.000 złotych za kwartał). Pan Aleksander Chłopecki w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Pana Aleksandra Chłopeckiego było zgodne z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

• b. Wiesław Łatała 40.000 złotych (po 10.000 złotych za kwartał). Pan Wiesław Łatała w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Pana Wiesława Łatałę było zgodne z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• c. Dariusz Daniluk 28.000 złotych (po 7.000 złotych za kwartał). Pan Dariusz Daniluk w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Pana Dariusza Daniluka było zgodne z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• d. Krzysztof Brejdak 28.000 złotych (po 7.000 złotych za kwartał). Pan Krzysztof Brejdak w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Pana Krzysztofa Brejdaka było zgodne z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• e. Wiesław Mariusz Różacki 0 złotych (Pan Wiesław Mariusz Różacki zmarł w dniu 1 marca 2021 roku, przed zakończeniem pierwszego kwartału roku 2021).
• f. Andrzej Jacaszek 21.000 złotych (po 7.000 złotych za kwartał od 31 marca 2021 roku). Pan Andrzej Jacaszek w okresie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Pana Andrzeja Jacaszka było zgodne z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
• 6. Wyjaśnienie w jaki sposób wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenia należne i wypłacone Członkom Rady Nadzorczej odzwierciedlają założenia Polityki Wynagrodzeń. Poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest adekwatny w stosunku do oczekiwanego i oferowanego zaangażowania poszczególnych Członków tego organu w pełnienie funkcji kontrolnych i nadzorczych. Tak określony system wynagrodzenia pozwala na alokację odpowiedniej ilości czasu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej do sprawowania funkcji nadzorczych i kontrolnych Spółki. To z kolei jest nieodzownym czynnikiem zapewniającym prawidłowy tor wdrażania strategii Spółki i kontroli prawidłowego rozpoznawania wyników, tak w perspektywie długo, jaki i krótko terminowej.

7. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Stosowanie w Spółce kryteriów dotyczących wyników ma znaczenia z punktu widzenia ustalenia prawa Członków Zarządu do wynagrodzenia zmiennego oraz ustalenia wysokości tego wynagrodzenia.

Zgodnie z Polityką wysokość wynagrodzenia zmiennego wszystkich Członków Zarządu nie może przekroczyć 3% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. wykazanego w opublikowanym i zaudytowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres odniesienia. Zatem punktem odniesienia do wynagrodzenia dodatkowego, jakie będzie należne Członkom Zarządu jest wynik netto Grupy Kapitałowej wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy.

Za rok 2021 Członkom Zarządu Spółki nie wypłacono wynagrodzenia zmiennego.

W roku obrotowym 2021 Spółka ani Grupa Kapitałowa nie osiągnęły zysku netto pozwalającego na zatwierdzenie i wypłatę wynagrodzenia zmiennego. Wobec powyższego w Spółce nie dokonano oceny kryteriów, w odniesieniu do których danemu Członkowi Zarządu miałoby zostać wypłacone wynagrodzenie zmienne.

8. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat obrotowych, w sposób umożliwiający porównanie rok do roku:

Dane w tys. złotych	2017	2018	2019	2020	2021
Wynik netto Spółki	61.835	35.538 (-43%)	20.409 (-43%)	(-) 145.087 (-811%)	27.436 (+119%)
Wynagrodzenie	3.679	773	887	378	108
Zarządu		(-80%)	(+19%)	(-57%)	(-71,5%)
Wynagrodzenie	136	136	160	160	157
Rady Nadzorczej		(+0%)	(+18%)	(+0%)	(-2%)
Średnie	118,5	115,5	116	108,5	133
wynagrodzenie		(-3%)	(+0%)	(-6%)	(+23%)

9. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Żadnemu członkowi Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

10. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń – w przypadku, gdyby okazało się, że zaudytowane sprawozdanie finansowe i/lub inna dokumentacja przedstawiająca wyniki Spółki, zostały sporządzone przez Zarząd w sposób nieprawidłowy (intencjonalnie lub nieintencjonalnie), Spółka może domagać się zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w wysokości, w jakiej zostały one pobrane w sposób nienależny, tj. w wysokości różnicy pomiędzy pobraną kwotą, a kwotą jaka powinna zostać pobrana z uwagi na faktycznie osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe wraz z należnymi odsetkami i innymi kosztami poniesionymi przez Spółkę, w tym kosztami obsługi prawnej.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły okoliczności powodujące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

11. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Uchwałą nr 2 z dnia 24 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki odstąpiła od stosowania Polityki wynagrodzeń na okres nie dłuższy niż do dnia 31 sierpnia 2024 roku, w zakresie obejmującym postanowienia dotyczące maksymalnej wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki podejmując przedmiotową uchwałę wzięła pod uwagę sytuację gospodarczą i finansową Spółki, w tym w szczególności fakt zawarcia przez Spółkę i spółki z jej Grupy Kapitałowej porozumienia z Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry (dalej jako: JLR), dotyczącego ustalenia zasad spłaty zadłużenia British Automotive Polska względem Jaguar Land Rover Limited, poręczonego przez Spółkę, oraz trwającą restrukturyzację i reorganizację Grupy Kapitałowej Spółki. Powodzenie obu tych procesów wymaga utrzymania efektywnego systemu zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową, przy ponadprzeciętnym nakładzie pracy i wysokim stopniu odpowiedzialności za realizację przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową założonych celów gospodarczych, przy osiąganiu możliwie optymalnych wyników finansowych. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń pozwoli na takie kształtowanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, by możliwe było dostosowanie wysokości miesięcznego stałego wynagrodzenia do uwarunkowań wynikających z aktualnej sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz nakładu pracy Członków Zarządu w celu jej poprawy, przy uwzględnieniu zmiany liczebności Zarządu Spółki będącej skutkiem rezygnacji Pana Marcina Kolasy z zasiadania w Zarządzie, jak również umożliwiać pozyskanie odpowiednich osób do wykonywania tych obowiązków.

Warszawa, 3 czerwca 2022 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.:

_________________________________ Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

_________________________________ Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej

_________________________________

_________________________________ Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

_________________________________

/podpisy członków Rady Nadzorczej na oryginale dokumentu/