British Automotive Holding S.A.

Business and Financial Review • Jun 3, 2022

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A., ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa RADA NADZORCZA

I N F O R M A C J A Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. dla Walnego Zgromadzenia

ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA 2021 ROK, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. w poprzednim roku oceniła, iż rok 2021 należało uznać za newralgiczny dla Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. Grupa wkroczyła w niego jako podmiot prowadzący działalność w zakresie sprzedaży dilerskiej i obsługi serwisowej pojazdów marek Jaguar i Land Rover. W grudniu 2020 roku spółka British Automotive Polska S.A., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Spółki, definitywnie utraciła status importera pojazdów w/w marek na rynek polski.

W roku 2021 rynek motoryzacyjny w dalszym ciągu odczuwał skutki pandemii wirusa COVID-19, w szczególny sposób związane z tzw. "kryzysem półprzewodników", przejawiającym się zaburzeniami w produkcji i wprowadzaniu na rynek nowych pojazdów. Dostępność pojazdów do sprzedaży klientom końcowym na poziomie dilerskim w roku 2021 była niższa od zakładanej i pożądanej przez Grupę Kapitałową Spółki oraz przez całą branżę motoryzacyjną.

W związku z pandemią wirusa COVID-19 Grupa odczuła zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw, zmianę nastawienia instytucji finansowych do branży motoryzacyjnej, czy pogorszenie nastrojów konsumenckich związanych z niepewnością jutra.

Rok 2021 stał dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej również pod znakiem rozmów z Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry dotyczących określenia zasad spłaty zadłużenia spółki British Automotive Polska S.A. Rozmowy te zostały zwieńczone podpisaniem w dniu 22 października 2021 roku pomiędzy Spółką i spółkami z jej Grupy Kapitałowej a spółką Jaguar Land Rover Limited porozumienia dotyczącego zasad spłaty w/w zadłużenia (Deed of Repayment). Porozumienie to zakłada m.in. spłatę całego zadłużenia British Automotive Polska S.A. względem Jaguar Land Rover Limited do dnia 30 czerwca 2026 roku. Gwarancji spłaty tego długu udzieliły wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej. Spłata zadłużenia wiązać może się z koniecznością sprzedaży aktywów spółek należących do Grupy Kapitałowej jak również z koniecznością uzyskania finansowania zewnętrznego, celem pozyskania środków na spłatę poszczególnych jego rat. Spłata poszczególnych rat zadłużenia British Automotive Polska S.A. względem Jaguar Land Rover Limited następuje zgodnie z ustalonym harmonogramem spłaty oraz stosownie do ustaleń stron porozumienia o spłacie.

W 2021 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 319 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 10% mniej niż w 2020 r., odnotowując 2 mln zł zysku operacyjnego (3 mln zł straty operacyjnej rok wcześniej), 5 mln zł straty z działalności kontynuowanej (17 mln zł rok wcześniej), 6 mln zł zysku z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (18 mln zł straty w 2020 r.) oraz 1,5 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (35 mln zł straty rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miała pandemia COVID-19 i jej implikacje dla biznesu Grupy, jak również ograniczony dostęp Grupy do finansowania zewnętrznego działalności. Pomimo istotnie niższej sprzedaży, dzięki ograniczeniu kosztów działalności, w tym radykalnej redukcji kosztów marketingu i zmniejszeniu kosztów osobowych oraz wzrostowi pozostałych przychodów operacyjnych Grupa w porównaniu z 2020 r. wygenerowała zysk operacyjny. Kluczowy wpływ na ujemny wynik z działalności kontynuowanej miały koszty finansowania i obciążenia fiskalne (podatek dochodowy).

Na przestrzeni 2021 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 28%, do 196 mln zł na koniec grudnia 2021 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 40%, do 86 mln zł, przy 13% zmniejszeniu zapasów, do 47 mln zł. Wartość środków pieniężnych spadła z 48 mln zł do 14 mln zł. W 2021 r. zadłużenie odsetkowe Grupy istotnie spadło. Równocześnie zobowiązania z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się w 2021 r. o 23%, do 173 mln zł. Na koniec 2021 r. Grupa posiadała ujemne kapitały własne w wysokości – 21 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, uwzględniając w tym podstawowe zasady Ładu Korporacyjnego.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej w British Automotive Holding S.A. składają się procedury i regulacje wewnętrzne.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główna Księgowa. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą.

W spółce funkcjonuje elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów, umów, korespondencji przychodzącej i wychodzącej oraz faktur i płatności. W zależności od zadekretowania i wskazania miejsca powstawania kosztów, system wybiera ścieżkę akceptacji wraz z osobami koniecznymi do zaakceptowania danego dokumentu. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. System jest bezpośrednio powiązany z systemem księgowym, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Na podstawie danych z systemu księgowego przygotowywane są raporty zarządcze. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty umożliwiające analizę kluczowych danych finansowych istotnych dla Spółki.

Spółka na bieżąco współpracuje z biegłym rewidentem w zakresie poprawności stosowanych księgowań, a w szczególnych przypadkach i przy skomplikowanych projektach współpraca zaczyna się już na etapie analizy projektów.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany w regulacjach zewnętrznych i przepisach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się oraz wdraża niezbędne zmiany z wyprzedzeniem czasowym.

Po dokonaniu weryfikacji systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza ocenia, że procedury i regulacje funkcjonują prawidłowo. System zarządzania ryzykiem w Spółce nastawiony jest na identyfikację istotnych ryzyk biznesowych, a podejmowanie ewentualnych działań zaradczych leży w gestii Zarządu Spółki w oparciu o wyżej wymienione wskazania. Rada Nadzorcza podkreśla, iż w otoczeniu Spółki występują zdarzenia niezależne od działań Zarządu (bez względu na ich ocenę), na które składają się m.in.: sytuacja na rynku, poziom agresywności działań konkurencji, czy dostępność wybranych modeli samochodów.

Ponadto, Rada Nadzorcza nie wskazała istotnych i systemowych nieprawidłowości lub braków w procedurach kontroli wewnętrznej Spółki, wymagających natychmiastowych działań naprawczych.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w British Automotive Holding S.A., przy spełnieniu wymogu ciągłej jego aktualizacji, obejmuje wszystkie istotne ryzyka mogące być pod kontrolą Zarządu Spółki. Ryzyka mogące mieć istotny wpływ na prowadzoną działalność są wykazane w sprawozdaniach finansowych Spółki i szczegółowo opisane.

W przypadkach, gdzie prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanych ryzyk oceniono jako wysokie, zawarto również opis prób ich mitygacji. Ryzyka zostały prawidłowo opisane i pogrupowane od ryzyka związanego z ograniczeniami życia społecznego i gospodarczego w związku z pandemią COVID-19 (ryzyko ograniczeń lub zakazów w prowadzeniu działalności przez salony sprzedaży lub punkty usługowe spółek zależnych, ograniczeń w swobodzie przemieszczania się czy w transporcie towarów), przez ryzyko związane z uzgodnieniem pomiędzy koncernem JLR a Grupą British Automotive Holding S.A. w sprawie spłaty zobowiązań oraz dalszej współpracy pomiędzy podmiotami, ryzyka finansowe (ryzyko zmiany cen; ryzyko utraty płynności finansowej oraz braku finansowania działalności dilerskiej; ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych; ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych), ryzyka podatkowe (zmian prawa podatkowego, związane ze stosowaniem prawa przez organy podatkowe), ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy (ryzyko zmniejszenia popytu na samochody luksusowe, zmiany harmonogramu premier nowych samochodów, opóźnień dostaw od producenta, wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta, nieprzedłużenia umów dilerskich na dotychczasowych warunkach, związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów samochodów sprzedawanych przez Grupę), po ryzyka prawne (ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji).

Istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej mają i mogą mieć w przyszłości (jakkolwiek jest to obecnie trudne do oszacowania) zmiany w zachowaniach konsumenckich i inwestycyjnych spowodowane pandemią COVID-19 oddziałujące nie tylko na Grupę Kapitałową, ale też na cały sektor motoryzacyjny.

Warszawa, 3 czerwca 2022 roku.

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

Podpisy Członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.:

Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak - Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk - Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Jacaszek - Członek Rady Nadzorczej

/podpisy członków Rady Nadzorczej na oryginale dokumentu/