British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Jun 3, 2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 29 Statutu Spółki, niniejszym wybiera na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia […].

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), działając na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki:
  2. a. Uchwały w sprawie przyjęcia oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym;
  3. b. Uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2021;
  4. c. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok;
  5. d. Informacji w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2021 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  6. e. Uchwał w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2021 rok;
  7. f. Uchwał w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmującego:

• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 92.009 tys. złotych (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięć tysięcy złotych);
• − jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk netto Spółki w kwocie 27.436 tys. złotych (dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych);
• − jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych z kwoty 3 tys. złotych (trzy tysiące złotych) do kwoty 709 tys. złotych (siedemset dziewięć tysięcy złotych), tj. o kwotę 706 tys. złotych (siedemset sześć tysięcy złotych);
• − jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki, wykazujące zwiększenie kapitału własnego Spółki z kwoty ujemnej 75.902 tys. złotych (siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset dwa tysiące złotych) do kwoty ujemnej 48.466 (czterdzieści osiem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• − informacje objaśniające,

niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmującego:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Spółki, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 201.528 tys. złotych (dwieście jeden milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujący zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki w kwocie 6.914 tys. złotych (sześć milionów dziewięćset czternaście tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych z kwoty 48.043 tys. złotych (czterdzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące złotych) do kwoty 13.686 tys. złotych (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych), tj. o kwotę 34.357 tys. złotych (trzydzieści cztery miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• − jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki, wykazujące zwiększenie kapitału własnego Spółki z kwoty ujemnej 24.517 tys. złotych (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemnaście tysięcy złotych) do kwoty ujemnej, opiewającej na 15.199 tys. złotych (piętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• − informacje objaśniające,

niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia przeznaczyć zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zyskami, na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Nizio

absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Andrzejowi Nizio absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Dąbrowskiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Marcinowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Kolasie

absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Marcinowi Kolasie absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Łatale

absolutorium z wykonywania obowiązków

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Wiesławowi Łatale absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Danilukowi

absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Dariuszowi Danilukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Brejdakowi

absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Brejdakowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Andrzejowi Jacaszkowi

absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Andrzejowi Jacaszkowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 31 marca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 1 marca 2021 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie w sprawie wyrażenia opinii

o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021, niniejszym opiniuje jego treść pozytywnie.

§ 2

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Spółka) w związku z wynikiem finansowym wypracowanym przez Spółkę w roku obrotowym 2021 oraz w I kwartale roku obrotowego 2022 niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenia celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Pomimo poprawiającej się sytuacji finansowej Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej (o czym świadczy wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Spółki za I kwartał 2022 roku), Zarząd Spółki zdecydował o umieszczeniu w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały zgodnej z przedstawionym przez Zarząd projektem wzmocni legitymację Zarządu do dalszego prowadzenia spraw Spółki z nakierowaniem na systematyczną poprawę jej sytuacji finansowej aż do poziomu, w którym straty Spółki z lat ubiegłych zostaną w pełni pokryte.

Zarząd Spółki zwoła kolejne Walne Zgromadzenie w razie gdyby sprawozdania finansowe Spółki za dalsze okresy wykazały pogorszenie jej sytuacji finansowej (zwiększenie skumulowanej straty Spółki) w stosunku do stanu znanego Akcjonariuszom na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. stanu wynikającego ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz za I kwartał roku obrotowego 2022.