Oxygen Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 3, 2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
  • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021,
  • d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
  • e) pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
  • f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• h) zmiany uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,
• i) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• j) zmiany Statutu Spółki,
• k) zmiany uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 17 581 247,11 zł (siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych 11/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w wysokości 396 770,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 134 539,28 zł (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć złotych 28/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 42 808,02 zł (czterdzieści dwa tysiące osiemset osiem złotych 02/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 7 723 660,17 zł (siedem milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt złotych 17/100);
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w wysokości 5 066 681,53 zł (pięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych 53/100);
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 461 303,31 zł (trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzy złote 31/100);
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 68 549,92 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 92/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 396 770,00 zł (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Edwardowi Mężykowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Pawlikowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Krok absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Czechowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Nietubyciowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Obarze absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Niestrójowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2021 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego w ten sposób, że § 1 ust. 2 zmienianej uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Program realizowany będzie w okresie do dnia 30 czerwca 2025 roku.".

1. Pozostałe postanowienia zmienianej uchwały pozostają bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.056.193,00 zł (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 30.561.930 (trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2025 roku.
• 4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
• 5. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

• 6. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
• 7. Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 8. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 456 193,00 zł (czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 4.561.930 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
  • 1) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
  • 2) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
• 9. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 2.600.000,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, akcje mogą zostać zaoferowane potencjalnym inwestorom, przy czym cenę emisyjną ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
• 10.Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawieranie umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
  • 2) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 3) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego

kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

• 11. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
  • § 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki.

Celem udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest, obok utrzymania możliwości efektywnego pozyskiwania finansowania z przedłużeniem okresu obowiązywania upoważnienia, umożliwienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia.

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest:

• 1) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,
• 2) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
• 3) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w pracę nad projektami Spółki i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Samo upoważnienie Zarządu jest niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec uczestników programu motywacyjnego, jakie zostaną przez Spółkę zaciągnięte w jego wykonaniu.

Ponadto celem zmiany Statutu Spółki jest utrzymanie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, dla zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu utrzymanie mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen S.A.

Z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1) Uchyla się § 12 ust. 3 Statutu;
• 2) § 22 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie

"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Oxygen Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 w ten sposób, że w § 1 zmienianej uchwały zdanie wprowadzające otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:".

1. Pozostałe postanowienia zmienianej uchwały pozostają bez zmian.

§ 2