Oxygen Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2022

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI OXYGEN S.A.

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") i § 19 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Oxygen S.A. zwołuje w trybie art. 402¹ KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2022 roku, o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Wisława Boć Mazur, ul. Powstańców Śląskich 121 lok. 207, 53-332 Wrocław.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
  • c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021,
  • d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
  • e) pokrycia straty za rok obrotowy 2021,
• f) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021,
• h) zmiany uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,
• i) zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• j) zmiany Statutu Spółki,
• k) zmiany uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@oxygen.com.pl) na co najmniej 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 9 czerwca 2022 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia.

Osoby działające w imieniu Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego żądania dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Dokumenty te powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno zgłoszenia żądania w formie pisemnej, jak i w postaci elektronicznej, przy czym w tym drugim przypadku do żądania winny zostać załączone skany wyżej wymienionych dokumentów zapisane w formacie PDF.

Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone osobiście w pod adresem ul. Stanisława Leszczyńskiego 4/29, 50-078 Wrocław lub wysłane na wyżej wymieniony adres, za potwierdzeniem odbioru. W przypadku zamiaru złożenia żądania w postaci elektronicznej powinno zostać ono przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@oxygen.com.pl.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 9 września 2022 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia.

Osoby działające w imieniu Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego zgłoszenia dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Dokumenty te powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno zgłoszenia składanego w formie pisemnej, jak i w postaci elektronicznej, przy czym w tym drugim przypadku do zgłoszenia winny zostać załączone skany wyżej wymienionych dokumentów zapisane w formacie PDF.

Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone osobiście pod adresem ul. Stanisława Leszczyńskiego 4/29, 50-078 Wrocław lub wysłane na wyżej wymieniony adres, za potwierdzeniem odbioru. W przypadku zamiaru złożenia zgłoszenia w postaci elektronicznej powinno zostać ono przesłane na adres poczty elektronicznej: biuro@oxygen.com.pl.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.

Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny uprawniony podmiot.

W przypadku, w którym dokumenty wskazane powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając skan pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG na adres biuro@oxygen.com.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W celu umożliwienia dokonania powyższej weryfikacji zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• 1) dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• 2) zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności; pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.oxygen.com.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie", "Walne Zgromadzenie". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Spółka w zakładce "Relacje Inwestorskie", "Walne Zgromadzenie" na swojej stronie internetowej pod adresem www.oxygen.com.pl udostępnia do pobrania wzór Formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 KSH. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz, o którym mowa powyżej nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a Pełnomocnikiem.

5. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd jako zwołujący Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

6. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2022 r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze oraz zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (3 czerwca 2022 r.), a pierwszym dniem powszednim po Dniu Rejestracji (15 czerwca 2022 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki pod adresem: ul. Stanisława Leszczyńskiego 4/29, 50- 078 Wrocław, w godzinach od 9:00 do 15:00, w dniach powszednich od 27 do 29 czerwca 2022 r. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@oxygen.com.pl Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.oxygen.com.pl

Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

9. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, a także wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostaną informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje i wszelkie dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki: www.oxygen.com.pl w zakładce "relacje Inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w biurze Spółki pod adresem ul. Stanisława Leszczyńskiego 4/29,50-078 Wrocław w godzinach od 9:00 do 15:00 i uzyskania na swoje żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

1. Planowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki proponuje dokonanie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) Zmiana § 9 Statutu:

Obecne brzmienie:

"§ 9

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.100.000,00 zł (trzy miliony sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
• 5. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 6. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
• 8. Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawieranie umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
  • 2) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 3) złożenie akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
  • 4) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

Proponowane brzmienie:

"§ 9

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 3.056.193,00 zł (trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 30.561.930 (trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 20 czerwca 2025 roku.
• 4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
• 5. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 6. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
• 7. Upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 8. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 456 193,00 zł (czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 4.561.930 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
  • 1) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
  • 2) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
• 9. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 2.600.000,00 zł (dwa miliony sześćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela, akcje mogą zostać zaoferowane potencjalnym inwestorom, przy czym cenę emisyjną ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
• 10.Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawieranie umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie akcji:
  • 2) podejmowanie uchwal oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 3) podejmowanie uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na tynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310§ 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 11. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w spawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
  • 2) Uchyla się § 12 ust. 3 Statutu;
  • 3) Zmiana § 22 ust. 2 Statutu:

Obecne brzmienie:

"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą."

Proponowane brzmienie:

"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."

2. Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.