Bumech S.A.

Registration Form • Jun 3, 2022

Zał. nr 1 – Planowane zmiany Statutu Bumech S.A.

1) Wykreślić §4a w dotychczasowym brzmieniu:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 32.000.000 PLN (trzydzieści dwa miliony złotych) i dzieli się na:

a) nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 4,00 PLN (cztery złote) każda ("Akcje Serii I"); oraz

b) nie więcej niż 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 4,00 PLN (cztery złote) każda ("Akcje Serii J").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 18.000.000 PLN (osiemnaście milionów złotych) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom obligacji zamiennych serii oznaczonej jako C1 emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr Uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. w restrukturyzacji z dnia 25 maja 2018 roku w sprawie emisji obligacji serii C1 zamiennych na akcje serii I, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii C1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii I").

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii I będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii I, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia Akcji Serii I w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii I może zostać zrealizowane do dnia 19 lutego 2027 roku.

5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 14.000.000 PLN (czternaście milionów złotych) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom obligacji zamiennych serii oznaczonej jako D1 emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A. w restrukturyzacji z dnia 25 maja 2018 roku w sprawie: emisji obligacji serii D1 zamiennych na akcje serii J, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii D1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii J").

6. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii J będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii J, o których mowa w ust. 5 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Prawo do objęcia Akcji Serii J w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii J może zostać zrealizowane do dnia 19 lutego 2027 roku."

2) Dodać §4¹ w następującym brzmieniu:

"1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.073.568 zł (dwa miliony siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 518.392 (pięćset osiemnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

1. Akcje przyznane w ramach kapitału docelowego mogą być przyznane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów,

b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

c. zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

8. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

3) Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5:

"Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zawiera Regulamin Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

zmienić na:

"Szczegółowy tryb zwoływania i formy odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, a także formy podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał poza posiedzeniem zawiera Regulamin Rady Nadzorczej."

4) Wykreślić § 15 ust. 6 w dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności." Nadając równocześnie ust. 7 numer 6.

5) Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 15 niniejszego Statutu."

zmienić na:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni."

6) Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3:

"Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu technicznych środków porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali skutecznie powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

zmienić na:

"Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

7) Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2 pkt i):

"składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów;"

zmienić na:

"składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów; oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego"

8) Wykreślić § 18 ust. 2 pkt j) w dotychczasowym brzmieniu:

"raz w roku sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;"

nadając równocześnie dotychczasowym punktom k), l), m) odpowiednio numery j), k), l)

9) Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2 pkt k):

"udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy; przez podmiot powiązany rozumie się podmiot powiązany zdefiniowany w Rozporządzeniu Ministra finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.);"

zmienić na:

"udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym w przypadkach określonych przepisami prawa"

10) Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 1 i 2:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionym w Kodeksie Spółek Handlowych, wymagają: a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 13 a ust. 1;

b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych sprawach.

zmienić na:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych sprawach."