Larq S.A.

Management Reports • Jun 3, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA ------------------ - - -------- za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. ------ - - ---------- - - -------- Larq Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Warszawa, 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 2 SPIS TREŚCI 1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2021 r. ……………………………………………………………………… 4 1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych ……………………………………………………………….……. 4 1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq …………………………………………………………………………. 6 1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników ………………. 6 1.4. Istotne wydarzenia w 2021 r. – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące” -> „2021” . .………………………….. 6 1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące” -> „2022” ………………………….………………………………..……………………………………………………………….. 8 1.6. Przewidywany rozwój Larq ………………………………………………………………………………………………..……………. 9 2. INFORMACJE DODATKOWE …………………………………………………………………………………..………………..………………. 9 2.1. Podstawowe informacje o Larq ……………………………………………..………………………………………..………………. 9 2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach ………………………………………..…..…………. 10 2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne ……………..…………………………..……………… 10 2.4. Rynki zbytu ……………………………………………………………………………………………………………………..……………… 10 2.5. Umowy istotne ……………………………………………………………………………………………………………………..……….. 10 2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi …………………………………………………………………………..……………. 10 2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji ………………………………………………………………………………………………………………..…………….. 10 2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ……………………………………………………………. 11 2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień publikacji ………………………………………………. 11 2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej …………………………………………………………………………………………..…………….. 12 2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki …………………………………………………………………..……………….. 12 2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych ………………………………………………………..……………….. 12 2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie …………………….…..………………..…………… 12 2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ………………………………………………………………..………… 12 2.15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta ………………………………………………………………….……………………………………………..…… 12 2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ………………….……… 13 2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 r. kredytach i pożyczkach ……………………. 13 2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2021 r. ………………………………………………………………………… 13 2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2021 r. …………………..….. 13 2.20. Programy akcji pracowniczych …………………………………………………………………………………………………… 13 2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących …………………………………………………………… 13 2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi ………………………………………………….. 13 2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ………………………………………………………………………………. 13 2.24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ………………………………………………………………………….………………………. 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 3 2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej ………………………………………………………………………………………………….……………..………… 14 2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ………………………………………………..……………. 14 2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania …………………………………………….……………..…………. 14 2.28. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu …………………………………………………………….……. 15 2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta …………………………………………………………………………………………………..……………………………..….……. 15 2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta …………………………………………………….………………………… 15 3. KLUCZOWE AKTYWA Larq ……………………………………………………………………………………….……………………………. 16 4. ŁAD KORPORACYJNY ……………….……………………………………………………………………………………….…………………… 21 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Larq w 2021 r. ……………………………….………………….. 21 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ……………………………………………………………………………………..……….. 21 4.2. Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ……………………………………………………….. 21 4.3. Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ………………………………..… 24 4.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ………………………………………………………………………………………………………………………………..…. 25 4.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ……………………………………………………………………………………………...………… 25 4.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych …………………………………………………………………………………………………..…………………………….. 25 4.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ………………………………………………………………………………………………………………….. 26 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ………………………………….……………. 26 4.9. Opis zasad zmiany Statutu …………………………………………………………………………………………………………… 27 4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ………………………………………………………………………………………………..……….……. 27 4.11. Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów……………………………………………………………………………………………………………….………………..……… 27 4.12. Informacja o obradach Komitetu Audytu ………………………………………………………………….…………….... 29 4.13. Zadania Komitetu Audytu ……………………………………………………………………………………….…………………. 29 4.14. Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 ……………………………………………………………………………………………………………….………………... 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 4 4.15. Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta ……...……………….…….. 30 4.16. Informacja dotycząca polityki różnorodności …………………………………………………………………….………. 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 5 1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW Larq S.A. w 2021 r. 1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych Larq S.A. („Larq”, „Spółka”), w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10, jako „jednostka inwestycyjna”, nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki w 2021 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. (tys. zł) 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2020 Przychody ze sprzedaży usług 325 312 Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (9 061) (52 314) Koszty ogólnego zarządu (1 670) (2 486) Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne 324 333 Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (10 082) (54 155) Zysk/(strata) brutto (10 171) (54 622) Zysk/(strata) działalność zaniechana - - Zysk/(strata) netto za okres (8 515) (44 611) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 35 339 44 414 Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie: ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe), ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation). Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez Larq S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 35,3 mln zł wobec wartości 44,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku. Ponadto w 2021 roku Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie -8,5 mln zł wobec straty -44,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku. Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest „wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy”. W 2021 r. wynik na tej pozycji wyniósł -9,0 mln zł, w porównaniu do wyniku za 2020 r. na poziomie -52,3 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 31 grudnia 2021 r. w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq Fund Management sp. z o.o. („Larq FM”), który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach („Aktywa FIZ”): ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% w kapitale), ➢ Brand 24 S.A. (28,43% w kapitale), ➢ Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji (100% w kapitale), ➢ Youlead sp. z o.o. (56,9% w kapitale), ➢ Triggo S.A. (1,4% w kapitale). Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 6 Aktywa wyceniane przez Larq w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli: 31.12.2021 31.12.2020 Larq Fund Management sp. z o.o.* 35 339 317,73 44 280 133,90 Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji - 134 400,99 Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 35 339 317,73 44 414 534,89 Koszty ogólnego zarządu w 2021 r. były na poziomie 1,7 mln zł wobec i 2,5 mln zł za 2020 r. tj. były o 0,8 mln zł niższe w 2021 roku. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem optymalizacji kosztów bieżącej działalności. Pod koniec 2019 r. w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce. Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym w wyniku epidemii wprowadzano liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki. Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z nadal trwającą epidemią wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki. Spółka wskazuje, iż skutki epidemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które Larq FM posiada poprzez Fundusz, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, tj. spółki Synergic sp. z o.o. („Synergic”) i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji („Nextbike”), w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych. Spółki z branży transportu jak i reklamy zostały najbardziej dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd. Dodatkowo z uwagi na rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu epidemii na przyszłe wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq. Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek Larq w 2021 r. i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania. Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq, razem w 2021 roku: mln zł 01.01-31.12.2021 proforma 01.01-31.12.2020 proforma Przychody ze sprzedaży 3,71 1,75 EBITDA 0,55 -3,03 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 0,53 -3,02 Zysk (strata) netto 0,63 -2,87 Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 7 Powyższe dane przedstawiają wyniki spółek bezpośrednio zależnych od Larq. W przypadku wyników Larq FM został wyłączony z danych odpis na zobowiązania jakie Larq FM posiada do Funduszu tytułem nie w pełni opłaconych certyfikatów. 1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Larq Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle Larq będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty. Zaznaczyć należy, że na wyniki zarówno Larq S.A. jak i poszczególnych spółek wchodzących w skład aktywów Funduszu bezpośredni i istotny wpływ ma obecna sytuacja związana z epidemią COVID-19. Spółka wskazuje, iż skutki epidemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic i Nextbike, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych. Jednakże z uwagi na nadal trwający stan pandemii oraz zmieniające się obostrzenia wynikające z decyzji rządu w związku z kolejnymi falami wirusa SARS-Cov-2, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali wpływu epidemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki. 1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników Larq nie publikował prognoz na 2021 rok. 1.4. Istotne wydarzenia w 2021 roku – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące” -> „2021”. Zawarcie porozumienia akcjonariuszy Larq 11 stycznia 2021 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Przedmiotem zawiadomienia była informacja o zawarciu w dniu 10 stycznia 2021 r. porozumienia akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-2/2021. 14 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu, Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że 14 stycznia 2021 r. nastąpiło pośrednie nabycie akcji Larq przez Wiesbaden. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-3/2021. 15 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informacje o ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez strony porozumienia, o którym mowa powyżej. W związku z ogłoszeniem wezwania, Zarząd Spółki raportem bieżącym o numerze RB 6/2021, przedstawił 2 lutego 2021 r. stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego 15 stycznia 2021 r. 31 marca 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Larq przez Wiesbaden. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-12/2021. 6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie, złożone przez Pawła Orłowskiego stosownie do regulacji art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W zawiadomieniu Paweł Orłowski, działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy, wskazał, że 31 marca 2021 r. nastąpiło wygaśnięcie porozumienia akcjonariuszy zawartego 10 stycznia 2021 r. O wpłynięciu zawiadomienia oraz jego treści Spółka informowała raportem bieżącym o numerze RB-14/2021. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Larq Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 1 i art. 402 2 KSH w dniu 18 marca 2021 r. zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w biurze siedziby Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00-349 Warszawa, Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 8 13 kwietnia 2021 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB- 11/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał. 13 kwietnia 2021 r. odbyło się NWZ Spółki. Raportem bieżącym o numerze 15/2021 z 13 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa), 12 sierpnia 2021 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB- 26/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał. Raportem bieżącym o numerze 27/2021 Zarząd Spółki poinformował o odwołaniu i przyczynach odwołania NWZ zwołanego na dzień 12 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa), 28 września 2021 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB- 28/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał. Raportem bieżącym o numerze 29/2021 Zarząd Spółki poinformował o odwołaniu i przyczynach odwołania NWZ zwołanego na dzień 28 września 2021 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa), 18 października 2021 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB- 30/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał. Raportem bieżącym o numerze 32/2021 z 18 października 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki. 30 grudnia 2021 r., raportem bieżącym o numerze 35/2021 Spółka poinformowała o powzięciu informacji o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu wynikających z uchwały nr 12 podjętej przez NWZ w dniu 18 października 2021 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołał NWZ, które zostało zaplanowane w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa), 3 stycznia 2022 r. o godz. 12:00. O zwołaniu NWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB- 34/2021. Do raportu załączono treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Larq Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) 30 czerwca 2021 r. o godz. 15:00. O zwołaniu ZWZ Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-19/2021. 9 czerwca 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariusza Harbinger Capital Ltd. żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ – szczegóły żądania zostały wskazane w raporcie bieżącym nr 20/2021. Raportem bieżącym nr 21/2021 Spółka uzupełniła i podała do publicznej wiadomości dokumenty, które były przedmiotem ZWZ. Raportem bieżącym nr 24/2021 Spółka podała do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez ZWZ w dniu 30 czerwca 2021 r. Zmiany w organach Spółki Od dnia 1 stycznia 2021 r. do 4 marca 2021 r. Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie: ➢ Małgorzata Dzięcioł – Prezes Zarządu ➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu W dniu 4 marca 2021 r. Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 4 marca 2021 r. Z dniem 8 marca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Wojciecha Byja do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spadek wartości udziałów Larq FM W toku prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 r. oraz raportem okresowym za pierwszy kwartał 2021 r. Spółka zidentyfikowała konieczność aktualizacji wartości godziwej aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółki tj. udziałów spółki Larq FM. Spadek wartości godziwej udziałów Larq FM był Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 9 wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu, stanowiących główne aktywo Larq FM – szczegóły Spółka podała w raporcie bieżącym nr 17/2021. Wydarzenia dotyczące działalności Synergic W konsekwencji informacji podawanych przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za 2020 r. oraz raportach bieżących za 2020 r., a dotyczących inicjacji oraz otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu przez Synergic: ➢ W dniu 12 marca 2021 r., Zarząd Spółki podjął informację o przyjęciu w dniu 12 marca 2021 r. układu przez zgromadzenie wierzycieli Synergic. ➢ 31 marca 2021 r., Zarząd Spółki powziął informację o złożeniu przez Synergic w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, wniosku o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. ➢ 25 maja 2021 r., Zarząd Spółki powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, postanowienia o zatwierdzeniu układu. ➢ 6 lipca 2021 r., Zarząd Spółki powziął informację o zmieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o uprawomocnieniu się wydanego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu. ➢ W dniu 12 sierpnia 2021 roku do Synergic został doręczony odpis prawomocnego postępowania w sprawie zatwierdzenia układu. Sprzedaż udziałów w spółkach W dniu 26 czerwca 2021 r. Zarząd podpisał umowę sprzedaży 634 (51% kapitału spółki) udziałów spółki Intelistoft sp. z o.o. oraz 100% udziałów AWL VIII sp. z o.o. Ponadto w dniu 12 marca 2021 r. Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki zależnej tj. Media Power sp. z o.o. Wszystkie w/w spółki nie prowadziły działalności operacyjnej. 1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w raportach bieżących Spółki, dostępnych na www.larq.pl -> zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty bieżące” -> „2022”. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Larq W dniu 3 stycznia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki (NWZ), o zwołaniu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr RB 34/2021. Zarząd Spółki, raportem bieżącym nr RB-2/2022 podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez w/w NWZ. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii K1, K2 i K3. Raportem bieżącym nr 5/2022 z 1 marca 2022 r. Zarząd Spółki poinformował o powzięciu informacji o podjęciu w dniu 25 lutego 2022 r. przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K1, K2 i K3 (Akcje). Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 3 marca 2022 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w dniu 3 marca 2022 r. asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLCAMMD00032”. Jednocześnie Spółka powzięła informacje o wydaniu w dniu 28 lutego 2022 r. przez KDPW oświadczenia o dokonaniu asymilacji Akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLCAMMD00032”. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym przypadła 3 marca 2022 r. Zawarcie umowy objęcia akcji serii L1-L12. Realizując uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 stycznia 2022 r., Zarząd Spółki w dniu 3 marca 2022 r. zawarł ze spółką Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wise”), umowę objęcia 3.000.000 akcji Spółki serii od L1 do L12. Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wyniku przeprowadzonego procesu oferowania akcji, tj. akcje zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH) i w ramach oferty prywatnej („Subskrypcja”). Wise zobowiązał się dokonać wpłaty na pokrycie obejmowanych Akcji Oferowanych w następujących ratach: ➢ 500.000,00 zł do 31 marca 2022 r., ➢ 2.500.000,00 zł do 30 czerwca 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 10 Realizacja zastawu na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F spółki Nextbike Polska SA, będących w posiadaniu Funduszu. W związku z informacjami publikowanymi przez Spółkę w raportach bieżących RB-30/2019 i 04/2020, dotyczącymi: ➢ Zawarcia Umowy Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowy Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Larq, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji („Nextbike”), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”); ➢ ustanowienia zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: „Zastawione Akcje”), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH. W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informacje o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika („Przejęcie Zastawionych Akcji”). Informacja ta nie ma wpływu na zmianę wartości aktywów Spółki, sumy bilansowej Spółki oraz nie wpłynie na wynik finansowy Spółki. Larq w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Nextbike określił łączną wartość Zastawionych Akcji w dokumentach swojej sprawozdawczości finansowej na kwotę 0 zł. Przeszacowanie wartości Zastawionych Akcji w dokumentach sprawozdawczości finansowej zostało uwzględnione w poprzednich zamkniętych okresach sprawozdawczych, które Larq przekazywał do publicznej wiadomości. W ocenie Larq Przejęcie Zastawionych Akcji nie jest wolne od kontrowersji natury prawnej. Dlatego też Spółka i Fundusz analizują prawne aspekty tego przeniesienia celem podjęcia optymalnych środków zaradczych, prowadzących do zwrotnego przeniesienia Zastawionych Akcji na rzecz Funduszu 1.6. Przewidywany rozwój LARQ Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek Larq oczekuje: ➢ Nextbike – wynegocjowanie układu z wierzycielami w postępowaniu restukturyzacyjnym, udziału w przetargach na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki, zwiększania przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych, realizacji pierwszych kontraktów zagranicznych. ➢ Synergic – realizacja układu restukturyzacyjnego, odbudowanie potencjału przychodowego i udziału w rynku sprzed stanu epidemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjałem sprzedaży o ponadprzeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienia ich marżowości. ➢ Brand24 – utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów, wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta oraz kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu. ➢ Youlead – pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych za granicą, rozbudowy zespołu programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu. 1.7. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinach badań i rozwoju Nie dotyczy. 1.8. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) Nie dotyczy. 2. INFORMACJE DODATKOWE 2.1. Podstawowe informacje o Larq Larq z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 8 maja 2008 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 11 Spółka funkcjonuje pod nazwą „Larq S.A.” od 15 października 2015 r., kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o., co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 25 czerwca 2007 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 r., w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 r. Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie: ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service), ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe), ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation). Spółka jako „jednostka inwestycyjna” na dzień 31 grudnia 2021 r. wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego, tj.: • spółki zależne: ➢ Larq Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale), ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale), ➢ Aponadto Sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale), • należące do Larq akcje spółek notowanych: ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział Larq 3,04% w kapitale). Spółka zależna Larq FM posiada 100% certyfikatów Funduszu, na którego aktywa na dzień 31 grudnia 2021 r. składają się m.in. akcje i udziały w spółkach („Aktywa FIZ): ➢ Nextbike (41,92% w kapitale), ➢ Brand24 (28,43% w kapitale), ➢ Synergic (100% w kapitale), ➢ Youlead (56,9% w kapitale), ➢ Triggo S.A. (1,4% w kapitale). 2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek, Larq zaprzestał działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności Larq jest zarządzanie posiadanymi aktywami. 2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek i koncentrację wyłącznie na działalności związanej z zarządzaniem posiadanymi aktywami, Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2021 r. głównych aktywów Larq zostały omówione w punkcie „Kluczowe aktywa Larq”. 2.4. Rynki zbytu Z uwagi na zmianę charakteru działalności Spółki, rynki zbytu nie występują. 2.5. Umowy istotne W dniu 26 czerwca 2021 r. Zarząd podpisał umowę sprzedaży 634 (51% kapitału spółki) udziałów spółki Intelistoft sp. z o.o. oraz 100% udziałów AWL VIII sp. z o.o. Ponadto w dniu 12 marca 2021 r. Zarząd Spółki podpisał umowę sprzedaży 100% udziałów spółki zależnej tj. Media Power sp. z o.o. Wszystkie w/w spółki nie prowadziły działalności operacyjnej. 2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2021 r. Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 12 2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji W 2021 roku nie doszło do realizacji podjętych uchwał trakcie 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe, a Spółka poniosła w 2021 r. bieżące koszty działalności wynoszące ok. 1,6 mln złotych. Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na sytuację związaną z epidemią wirusa SARS-Cov 2, wywołującego chorobę COVID19, dokonał istotnej optymalizacji kosztów działalności. Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność. W związku z zakończeniem realizacji umów z działalności reklamowej typu full-service w I kwartale 2019 r., podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są przychody z najmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, sprzedaży aktywów w posiadaniu spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych) oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji – w dniu 3 stycznia 2022 r. uchwalone zostały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału Spółki, w wyniku czego w dniu 3 marca 2022 r. Spółka podpisała umowę objęcia 3 000 000 akcji zwykłych imiennych serii od L1 do L12, za kwotę 3 000 000,00 zł. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na zapewnienie spłaty zobowiązań krótkoterminowych oraz pożyczek krótkoterminowych, a także pokrycie bieżących kosztów. Spółka wskazuje, iż skutki trwającej epidemii wirusa SARC-Cov-2 były odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, głównie Larq FM. Spadek wyceny Larq FM jest konsekwencją realizacji przez Synergic sp. z o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (aktywa Funduszu) niższych od zaplanowanych wyników finansowych, co wpłynęło na wycenę certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, których 100% posiadaczem jest Larq FM. Powyższe wpłynęło na wyniki finansowe Spółki prezentowane w ramach pozycji „wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy”. W 2021 r. wynik na tej pozycji wyniósł -9,1 mln zł, w porównaniu do wyniku w 2020 r. na poziomie -52,3 mln zł. Z uwagi na nadal trwający stan epidemii, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jej wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę. 2.9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień publikacji sprawozdania 31.12.2021 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Harbinger Capital Ltd. 4 297 232 43,48% 56,64% 7 297 232 POZOSTALI 5 586 166 56,52% 43,36% 5 586 166 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 27.04.2022 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 13 Harbinger Capital Ltd. 4 297 232 43,48% 56,64% 7 297 232 POZOSTALI 5 586 166 56,52% 43,36% 5 586 166 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 2.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki. Informacje o przyjętym w Spółce programie motywacyjnym, zostały szczegółowiej opisane w pkt 2.20 poniżej. 2.11. Ograniczenia praw własności akcji Spółki Nie dotyczy. 2.12. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Nie dotyczy. 2.13. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie Nie dotyczy. 2.14. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych Realizacja przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych. 2.15. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta. 1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. („Alior”) kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike) Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, tytułem zwrotu udzielonej spółce NB Tricity sp. z o.o. (spółka 100% zależna od Nextbike) i wypłaconej przez Alior gwarancji na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot, w związku z niewywiązaniem się przez NB Tricity ze zobowiązania wynikającego z umowy dotyczącej uruchomienia systemu dla roweru metropolitalnego Mevo. Wartość przedmiotu sporu: 4.348.651 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30. Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 26 sierpnia 2021 roku. Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A. Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym, zaskarżając go w całości i wskazując dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Nakaz zapłaty został zaskarżony prawidłowo, w związku z czym stracił moc. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji. 2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. („Alior”) kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. („Nextbike”) ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior. Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, w związku z niewywiązaniem się przez Nextbike ze zobowiązań wynikających z zawartych z Alior pięciu umów kredytowych. Wartość przedmiotu sporu: 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 14 Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 23 sierpnia 2021 roku. Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A. Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości wskazując jednocześnie dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji. Obie sprawy z powództwa Alior względem Larq zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia. W przypadku negatywnego rozpoznania sprawy przez sąd, Larq może się zwolnić w całości z odpowiedzialności poprzez wydanie nieruchomości zabezpieczonych na w/w umowach z Alior. 2.16. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Nie dotyczy. 2.17. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2021 r. kredytach i pożyczkach Nie dotyczy. 2.18. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2021 r. Nie dotyczy. 2.19. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2021 r. W 2021 r. spółka nie udzielała oraz nie otrzymała żadnych gwarancji i poręczeń. Dla już istniejących zabezpieczeń, zakres ten został opisany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w pozycji „Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 31.12.2021 r.”. 2.20. Programy akcji pracowniczych 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie: ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce. ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M. ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z 18 października 2021 r. Na dzień 31.12.2021 r. nie została podpisana żadna umowa objęcia warrantów serii E. 2.21. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Opisane w pkt 1.4. powyżej. 2.22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi W 2021 r. Spółka nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi. 2.23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Obecnie głównym przedmiotem działalności Larq jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi, co wiąże się z następującymi ryzykami: ➢ Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynkach kapitałowych, wycen spółek porównywalnych lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek, w tym wynikających z pandemii COVID-19. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie, co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki. ➢ Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi – ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek może spowodować osiągnięcie niższych niż zakładano stóp zwrotu z inwestycji, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Larq. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 15 ➢ Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności Larq lub jego aktywów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych w celu minimalizacji możliwych negatywnych skutków. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej: ➢ Ryzyko stopy procentowej - na dzień 31 grudnia 2021 r. z uwagi na brak kredytów inwestycyjnych oraz innych kredytów i pożyczek, których oprocentowanie było oparte o zmienną stopę procentową w Spółce nie występuje ryzyko stopy procentowej. ➢ Ryzyko kredytowe - ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące. W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu. ➢ Ryzyko związane z płynnością lub zakłóceń przepływów pieniężnych - ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność, wygaszanego strumienia działalności operacyjnej oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności oraz przepływami pieniężnymi poprzez synchronizację tych strumieni i dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. 2.24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Realizując uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 stycznia 2022 r., Zarząd Spółki 3 marca 2022 r. zawarł ze spółką Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wise”), umowę objęcia 3.000.000 akcji Spółki serii od L1 do L12. Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wyniku przeprowadzonego procesu oferowania akcji, tj. akcje zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH) („Subskrypcja”). Wise zobowiązał się dokonać wpłaty na pokrycie obejmowanych Akcji Oferowanych w następujących ratach (pierwsza rata opłacona): ➢ 500.000,00 zł do 31 marca 2022 r., ➢ 2.500.000,00 zł do 30 czerwca 2022 r. 2.25. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej 9 lutego 2021 r. Spółka zawarła z firmą WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za 2020 i 2021 r. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 38 000,00 zł netto. 27 lipca 2021 r. Spółka zawarła z firmą WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. Umowa przewiduje wynagrodzenie za przegląd sprawozdań finansowych w kwocie 11 000,00 zł netto. 2.26. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 r. w pozycji „Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej”. 2.27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Nie dotyczy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 16 2.28. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Nie dotyczy. 2.29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje wewnętrznych i istotnych czynników mogących wpłynąć na działalność Spółki. Uwzględniając fakt, że głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, istotnym czynnikiem wpływającym na rozwój przedsiębiorstwa jest ogólna sytuacja na rynku krajowym i kapitałowym oraz osiągane wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych. Jednocześnie, jak już wcześniej Zarząd Spółki wskazywał w niniejszym sprawozdaniu, na aktualną i przyszłą sytuację Spółki, w tym na jej wyniki wpływ ma epidemia SARC-Cov 2, wywołującego chorobę COVID-19. Z uwagi na rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie obecnie określić przyszłego wpływu epidemii na działalność Spółki. 2.30. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta Wszystkie istotne informacje związane z oceną osiągniętych wyników oraz dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na wynik Larq i spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, a w konsekwencji na wyniki, jakie osiąga Larq, zostały zawarte w tym dokumencie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 17 3. KLUCZOWE AKTYWA Larq Kluczowe aktywa Larq: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji Przedmiot działalności Nextbike jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 r. Spółka jest notowana na NewConnect. Posiadany pakiet akcji Nextbike na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 41,92% i przez Larq – 3,04%. Prognozy: Spółka nie publikowała prognoz na 2021 r. Istotne wydarzenia w Nextbike: wskazane w raporcie rocznym Nextbike, opublikowanym na www.nextbike.pl, zakładka „Dla inwestorów” -> „Relacje inwestorskie” -> „Raporty okresowe”. Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane): źródło: szacunki własne Nextbike Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 16,6 tys. i była o 7% niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez tę spółkę w analogicznym momencie r. ubiegłego. Spadek ten wynika m.in. ze zmniejszenia liczby rowerów w takich systemach jak Veturilo czy Lublin oraz zakończeniem kontraktu w Turku. W 2021 r. Nextbike zanotował przychody na poziomie 55,7 mln zł, w porównaniu do 2020 r. na poziomie 55,6 mln zł. Najważniejszym źródłem przychodów pozostają kontrakty z miastami, które wygenerowały łącznie 46 mln zł i były porównywalne do roku poprzedniego – 46,3 mln zł. Istotnym osiągnięciem było zwiększenie przychodów ze sprzedaży reklam z kwoty 0,5 mln zł w 2020 r. do kwoty 1,2 mln zł za 2021 r. Na poziomie EBITDA w 2021 r. Nextbike zanotował wynik 15,6 mln zł wobec straty -2,2 mln zł w analogicznym okresie 2020 r. Wpływ COVID-19 na działalność Nextbike: Długofalowe skutki wywołane Covid-19 w gospodarce obejmujące ograniczenie wykorzystania rowerów, wstrzymanie lub przesunięcia z tytułu umów od miast i partnerów prywatnych, dostępność części zamiennych, zmiany cen, efekty związane z płynnością firm oraz dostępnością zasobów ludzkich nie są w pełni znane. Istnieje ryzyko, że zakaz używania rowerów miejskich który został wprowadzony na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z 31 marca 2020 r. w dniu 1 kwietnia 2020 r. i został uchylony w dniu 5 maja 2020 r., zostanie w przyszłości powtórzony. Ponadto, występuje istotne ryzyko związane z niepewnością co do skali i głębokości wpływu pandemii na gospodarkę, zarówno krajową, jak i globalną, co może przełożyć się na takie obszary funkcjonowania Spółki jak przychody, koszty, harmonogram dostaw, etc. Spółka, działając w branży rowerowej, której w zasadzie cała produkcja pochodzi z Chin i Tajwanu, narażona jest na ryzyko wydłużonych dostaw, zmian cen wynikających ze zmiany kosztów logistyki lub kursu dolara a w najgorszych scenariuszach na brak dostępności elementów systemów rowerowych lub części zamiennych w wyniku zerwanych łańcuchów dostaw bądź wstrzymanych produkcji w Chinach i na Tajwanie. Wprowadzenie masowych szczepień od początku 2021 r. powala optymistycznie patrzeć na zakończenie pandemii, jednak konsekwencje zerwanych łańcuchów dostaw czy wzrostu kosztów komponentów będą miały zapewne długofalowy skutek. Istnieje ryzyko, że dalsze pogorszenie koniunktury na rynku reklamowym lub innych rynkach, na których działają partnerzy Spółki, mogłoby w negatywny sposób wpłynąć na poziom przychodów lub marż osiąganych przez Spółkę w tym segmencie. Rynek reklamy zewnętrznej w wyniku COVID- 19 załamał się w Polsce. Podjęte działania mające na celu zbudowanie kompetencji w obszarze sprzedaży reklam wewnątrz Spółki zaczęły przynosić w 2021 r. pozytywne efekty. mln zł FY 19 FY 20 FY 21 20/19 21/20 Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.) 19,9 17,8 16,6 -11% -7% Przychody 75,7 55,6 55,7 -27% 0% EBITDA (4,1) (2,2) 15,6 - - EBIT (20,1) (20,4) 1,9 - - Zysk (strata) netto (23,9) (26,5) 0,6 - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 18 Kluczowe aktywa Larq: BRAND24 Przedmiot działalności: Brand24 jest właścicielem autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 r. z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 r. Spółka była notowana na NewConnect, a od 11 maja 2021 r. na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Posiadany pakiet akcji Brand24 na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 28,43 %. Prognozy: Brand24 nie publikował prognozy wyników na 2021 r. Istotne wydarzenia w Brand24: wskazane w raporcie rocznym Brand24 opublikowanym na www.brand24.pl, zakładka „Relacje inwestorskie” -> „Raporty” -> „Raporty okresowe”. Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane): Na koniec 2021 r. Brand24 posiadał 3.905 aktywnych użytkowników oprogramowania, w odniesieniu do stanu na koniec 2020 r., więcej o 435 klientów - wzrost 13% r/r. W 2021 r. Brand24 osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 15,8 mln zł. W porównaniu do poprzedniego r. Brand24 zanotował wzrost przychodów o 18%. W omawianym w niniejszym sprawozdaniu okresie sprawozdawczym, Brand24 utrzymał dodatnią wartość EBITDA na poziomie 3,0 mln zł oraz wypracował zysk netto w kwocie 0,3 mln zł. Wpływ COVID-19 na działalność Brand24: Brand 24 prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych oraz sam oferuje swoje usługi klientom zewnętrznym. Obecna sytuacja na świecie związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną Grupy jak i jej kontrahentów i klientów, przez co Grupa może być narażona na ryzyko spowolnienia sprzedaży własnych usług jak i przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Brand 24. Jednocześnie z uwagi na zdecentralizowany model biznesowy umożliwiający prowadzenie przez Pracowników oraz Współpracowników działalności w tzw. trybie zdalnym, Spółka nie identyfikuje zagrożeń w odniesieniu do organizacjach aspektów działalności Brand24. mln zł FY 19 FY 20 FY 21 20/19 21/20 Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu) 3 325 3 470 3 905 4% 13% Przychody 15,7 13,4 15,8 -15% 18% EBITDA 1,5 1,5 3,0 - - EBIT (0,9) (1,0) 0,7 14% - Zysk (strata) netto (1,0) (1,3) 0,3 30% - Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 19 Kluczowe aktywa Larq: SYNERGIC SP. Z O.O. Przedmiot działalności: Synergic jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast. Posiadany pakiet udziałów Synergic: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%. Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2021 r. Istotne wydarzenia w Synergic: ➢ Istotne ograniczenie reklam i budżetów reklamowych, w szczególności na rynku reklamy outdoorowej jako wynik lockdownu wielu branż w okresie styczeń - kwiecień 2021 r. ➢ Otrzymanie w dniu 27 sierpnia 2021 prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia układu z wierzycielami. ➢ Z dniem 8 stycznia 2021 r. Wojciech Byj złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki. W konsekwencji powyższego, w dniu 1 lutego 2021 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o powołaniu Przemysława Wojtana w skład zarządu spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Kluczowe dane finansowe: źródło: szacunki własne Synergic W 2021 r. Synergic rozpoznał przychody w kwocie 18,7 mln zł, wobec 16,4 mln zł wygenerowanych w 2020 r., co stanowi wzrost o 14% r/r. Wynik EBITDA w 2021 r. wyniósł 7,7 mln zł wobec – 1,9 mln zł w analogicznym okresie 2020 r. Przyczyną wzrostu EBITDA w prezentowanym okresie sprawozdawczym jest ujęcie w rachunku wyników w pozycji pozostałe przychody operacyjne wyników prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia układu z wierzycielami. Wpływ COVID-19 na działalność Synergic: ➢ W pierwszej połowie 2021 r. wskutek wprowadzonych ograniczeń rynek reklamy odczuwał skutki spowolnienia gospodarczego. ➢ W drugiej połowie 2021 r. zaobserwowano zwiększone zainteresowanie klientów na rynku reklamy outdoorowej, co potwierdzają dane Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej. Sprzedaż w 2021 w porównaniu do 2020 wzrosła o 20,6%, mimo dalszego obowiązywania pewnej części obostrzeń i ograniczeń wprowadzonych w związku z epidemią, zanotowała wzrosty we wszystkich segmentach rynku. mln zł FY 19 FY 20 FY 21 20/19 21/20 Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych 596 298 441 -50% 48% Przychody 46,6 16,4 18,7 -65% 14% EBITDA 8,3 (1,9) 7,7 - - EBIT 6,3 (4,3) 5,9 - - Zysk (strata) netto 5,0 (5,0) 5,8 - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 20 Kluczowe aktywa Larq: YOULEAD SP. Z O.O. Przedmiot działalności: Youlead jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation, wspierającego generowanie i konwertowanie lead’ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 r. Posiadany pakiet udziałów Youlead: pakiet posiadany przez Fundusz – 56,9%. Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2021 r. Istotne wydarzenia w Youlead: Zmiany w organach zarządzających spółką W dniu 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Youlead powołało Wojciecha Byja w skład zarządu spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu. Prace rozwojowe i nowe funkcjonalności aplikacji W ramach 2021 r. wprowadzono nowe funkcjonalności oraz prowadzono prace rozwojowe w zakresie: ➢ Opracowanie i wdrożenie szablonów wdrożeniowych dla segmentu e-commerce. ➢ Integracja z Facebook Customer Audience. ➢ Integracja z Google Lead Ads. ➢ Uruchomienie modułu szablonów e-maili. ➢ System automatycznego upgrade’u instancji systemu. ➢ Integracja z Facebook Custom Audience. ➢ Integracja z Google Lead Ads. ➢ Moduł gotowych scenariuszy automatyzacji. ➢ Moduł wbudowanych segmentów RFM. ➢ Integracja z landingi.com. ➢ Integracja z systemem automatycznych testów antyspamowych e-maili. ➢ Nowy moduł testów A/B/X w scenariuszach. Pozostałe ➢ Podpisanie umowy partnerskiej z Redcart (dostawca silnika sklepów internetowych). ➢ Powołanie osoby na stanowisko Customer Success Managera. Kluczowe dane finansowe: źródło: szacunki własne Youlead Na koniec 2021 r. Youlead posiadał 107 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. o 10% więcej niż na dzień 31 grudnia 2020 roku. W 2021 r. Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 2,7 mln zł, co jest wynikiem wyższym o 0,2 mln zł jak na dzień 31 grudnia 2020 roku. Na poziomie EBITDA, EBIT oraz zysku (straty) netto za 2021 r. Youlead zanotował wyniki tożsame jak w 2020 r. tj. kolejno: EBITDA 0,1 mln zł, EBIT 0,0 mln zł oraz zysk (strata) netto 0,0 mln zł. Wpływ COVID-19 na działalność Youlead: Youlead zamknął 2021 r. przychodami na poziomie podobnym jak w 2020 r. Początkowo do momentu pojawienia się epidemii COVID-19 spółka zauważyła spadek liczby klientów szczególnie w branży samochodowej, co mogło być mln zł FY 19 FY 20 FY 21 20/19 21/20 Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu) 80 97 107 21% 10% Przychody 2,2 2,5 2,7 14% 8% EBITDA (0,3) 0,1 0,1 - - EBIT (0,5) 0,0 0,0 - - Zysk (strata) netto (0,5) 0,0 0,0 - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 21 skutkiem negatywnego wpływu epidemii COVID-19 na tą branżę. Spółka zrekompensowała odejścia klientów z branży samochodowej nowymi licencjami dla klientów z innych branż. Zgodnie z informacją otrzymaną od Zarządu Youlead, Zarząd spółki nie stwierdził istotnego wpływu COVID-19 na działalność Youlead na koniec 2021 r. Jednocześnie na chwilę obecną, Zarząd Youlead nie jest w stanie precyzyjnie oszacować potencjalnych skutków wpływu wirusa SARS-Cov 2, wywołującego chorobę COVID-19, na przyszłe funkcjonowanie i wyniki spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 22 4. ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Larq w 2021 r. Stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Larq oświadcza, co następuje: 4.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. („DPSN 2021”). DPSN 2021 zostały przyjęte 29 marca 2021 r. uchwałą Rady Giełdy w sprawie przyjęcia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: www.corp-gov.gpw.pl. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021 pod adresem internetowym Spółki: https://www.relacje.larq.pl/sp%C3%B3%C5%82ka/%C5%82ad-korporacyjny/. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2021 oraz 2/2021 (EBI). Spółka nie zdecydowała się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2021. 4.2 Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje następujących zasad lub stosuje je z istotnymi modyfikacjami: 1.3.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 2.11.5, 2.11.6, 3.2, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.10, 4.1, 4.3, 4.13, 6.1, 6.3, 6.4. 1.3.1 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana. Bezpośredni wpływ działalności Spółki na środowisko, w tym zmiany klimatu, nie jest nadmierny. Wspomniana ocena Spółki wynika z charakteru oraz skali jej podstawowej działalności. Niemniej jednak Spółka ma na uwadze potrzebę ochrony środowiska. W szczególności Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (podmiot pośrednio zależny od Spółki) jest akcjonariuszem spółek realizujących strategie niskoemisyjne, tj. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz Triggo S.A. z siedzibą w Łomiankach. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. (…). Zasada nie jest stosowana. Aktualnie Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG. Spółka, w zakresie wymaganym w przepisach prawa przedstawia cele długoterminowe, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, w raportach bieżących i okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Zasada nie jest stosowana. W związku z komentarzami przedstawionymi w pkt. 1.3 oraz pkt. 1.4 Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 23 Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi takich wyliczeń. Odnośnie do poszanowania zasady równości (w tym w zakresie wynagradzania) Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w traktowaniu. Ilość i jakość pracy świadczonej przez pracowników lub współpracowników są oceniane według kryteriów obiektywnych oraz merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Aktualnie Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej, sponsoringowej lub podobnej, której rozmiar miałby doniosły charakter. Spółka ujawni informacje dotyczące wydatków ponoszonych przez nią lub jej grupę, w razie ich uiszczenia w danym roku oraz o ile będzie to wymagane przez przepisy prawa. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie znajduje się w gronie podmiotów objętych tymi indeksami. Spotkania organizowane przez Zarząd odbywają się w terminach uzgadnianych indywidualnie z inwestorami, w miarę ich potrzeb, możliwości Spółki oraz z uwzględnieniem bieżącej sytuacji sanitarnej. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki z poszanowaniem wymogów określonych w przepisach prawa. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Przy doborze członków organów Spółka kieruje się względami merytorycznymi takimi jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce. Spełnianie tych przesłanek przez piastunów jest na bieżąco oceniane i monitorowane przez Spółkę i jej interesariuszy. W ocenie Spółki przytoczone przesłanki zapewniają możliwość realizacji jej strategii oraz służą interesowi Spółki bez potrzeby tworzenia sformalizowanych procedur. Ponadto, za brakiem potrzeby przyjmowania odrębnego dokumentu w postaci polityki różnorodności przemawia rozmiar działalności Spółki i możliwość ustawicznego monitorowania pracy organów Spółki przez jej interesariuszy. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Powyższa zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę z uwagi na wyjaśniony powyżej brak sformalizowanej polityki różnorodności. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie, zaś członkowie Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą. Dokonując decyzji personalnych organy Spółki mają na względzie takie cechy kandydatów na piastunów jak: wiedza, doświadczenie zawodowe i życiowe, wykształcenie, efektywność, pragmatyzm, zaangażowanie, umiejętność zarządzania zasobami ludzkimi, gotowość do poświęcania adekwatnej ilości czasu na rzecz pracy w Spółce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 24 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie, w jakim wewnętrzne regulacje Larq S.A. dopuszczają możliwość utajnienia głosowania w sprawach osobowych oraz na żądanie jednego z członków organów Spółki. W ocenie Spółki możliwość utajnienia głosowania w sprawach osobowych oraz ad hoc (w kwestiach zawnioskowanych przez członka organu) zapewnia większą swobodę głosowania na forum danego gremium. W pozostałym zakresie głosowania członków Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne. 2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Zasada nie jest stosowana. Spółka obecnie nie stosuje zasady 1.5 i nie ponosi wydatków, o których mowa w tej regule. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie nie posiada polityki różnorodności i w związku z tym nie przekazuje informacji dotyczącej stopnia realizacji tej polityki. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Przez wzgląd na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności w strukturze tego podmiotu nie zostały wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Powyższe zadania są przypisane bezpośrednio Zarządowi i ewentualnym innym pracownikom lub współpracownikom Spółki. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze Spółki stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Obecnie Zarząd sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Spółki, w tym prawidłowością procesów dotyczących zarządzania ryzykiem i compliance. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem tych procesów w Spółce. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na niewyodrębnienie w strukturze stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niewyznaczeniem w strukturze spółek z grupy stanowisk osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 25 Niewyodrębnienie takich stanowisk jest związane z rozmiarem i skalą działalności poszczególnych podmiotów oraz aktualną sytuacją finansową grupy jako całości, co powoduje konieczność globalnej redukcji kosztów. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do kręgu podmiotów wymienionych w zasadzie, w odniesieniu do których występuje obowiązek przeglądu, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, funkcji audytu wewnętrznego.4.1, 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje zasady w związku z niezgłoszeniem dotychczas oczekiwań ze strony akcjonariuszy w kwestii zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Za odstąpieniem od tej zasady przemawiają także koszty takiej transmisji, które są nieadekwatne do korzyści wynikających z wdrożenia takiego rozwiązania. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana z uwagi na ograniczenia wynikające z obecnej sytuacji finansowej Spółki oraz jej grupy kapitałowej. Obecnie wynagrodzenia wypłacane członkom organów Spółki odbiegają in minus od standardów rynkowych, co w założeniu ma mieć charakter przejściowy. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Spółka uchwaliła w 2021 r. program motywacyjny dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego określeni członkowie organów mają (pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów) otrzymać warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji po cenie nominalnej, która może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie w pełni stosuje tę zasadę. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Niemniej jednak, obecnie wynagrodzenie członków Komitetu Audytu (jedynego gremium wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej) nie uwzględnia dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym komitecie. Wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej jest jednakowe. 4.3 Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka, z uwagi na ograniczone zasoby kadrowe w Spółce, proces prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie umowy cywilno-prawnej, został powierzony profesjonalnemu podmiotowi zewnętrznemu, który zatrudnia personel posiadający odpowiednie kwalifikacje oraz procedury nadzoru nad procesem prowadzenia księga rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych. Dane finansowe w Spółce są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 26 sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych. Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd: 1) polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, 2) system obiegu dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych jego etapów i uczestników, jak również zasady kontroli dokumentów. 3) sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego). Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe związane z rynkiem kapitałowym i tym samym wyceną spółek zależnych oraz aktywów Funduszu oraz ryzyka finansowe, w szczególności w zakresie ryzyka kredytowego. Spółka w ograniczonym stopniu jest narażona na ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem rynkowym Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe, w którym działa i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy. 4.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się następująco: 31.12.2021 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Harbinger Capital Ltd. 4 297 232 43,48% 56,64% 7 297 232 POZOSTALI 5 586 166 56,52% 43,36% 5 586 166 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 27.04.2022 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego % głosów Liczba głosów Harbinger Capital Ltd. 4 297 232 43,48% 56,64% 7 297 232 POZOSTALI 5 586 166 56,52% 43,36% 5 586 166 Razem kapitał zakładowy 9 883 398 100,00% 100,00% 12 883 398 4.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 500.000 akcji imiennych serii C1, 500.000 akcji imiennych serii C2, 500.000 akcji imiennych serii C3, 500.000 akcji imiennych serii C4, 500.000 akcji imiennych serii C5, 500.000 akcji imiennych serii C6, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C1, C2, C3, C4, C5, C6 stanowią własność Harbinger. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi. 4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ani ograniczeń czasowych, dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów zgodnie, z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 27 wartościowych. Statut Spółki w § 7 ust. 6 przewiduje, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. 4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Larq poza ew. restrykcjami wynikającymi z prawa. 4.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze statutem w skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy przypadający w trakcie kadencji. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej („Kapitał Docelowy”). Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego („Okres Referencyjny”). Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 28 4.9 Opis zasad zmiany Statutu. Z zastrzeżeniem uprawnień Zarządu przewidzianych w związku z Kapitałem Docelowym, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. 4.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy, 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej, 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego, 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia Statutu stanowią inaczej. 4.11 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego r. obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 4 marca 2021 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: ➢ Małgorzata Dzięcioł – Prezes Zarządu ➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 29 Małgorzata Dzięcioł z dniem 4 marca 2021 r. złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W związku z powyższym, w dniu 8 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Wojciecha Byja, powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie: ➢ Wojciech Byj – Prezes Zarządu ➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie: ➢ dr hab. Iwona Gębusia – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ➢ Konrad Miterski – Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ➢ Norbert Orłowski – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Grzegorz Grelo – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Grzegorz Wróbel – Członek Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy przypadający w trakcie kadencji. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W Spółce od dnia 18 września 2017 r. funkcjonuje Komitet Audytu. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 21 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili: ➢ Konrad Miterski - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), W okresie od 22 stycznia 2021 r. do publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili: ➢ Konrad Miterski - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), ➢ Grzegorz Grelo – Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej), ➢ Norbert Orłowski - Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej). Niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Konrad Miterski. Konrad Miterski zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz ukończył w IESE Business School University of Navara roczne studia w obszarze Advanced Management Program. Konrad Miterski w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 30 Norbert Orłowski posiada wykształcenie wyższe (licencjat). Ukończył studia na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, specjalizacja Zarządzanie i Marketing. Grzegorz Grelo posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania i Marketingu w Warszawie, na kierunku Zarządzanie i Marketing oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Finanse i Bankowość. Praktyczna wiedza zdobyta w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy zawodowej i pełnionych funkcji w przedsiębiorstwach o zbliżonym profilu do działalności Spółki pozwala im na swobodne poruszanie się w ramach branż, w których działają podmioty stanowiące aktywa Spółki, tj. w transporcie publicznym, reklamie oraz nowych technologiach. Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu inwestycyjnego i transakcyjnego potrzebne dla działalności w zakresie długoterminowego budowania wartości posiadanych aktywów finansowych, co stanowi główny przedmiot działalności Spółki. 4.12 Informacja o obradach Komitetu Audytu W 2021 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Komitetu Audytu. W 2021 r., mając na uwadze stan epidemii COVID-19, Komitet Audytu obradował oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki. 4.13 Zadania Komitetu Audytu Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym na podstawie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. („Ustawa o Biegłych”) oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin Komitetu Audytu. Uchwałą Nr 8/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza uchyliła dotychczasową treść obowiązujących w Spółce: 1) „Polityki wyboru firmy audytorskiej w Larq S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego”, 2) „Procedury wyboru firmy audytorskiej w Larq S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz Larq S.A.” oraz 3) „Polityki świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług” - przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/10/17 z 18 października 2017 r. Z kolei, Uchwałą Nr 9/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie oraz przyjęła opracowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki: 1) „Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Larq S.A. z siedzibą w Warszawie” („Polityka Wyboru Firmy Audytorskiej”), 2) „Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie” oraz 3) „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie”. Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, 2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów, 3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 31 Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki: 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, 2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności, 3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej, 4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych, 5) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania, 6) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce, 7) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej, 8) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. 4.14 Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 22 stycznia 2021 r. Komitet Audytu działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Ustawy o Biegłych oraz na podstawie postanowień Regulaminu Komitetu Audytu, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zaufania publicznego - Larq S.A. z siedzibą w Warszawie, podjął uchwałę nr 2/01/2021 w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Larq S.A. za lata 2020 i 2021 i przedstawienia ww. rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki, w której: 1) zarekomendowano powierzenie ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 i 2021 WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 2) oświadczono, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, 3) stwierdzono, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, 4) postanowiono o przedłożeniu przedmiotowej rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury, o której mowa powyżej. Na podstawie ww. rekomendacji uchwałą nr 11/01/21 z 22 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętymi Politykami i Procedurami, w oparciu o ww. rekomendację postanowiła wyznaczyć WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki za lata: 2020 i 2021. 4.15 Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta 16 lipca 2021 r. komitet audytu podjął uchwałę Nr 1/07/2021 w sprawie akceptacji świadczenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską, przeprowadzającą badanie ustawowe, usługi atestacyjnej, polegającej na przeglądzie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2021 r. oraz badaniu sprawozdania z wynagrodzeń za lata 2019 i 2020. Sprawozdanie Zarządu z działalności Larq S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 32 W nawiązaniu do tej uchwały przegląd sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2021 r. sporządziła WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe Spółki. Podejmując uchwałę komitet audytu przyjął, iż: 1) usługa jest usługą dozwoloną w rozumieniu Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego - Larq S.A., 2) świadczenie usługi następuje w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usługi, Komitet Audytu zbadał, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi i stwierdził, że: 1) świadczenie Usługi nie ma bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe, 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usługi na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego, 4) świadczenie Usługi jest zgodne z interesem Spółki. W związku z powyższym Komitet Audytu zatwierdził świadczenie przez WBS, jako firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki, oraz zatrudnionych w niej biegłych rewidentów, usługi atestacyjnej, innej niż zabroniona usługa, niebędąca badaniem sprawozdań finansowych, o której mowa w art. 5 ust. 1 i 2 Rozporządzenia 537/2014, tj. przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na 30 czerwca 2021 r. Komitet Audytu wyraził oczekiwanie, że WBS, przed rozpoczęciem świadczenia usługi, przeprowadzi odpowiednią ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b Dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG. 4.16 Informacja dotycząca polityki różnorodności Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki. Warszawa, 27 kwietnia 2022 r.