Medapp Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Jun 3, 2022

Kraków, 3.06.2022 r.

Do Walnego Zgromadzenia Spółki MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie

Opinia Zarządu Spółki MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie

DOT. WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH IMIENNYCH SERII C ORAZ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII I

ORAZ

CENY EMISYJNEJ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH IMIENNYCH SERII C ORAZ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII I

Zarząd MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 433 § 2 oraz 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie emisji Warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C ("Warranty Serii C") oraz Akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje Serii I") oraz ceny emisyjnej Warrantów Serii C oraz Akcji Serii I.

Wyłączenie prawa poboru w zakresie emisji Warrantów Serii C oraz Akcji Serii I ma na celu zaoferowanie ich do objęcia Kluczowym Współpracownikom Spółki lub Spółek Zależnych. Przez "Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych" rozumie się osoby fizyczne, które:

a) współpracują ze Spółką lub którąkolwiek z jej Spółek Zależnych, na jakiejkolwiek podstawie i w jakiejkolwiek formie prawnej (w tym w szczególności na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowie o pracę), które to osoby świadczą jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki lub którejkolwiek z jej Spółek Zależnych lub wykonują inne czynności,

lub

b) osoby które są członkami zarządu Spółki lub członkami zarządu którejkolwiek z jej Spółek Zależnych.

Przez Spółkę Zależną rozumie się jednostki podporządkowane Spółce i/lub jednostki powiązane ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ("Spółka Zależna / Spółki Zależne").

Celem takiego działania jest zmotywowanie Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych do dalszej pracy, świadczenia usług na rzecz Spółki lub którejkolwiek z jej Spółek Zależnych, współpracy i pogłębienie ich relacji ze Spółką lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych, jak również zapewnienie utrzymania stabilności współpracy i lojalności Kluczowych Współpracowników, przy zachowaniu świadczenia na rzecz Spółki usług wysokiej jakości. Program motywacyjny przysłuży się stworzeniu bodźców motywujących członków Zarządu oraz inne osoby uprawnione do efektywnego kierowania Spółką czy świadczące na rzecz Spółki usługi oraz podejmowaniu działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów Akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu zysków Spółki czy też notowań akcji Spółki.

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w stosunku do Warrantów Serii C, jak i Akcji Serii I jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Warranty Serii C emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Serii C jest uzasadniony motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, że Warranty uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Serii I.

Zgodnie z propozycją Zarządu cena emisyjna Akcji serii I będzie równa wartości nominalnej, tj. wyniesie 0,10 zł za każdą akcję, chyba że Uchwała Zarządu i/lub Uchwała Rady Nadzorczej (określająca szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego względem Kluczowych Współpracowników) nie będzie wskazywać w odniesieniu do konkretnego Kluczowego Współpracownika Spółki lub Spółki Zależnej odmiennej ceny emisyjnej, co ma umożliwić Zarządowi i Radzie Nadzorczej wprowadzenie skutecznych mechanizmów motywacyjnych, dla różnych grup Kluczowych Współpracowników przy jednoczesnym przyjęciu dolnego (minimalnego) i górnego (maksymalnego) pułapu ceny emisyjnej za 1 (jedną) Akcję Serii I, tj. cena za 1 (jedną) Akcję Serii I nie może być niższa od jej wartości nominalnej (0,10 zł) i nie może być wyższa od średniego kursu notowań akcji Spółki na rynku NewConnect za okres 6 miesięcy poprzedzających złożenie przez uprawnionego z Warrantu Serii C oświadczenia o objęciu Akcji.

Powyższy sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I w ocenie Zarządu jest zasadny i leży w interesie Spółki.

Krzysztof Mędrala Prezes Zarządu