Medapp Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2022

Kraków, 3.06.2022 r.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie za 2021 MedApp S.A.

Uchwała nr 1/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 29 czerwca 2022 r. Pana/Panią ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. niniejszym odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Liczenie głosów powierza się Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia, odbywającego się w dniu 29 czerwca 2022 r. w brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcie porządku obrad.

7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

9. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

10. 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
11. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
12. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
13. c) podziału zysku za rok obrotowy 2021;
14. d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021;

e) udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021;

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2022 - 2024 dla kluczowych współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu.

2. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu.

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

4. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF począwszy od sprawozdania finansowego za 2022 r.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia nowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej stanowiącego tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej.

6. Wolne głosy i wnioski.

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujące:

a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29 526 745,93 złotych,

b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 3 812 559,95 złote,

c. zestawienie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 842 584,95 złote,

d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 647 900,65 złotych,

e. wprowadzenie i informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki MedApp S.A. w roku obrotowym 2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.

Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. postanawia zysk netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 3 812 559,95 złotych przeznaczyć w następujący sposób:

1) część zysku netto w kwocie 305 004,80 złotych przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z brzmieniem art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

2) pozostałą część zysku netto w kwocie 3 507 555,15 złotych przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

Działając na podstawie § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Mędrali pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wiktorii Guzik z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Ewelinie Rytter z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Grzegorzowi Wronie z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Błażejowi Wasielewskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Włodzimierzowi Kubiakowi z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A. udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bogusławowi Bodzioch z wykonania obowiązków w okresie od 29 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2022 - 2024 dla kluczowych współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, 393 pkt 5) i art. 453 § 2 k.s.h. postanawia co następuje:

§1

Program Motywacyjny

Ustanawia się w Spółce program motywacyjny na lata 2022-2024 dla Kluczowych Współpracowników Spółki (zdefiniowanych poniżej) i jej spółek zależnych w rozumieniu jednostki podporządkowanej Spółce i/lub jednostki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ("Spółka Zależna / Spółki Zależne") oparty o warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę uprawniające takich Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych do objęcia akcji Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, a uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą Spółki i/lub Zarząd Spółki w formie odrębnych uchwał zgodnie z § 3 poniżej ("Program Motywacyjny").

Celem Programu Motywacyjnego jest zmotywowanie Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych do dalszej pracy, świadczenia usług na rzecz Spółki lub którejkolwiek z jej Spółek Zależnych, współpracy i pogłębienie ich relacji biznesowych ze Spółką lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych, jak również zapewnienie utrzymania stabilności współpracy i lojalności tych Kluczowych współpracowników. Przez "Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych" rozumie się osoby fizyczne, które: a) współpracują ze Spółką lub którąkolwiek z jej Spółek Zależnych, na jakiejkolwiek podstawie i w jakiejkolwiek formie prawnej (w tym w szczególności na podstawie umowy cywilnoprawnej lub umowie o pracę), które to osoby świadczą jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki lub którejkolwiek z jej Spółek Zależnych lub wykonują inne czynności, lub b) osoby które są członkami zarządu Spółki lub członkami zarządu którejkolwiek z jej Spółek Zależnych.

§2

Przyjmuje się do wiadomości, akceptuje i wyraża zgodę na to, że w wyniku realizacji Programu

Motywacyjnego oraz związanej z nim emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji akcji może dojść do zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki i w konsekwencji do zmniejszenia wartości procentowych pakietów akcji Spółki posiadanych przez aktualnych na dzień podjęcia niniejszej uchwały Akcjonariuszy Spółki.

§3

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego względem Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych będących Członkami Zarządu Spółki i/lub Spółek Zależnych, w szczególności wskazania: listy konkretnych osób uprawnionych do obejmowania warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego, liczby warrantów subskrypcyjnych (a następnie akcji) jakie dana osoba fizyczna może objąć w ramach Programu Motywacyjnej, ceny emisyjnej Akcji Serii I oraz innych istotnych warunków nieokreślonych niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia, które Rada Nadzorcza uzna za stosowne, w tym minimalny czas jaki powinien upłynąć pomiędzy dniem objęcia warrantów subskrypcyjnych a dniem złożenia oświadczenia o objęciu akcji w wykonaniu uprawnienia z warrantów w odniesieniu do danej osoby ("Uchwała Rady Nadzorczej"). Rada Nadzorcza jest uprawniona do podjęcia jednej lub kilku Uchwał Rady Nadzorczej w terminie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2024 r.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do uchwalenia szczegółowych warunków realizacji Programu Motywacyjnego względem Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek Zależnych będących osobami nie mającymi statusu członków Zarządu Spółki i/ lub Spółek Zależnych, w tym pracowników i współpracowników Spółki i Spółek Zależnych, a w szczególności wskazywania listy konkretnych osób uprawnionych do obejmowania warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego, liczby warrantów subskrypcyjnych (a następnie akcji) jakie dana osoba fizyczna może objąć w ramach Programu Motywacyjnej, ceny emisyjnej Akcji Serii I oraz innych istotnych warunków nieokreślonych niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia, które Rada Nadzorcza uzna za stosowne, w tym minimalny czas jaki powinien upłynąć pomiędzy dniem objęcia warrantów subskrypcyjnych a dniem złożenia oświadczenia o objęciu akcji w wykonaniu uprawnienia z warrantów w odniesieniu do danej osoby ("Uchwała Zarządu").

Zarząd jest uprawniony do podjęcia jednej lub kilku Uchwał Zarządu w terminie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 31 grudnia 2024 r.

§4

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją i wykonaniem Programu Motywacyjnego, nie zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki.

§5

Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Spółka emituje nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C ("Warranty Serii C").

2. Warranty Serii C nie będą mieć formy dokumentu (tj. będą mieć formę zdematerializowaną) i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

3. Warranty Serii C zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

4. Warranty Serii C nie są zbywalne.

5. Każdy Warrant Serii C uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) ("Akcja Serii I").

6. Prawa do objęcia Warrantów Serii C będą mogły być realizowane (wykonane) po spełnieniu warunków określonych w niniejszej Uchwale i/lub Uchwale Zarządu i/lub Uchwale Rady Nadzorczej w terminie od dnia 15 lipca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, z zastrzeżeniem, że wydanie Warrantów Serii C może nastąpić najwcześniej po dniu rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie tej uchwały i nie później, niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.

7. Prawa do objęcia Akcji Serii I będą mogły być realizowane (wykonane) po spełnieniu warunków określonych w niniejszej Uchwale i/lub Uchwale Zarządu i/lub Uchwale Rady Nadzorczej w terminie od dnia 15 lipca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, jednakże nie wcześniej niż w dniu rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie tej Uchwały.

1. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Serii C uprawniających do objęcia Akcji Serii I według uznania Zarządu po spełnieniu wszelkich wymogów formalnych.

2. Warranty Serii C, z których prawo do objęcia Akcji Serii I nie zostanie zrealizowane w odpowiednich okresach określonych w ust. 7 powyżej, wygasają.

3. Proponowanie Kluczowym Współpracownikom Spółki i Spółek Zależnych objęcia Warrantów serii C oraz Akcji Serii I nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec czego nie wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tejże ustawy.

4. Warunkiem objęcia Warrantów serii C przez osobę wskazaną odpowiednio w Uchwale Zarządu lub Uchwale Rady Nadzorczej jest posiadanie statusu Kluczowego Współpracownika Spółki lub jej Spółki Zależnej na dzień zawarcia umowy objęcia Warrantów Serii C.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych w związku z emisją i przydziałem Warrantów Serii C na rzecz Kluczowych Współpracowników Spółki i/lub Spółki Zależnej, niezastrzeżonych dla innych organów Spółki, przy czym jeżeli takie czynności będą realizowane na rzecz (w stosunku do) Członków Zarząd Spółki lub Spółki Zależnej, wówczas działania podjęte przez Zarząd Spółki powinny być zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały, z zastrzeżeniem że wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera Rada Nadzorcza zgodnie z treścią Statutu Spółki, w tym § 18 Statutu.

§6

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I posiadaczom Warrantów Serii C, które zostają wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii C nastąpi w okresie wskazanym w §5 ust. 7 niniejszej uchwały, o ile prawo to nie wygasło zgodnie z niniejszą Uchwałą. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest realizowane w związku z realizacją Programu Motywacyjnego w celu zmotywowania Kluczowych Współpracowników Spółki i jej Spółek

Zależnych do dalszej pracy, świadczenia usług na rzecz Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych, współpracy i pogłębienia ich relacji biznesowych ze Spółką lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych, jak również zapewnienia utrzymania stabilności współpracy i lojalności tych kluczowych współpracowników.

1. Cena emisyjna Akcji serii I jest równa wartości nominalnej, tj. wynosi 0,10 zł za każdą akcję, chyba że Uchwała Zarządu i/lub Uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej w odniesieniu do konkretnego Kluczowego Współpracownika Spółki lub Spółki Zależnej, jednakże cena emisyjna za 1 (jedną) Akcję Serii I, nie może być niższa od jej wartości nominalnej (0,10 zł) i nie może być wyższa od średniego kursu notowań akcji Spółki na rynku NewConnect za okres 6 miesięcy poprzedzających złożenie przez uprawnionego z Warrantu Serii C oświadczenia o objęciu Akcji Serii I.

2. Akcje Serii I będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Serii C, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu (zapis) Akcji Serii I i zapłacą całą cenę emisyjną.

3. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji Serii I w ramach przedmiotowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tj. posiadacze Warrantów Serii C wykonają je na warunkach określonych w trybie art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszej Uchwale oraz Uchwałach Zarządu i/lub Rady Nadzorczej, o których mowa w § 3.

4. Brak posiadania statusu Kluczowego Współpracownika Spółki lub jej Spółki Zależnej na dzień złożenia oświadczenia skierowanego do Spółki o zamianie Warrantów serii C na Akcje Serii I powoduje wygaśnięcie praw wynikających z Warrantów Serii C na Akcje Serii I (pomimo złożenia takiego oświadczenia o zamianie w odpowiednim terminie wskazanym w §5 ust. 7 powyżej). W konsekwencji taka osoba fizyczna nie ma prawa do objęcia jakichkolwiek Akcji Serii I.

5. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach (data od której Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie):

a) od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym zostały przyznane – o ile takie Akcje Serii I zostaną przyznane do dnia dywidendy w rozumieniu art. 348 §2 kodeksu spółek handlowych ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki i dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zostały przyznane, a w przypadku gdy Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmie uchwały dotyczącej określenia takiego dnia dywidendy – o ile zostaną przyznane do dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zostały przyznane;

b) od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały przyznane – o ile takie Akcje Serii I zostaną przyznane po dniu dywidendy w rozumieniu art. 348 §2 kodeksu spółek handlowych ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki i dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zostały przyznane lub po dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zostały przyznane (w przypadku gdy Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmie uchwały dotyczącej określenia takiego dnia dywidendy).

1. Termin wykonania prawa objęcia Akcji Serii I został określony w §5 ust. 7 niniejszej uchwały (termin wykonania prawa z Warrantów Serii C).

2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Serii I do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Warunkiem wykonania prawa objęcia Akcji Serii I jest zawarcie przez uprawnionego do objęcia Akcji Serii I ze Spółką umowy ograniczającej prawo do rozporządzania Akcjami Serii I przez okres 12 miesięcy liczony od dnia wprowadzenia akcji na rynek NewConnect, o ile do takiego wprowadzenia dojdzie.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań i czynności związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii I na rzecz posiadaczy Warrantów Serii C, niezastrzeżonych dla innych organów Spółki, w tym związanych z zapisaniem akcji w depozycie papierów wartościowych, ubieganiem się i wprowadzeniem Akcji Serii I do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zawarcia wszelkich umów związanych z rejestracją akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, złożenia wszelkich wymaganych prawem wniosków i zawiadomień. Jeżeli czynności wskazane powyżej będą realizowane na rzecz (w stosunku do) Członków Zarząd Spółki lub Spółki Zależnej, wówczas działania podjęte przez Zarząd Spółki powinny być zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały.

5. Zarząd Spółki uprawniony jest do dookreślenia kapitału zakładowego Spółki w przypadku złożenia przez posiadacza Warrantu Serii C oświadczenia o wykonaniu praw z Warrantów Serii C i objęciu Akcji serii I.

§7

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

1. Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Serii C oraz prawa poboru Akcji Serii I, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, przedstawioną w czasie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Akcjonariusze po zapoznaniu się z treścią opinii akceptują pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Serii C oraz prawa poboru Akcji Serii I.

3. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Serii C oraz prawa poboru Akcji Serii I.

4. Pozbawienie prawa poboru, o którym mowa w niniejszym § dokonywane jest w celu realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w niniejszej Uchwale.

§8

Zmiana statutu.

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie § 6 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że w § 8 po ust. 1b dodaje się ust. 1c o następującej treści:

"1c.

1) Określa się wartość nominalną trzeciego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów).

3) Akcje Serii I mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 15/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2022 roku, w przedmiocie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2022 - 2024 dla kluczowych współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wskazane w ust. 1 powyżej.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w statucie Spółki od chwili zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, mając na uwadze dotychczas objęte akcje serii E i F, wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, mając na celu odzwierciedlenie w treści Statutu Spółki wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę podejmuje uchwałę w sprawie zmiany § 8 ust. 1 statutu Spółki nadając § 8 ust. 1 Statutu następujące brzmienie:

"§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.013.245,40 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzynaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych i 40 groszy) i dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 1.000.000;

2) 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 1.000.001 do 33.000.000;

3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 33.000.001 do 41.000.000;

4) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 41.000.001 do 101.000.000;

5) 48.255.000 (czterdzieści osiem milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od E 00.000.001 do 48.255.000;

6) 98.875.874 (dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od F 00.000.001 do 98.875.874;

7) 2.001.580 (dwa miliony jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od G 0.000.001 do 2.001.580."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wskazane w ust. 1 powyżej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian w statucie Spółki od chwili zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 17/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany statutu uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy Uchwały nr 15/2022 oraz Uchwały nr 16/2022, w następującym brzmieniu:

STATUT MEDAPP SPÓŁKA AKCYJNA

(TEKST JEDNOLITY)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą MedApp Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy MedApp S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

§ 2.

§ 1.

Jedynym założycielem Spółki jest Adam Osiński.

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 4.

§ 3.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

§ 1

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki będzie, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:

1) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – PKD 32.50.Z,

2) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych – PKD 21.20.Z,

3) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 20.59.Z,

4) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych – PKD 46.46.Z,

5) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.74.Z,

6) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.73.Z,

7) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z,

8) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,

9) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – PKD 72.11.Z,

10) Praktyka lekarska specjalistyczna – PKD 86.22.Z,

11) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z.

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.013.245,40 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzynaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych i 40 groszy) i dzieli się na:

1) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A 0.000.001 do 1.000.000;

2) 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od B 1.000.001 do 33.000.000;

3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C 33.000.001 do 41.000.000;

4) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D 41.000.001 do 101.000.000;

5) 48.255.000 (czterdzieści osiem milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od E 00.000.001 do 48.255.000;

6) 98.875.874 (dziewięćdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od F 00.000.001 do 98.875.874;

7) 2.001.580 (dwa miliony jeden tysiąc pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od G 0.000.001 do 2.001.580.

1a.

1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów).

3) Akcje serii E mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2015 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

1b.

1) Określa się wartość nominalną drugiego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów).

3) Akcje serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 21/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 roku, zmienionej uchwałą nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.09.2017 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

1c.

1) Określa się wartość nominalną trzeciego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).

2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów).

3) Akcje serii I mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 15/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2022 roku, w przedmiocie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2022 - 2024 dla kluczowych współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii I, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu.

1. Wszystkie akcje serii A oraz akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

2. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci: przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego spółki pod firmą Yellow Hat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiącego zespół składników niematerialnych i materialnych, w skład którego wchodzi w szczególności, ale nie wyłącznie platforma (serwis internetowy) – yellowhat.pl.

3. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki zostanie wpłacona kwota 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

4. Wpłaty na akcje serii A, niezbędne do pełnego pokrycia ich wartości nominalnej, powinny zostać dokonane w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku.

§ 9.

§ 10.

/wykreślony/

Każda akcja Spółki może zostać umorzona za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia jej przez Spółkę.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 13.

1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż członków Zarządu pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2.

3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

§ 14.

1. Zarząd może wybrać ze swego składu Prezesa lub osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.

2. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 15.

1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

2. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

§ 16.

1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

2. 1. Regulamin określa co najmniej:
3. 1) sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
4. 2) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 17.

W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub dwóch prokurentów. W przypadku zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu.

§ 18.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 20.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

3) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.,

4) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,

5) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołuje założyciel Spółki, o którym mowa w § 2, oraz z zastrzeżeniem punktu 4 niniejszego paragrafu.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

4. W przypadku gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wymaganej przez niniejszy Statut lub przepisy prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej ("Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej") mają prawo powołać tymczasowych członków Rady Nadzorczej do sprawowania przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej, do czasu powołania nowych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru tymczasowych członków Rady Nadzorczej w trybie uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy Pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

§ 22.

1. Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 23.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

§ 24.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej I kadencji zwołuje Zarząd.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.

4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

§ 25.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 26.

1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 27.

1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Zarządu.

2. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 28.

Członkom Rady Nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w §26 ust 4.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 30.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub spółdzielczego prawa albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub spółdzielczym prawie, a także zawarcie umowy o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 31.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 32.

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 33.

1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.

3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.

§ 34.

/wykreślony/

§ 35.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 36.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2010 roku.

§ 37.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

§ 38.

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

2. 1) kapitał zakładowy,

3. 2) kapitał zapasowy,

4. 3) kapitały rezerwowe.

5. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 39.

1. Budżet Spółki stanowi w szczególności roczny plan dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzany na każdy kolejny rok obrotowy.

2. 1. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
3. 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do:

1) sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy, 2) przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.

1. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 40.

Na zasadach przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 41.

Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 42.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem w zakresie zmian w statucie Spółki od chwili zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 18/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF począwszy od sprawozdania finansowego za 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie niniejszym działając na podstawie art. 45 ust. 1b i 1c, art. 55 ust. 8 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:

1. Sprawozdania finansowe MedApp S.A., począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, który rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2022 r., sporządzane będą̨zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim stosowaniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie,

2. W przypadku, gdy MedApp S.A. będzie zobowiązana do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe będą sporządzane będą zgodnie z MSR od początku roku obrotowego, w którym powstał obowiązek sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Postanowienia pkt 1 i 2 znajdują odpowiednie zastosowanie do skróconych (skonsolidowanych) danych finansowych prezentowanych przez Spółkę w raportach kwartalnych, zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, począwszy od raportu kwartalnego Spółki za III kwartał 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MedApp Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia nowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej stanowiącego tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie MedApp S.A., z siedzibą w Krakowie niniejszym zatwierdza nowe brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej MedApp S.A. przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały nr __/__/2022 r. z dnia ___ r. Nowe brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej określa Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.