West Real Estate Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia

Zarząd WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000344257 (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i nast. k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej: Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2022 roku o godzinie 11:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Beaty Rozdolskiej przy ul. Sokolniczej 5/9 we Wrocławiu.

II. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Obrady Walnego Zgromadzenia odbędą się zgodnie z poniższym porządkiem:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021 z zysku z lat przyszłych.
• 1. Zapoznanie się z corocznym, pisemnym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021 z zysków z lat przyszłych oraz sytuacji Spółki w 2021 roku oraz rozpatrzenie tego sprawozdania.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021,

d) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WEST REAL ESTATE SA za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021 z zysków z lat przyszłych oraz sytuacji Spółki w 2021 roku,

e) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021 z zysku z lat przyszłych,

f) udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021,

h) stwierdzenia nieważności uchwały nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki WEST REAL ESTATE SA z dnia 23.07.2021 roku oraz jej uchylenia,

i) stwierdzenia nieważności uchwały nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki WEST REAL ESTATE SA z dnia 23.07.2021 roku oraz jej uchylenia.

• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się i wprowadzenie akcji serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", a także upoważnienia Zarządu do dokonania innych czynności związanych z dopuszczeniem akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu § 7a w którym upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w okresie 3 lat z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu oferowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dopuszczenia ich do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu 'NewConnect", a także upoważnienia Zarządu do dokonania innych czynności z tym związanych.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

14.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Projektowane zmiany Statutu Spółki

Z uwagi na projektowane zmiany Statutu Spółki, niniejszym przedstawia się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian Statutu.

1. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) i dzieli się na 10.000.000,00 (dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym::

• a) 925 000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach A 1 do A 925 000;
• b) 925 000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach B 1 do B 925 000;
• c) 650 000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C, o numerach C 1 do C 650 000;
• d) 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii D, o numerach D 1 do D 2 000 000;
• e) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii E, o numerach E 1 do E 1 000 000;
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach F 1 do F 500 000;
• g) 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii G, o numerach G1 do G 4 000 000."

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych) i dzieli się na 11.000.000,00 (jedenaście milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym::

• a) 925 000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach A 1 do A 925 000;
• b) 925 000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach B 1 do B 925 000;
• c) 650 000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C, o numerach C 1 do C 650 000;
• d) 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii D, o numerach D 1 do D 2 000 000;
• e) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii E, o numerach E 1 do E 1 000 000;
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach F 1 do F 500 000;
• g) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii G, o numerach G1 do G 4 000 000;
• h) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii H, o numerach H1 do H 1 000 000."
• 1. Propozycja dodania § 7a w brzmieniu następującym:

"§7a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 30 czerwca 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w zdaniu poprzednim, po uzyskaniu zgody i określeniu warunków takiego podwyższenia przez Radę Nadzorczą. W szczególności uchwały Rady Nadzorczej wymaga wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, określenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru (uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie jest wymagana). Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

IV. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni, przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@westrealestate.pl

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu;
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna –

kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca 2022 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres Spółki: ul. Skarbowców 23 a, 53-025 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Dodatkowo każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej: www.westrealestate.pl

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2022 roku ("Dzień Rejestracji").

VI. Informacja o osobach uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 4061 § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2022 roku.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2022 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) siedzibę i adres Spółki West Real Estate S.A.
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki wskazany w pkt III. ppkt 1) powyżej jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego lub paszportu;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu;

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

VII. Miejsce udostępnienia dokumentacji uczestnikom Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia oraz w siedzibie spółki, przy ul. Skarbowców 23 A we Wrocławiu, w dni powszednie, w godzinach 10.00 – 14.00.

VIII.Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne będą na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.westrealestate.pl