AGM Information • Jun 4, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
w sprawie: (a) przyjęcia opinii dotyczącej wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku za rok 2021, (b) wniosku o udzielenie absolutorium czionkom Zarządu Spółki, (c) przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej spólki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2021, zakończonym dnia 31 grudnia 2021r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2021"
Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:
1.
Na podstawie art. 382 3 k.s.h., art. a ust. 1 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.), 25 ust. 2 litera "e" Statutu Spółki oraz 2 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w przedmiocie przeznaczenia całego zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 r., w wysokości 33.320.157,52 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sto pięćdziesiąt siedem 52/100) na kapitał zapasowy Spółki.
2.
Na podstawie art. 382 1 k.s.h., 25 ust. 2 f. Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki:
3.
Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2021, zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2021", w brzmieniu stanowiącym Załącznik do Uchwały.
4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu oddano:
głosów "za", głosów "przeciw",Qgłosów "wstrzymujących się"
w związku z czym uchwała została podjęta.
| d tk ia k B R : sz ar ar o w y |
|
|---|---|
| sk i: af ł li R B a er ń |
|
| li sk i: in G M ar c ar ń |
|
| ld L G g o rz e s z c s : rz e |
|
| sk i: d N ie iń A am w -1; 5— |
-f —— |
Warszawa, dnia 3 czerwca 2022 r.
Rada Nadzorcza CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym skiada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2021, zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r., zawierające wyniki oceny sytuacji Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2021.
Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza prowadziła w roku obrotowym 2021 stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, podejmując uchwały w sprawach, należących do jej ustawowej lub statutowej kompetencji.
Stosownie do postanowień Statutu, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, a członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
W 2021 r. członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Kaczmarczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji (15 listopada 2021 r.) ze skutkiem na dzień 6 grudnia 2021r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI Games S.A. wybrało na nowego członka Rady w dniu 6 grudnia 2021 r. -Pana Adama Niewińskiego.
W związku z powyższym, w roku obrotowym 2021, w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
Załącznik do Uchwały nr 2022/06/03/2 Rady Nadzorczej CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3czerwca 2022 r.
Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Spółka spełnia powyższy warunek.
Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Marcin Garliński, Pan Ryszard Bartkowiak oraz Pan Rafał Berliński, którzy jednocześnie zostali wybrani do Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności zgodnie z zapisami Ustawy o biegłych rewidentach z dnia li maja 2017 r. (Dz.U. 2017, poz. 1089 z późn. zm.). Kryteria niezależności spełniali także pozostali członkowie Rady Nadzorczej w roku 2021, tj. Pan Grzegorz Leszczyński, Pan Krzysztof Kaczmarczyk oraz Pan Adam Niewiński.
Żaden spośród członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów.
Rada Nadzorcza CI GAMES S.A. jako stały organ nadzoru wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. Zgodnie z 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym. W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach: li marca 2021 r., 16 kwietnia 2021 r., 19 maja 2021 r., 19 sierpnia 2022 r., 16 września 2021 r. oraz 9 grudnia 2021 r.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były poprzez zawiadomienia przesyłane do wszystkich członków Rady. W roku 2021 Rada podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w trakcie telekonferencji, tj. w trybie przewidzianym w 24 ust. 3 Statutu Spółki. W sprawach wymagających szybkiego rozstrzygnięcia, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały przy wykorzystaniu tzw. trybu pisemnego (obiegowego).
Porządek obrad poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej był efektem uzgodnień członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W zakres ustaleń z Zarządem Spółki wchodziły również kwestie, związane z przygotowaniem niezbędnych materiałów, analiz i wyjaśnień, dotyczących omawianych na posiedzeniach zagadnień.
Przedmiotem posiedzeń i podjętych uchwał Rady Nadzorczej były m.in. sprawy dotyczące:
Ponadto, Rada Nadzorcza omawiała plany bieżącej działalności przedstawiane przez Zarząd Spółki.
W roku 2021 Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Komitet Audytu odbył w roku 2021 trzy spotkania, w dniach: 16 kwietnia 2021 r., 15 maja 2021 r. oraz 30 sierpnia 2021 r.
W Spółce są przestrzegane przepisy, dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audy[u, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. wykonywał w 2021 r. zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach, w szczególności przeprowadzając stosowne spotkania z audytorem spółki.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jak też przychyla się do stanowiska Zarządu CI Games S.A., zgodnie z którym Spółka jest w stanie prowadzić bieżącą działalność i regulować na bieżąco zobowiązania.
W ramach struktur organizacyjnych Spółki nie utworzono stanowisk odpowiedzialnych za zadania ww. systemów i funkcji, albowiem ze względu ma skalę działalności oraz rozmiar Spółki nie jest to konieczne.
Spółka, w tym Rada Nadzorcza, co roku dokonuje oceny w zakresie istnienia potrzeby wyodrębnienia ww. stanowisk, w szczególności powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanym i międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce odgrywa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W dniu 7 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A., który został zmieniony w dniu 16 września 2021 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2021/09/16/2. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu Załącznik do Uchwały nr 2022/06/03/2 Rady Nadzorczej CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 czerwca 2022 r.
Audytu jest dostępny na stronie korporacyjnej Spółki. W dniu 7 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła również Politykę wyboru firmy audytorskiej, której treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Celem dokonania ww. oceny, Rada Nadzorcza w trakcie posiedzeń odbyła spotkania z członkami Zarządu oraz innymi osobami kluczowymi, kierującymi poszczególnymi aspektami działalności Spółki, w ramach których uzyskiwała stosowne informacje bezpośrednio od tych osób.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosownie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez nią obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka w roku 2021 stosowała zasady określone w: (a) "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" (do dnia 30 czerwca 2021 r.), oraz w: (b) "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (od dnia 1 lipca 2021 r.) z wyjątkami wskazanymi w kolejnych akapitach.
Stosownie do "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z dnia 31 lipca 2021 r. Spółka niestosowała następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.5., 3.6., 4.3., 6.4. (informacja obejmuje wyjaśnienia przyczyn niestosowania ww. zasad).
W "Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego przez spółkę CI GAMES S.A. w roku 2021" z dnia 7 kwietnia 2022 r., stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CI GAMES oraz Spółki za rok 2021, Zarząd Spółki poinformował ponownie o niestosowaniu ww. zasad, jak też dodatkowo zasady 3.2. oraz 3.7 wyjaśniając przyczyny ich niestosowania.
Celem dokonania ww. oceny, Rada Nadzorcza odbyła spotkania z członkami Zarządu oraz innymi osobami kluczowymi, kierującymi poszczególnymi aspektami działalności Spółki, w ramach których uzyskiwała stosowne informacje bezpośrednio od tych osób.
Spółka nie stosuje zasady i.5 ")Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021", tak więc nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. w związku z czym dokonywanie oceny ich zasadności jest bezprzedmiotowe.
Spółka nie stosuje zasady 2.1 "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" w związku z czym dokonywanie oceny realizacji polityki różnorodności jest bezprzedmiotowe.
Rada Nadzorcza Spółki pozylywnie opiniuje wniosek Zarządu w przedmiocie przeznaczenia całego zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 r., w wysokości 33.320.157,52 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sto pięćdziesiąt siedem 52/100) na kapitał zapasowy Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu CI Games S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r.
Rada Nadzorcza swoje działania wykonywała w ramach obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych aktów normatywnych Spółki. Na przedmiotową ocenę składa się pozylywna ocena organizacji i działania Radyjako grupy. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie jako całość zapewniają zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań i osiągania postawionych celów. Członkowie Rady Nadzorczej dołożyli wszelkich starań na rzecz należylego wykonania powierzonych im obowiązków z zakresu sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że zrealizowano statutowe i kodeksowe obowiązki.
W związku z powryższym, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
Rafał Berliński Adam Niewiński Grzegorz Leszczyński Dokument podpisany przez Rafał Arkadiusz Berliński Data: 2022.06.03 18:57:03 CEST Signature Not Verified
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.