ACTION S.A.

M&A Activity • Jun 6, 2022

Drugie zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia ACTION S.A. ze spółką zależną ACTIVEBRAND Sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 504§1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd ACTION S.A. po raz drugi zawiadamia Akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia:

ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038. REGON: 011909816. NIP: 5271107221. Kapitał zakładowy 2 003 700,00 zł. opłacony w całości (jako spółka przejmująca – dalej: "ACTION" lub "Spółka Przejmująca")

ze spółką zależną:

ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438104. REGON: 146368221, NIP: 1231273690. Kapitał zakładowy 50.000,00 zł. opłacony w całości (jako spółka przejmowana – dalej: "ACTIVEBRAND" lub "Spółka Przejmowana").

W związku z powyższym Zarząd ACTION S.A. informuje, że:

1. Łączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Szczegółowe zasady łączenia określone zostały w "Planie Połączenie Spółek: ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (jako spółka przejmująca) oraz ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako spółka przejmowana)", sporządzonym w dniu 18 maja 2022 r. (dalej: Plan Połączenia).

2. Planu Połączenia nie ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ponieważ, zgodnie z art. 500§2¹ Kodeksu spółek handlowych, został on w dniu 18 maja 2022 r. bezpłatnie udostępniony na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.action.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej activebrand.waw.pl

Plan Połączenia opublikowany również został w raporcie bieżącym nr 21/2022 z dnia 18 maja 2022 r.

S.A. (www.action.pl) nieprzerwanie od dnia 18 maja 2022 r. do dnia powzięcia uchwały łączeniowej.

3. Zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, Zarząd Spółki sporządził w dniu 18 maja 2022 r. sprawozdanie uzasadniające połączenie na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych. Powyższe sprawozdanie zostało opublikowane w raporcie bieżącym nr 22/2022 z dnia 18 maja 2022 r.

4. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami określonymi w art. 505§1 Kodeksu spółek handlowych (z wyłączeniem projektu zmian Statutu Spółki, opinii biegłego z badania planu połączenia oraz oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej, które nie były sporządzone zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia) w siedzibie ACTION S.A. przy ul. Dawidowskiej 10 w miejscowości Zamienie oraz na stronie internetowej ACTION

Piotr Bieliński .........................................

Sławomir Harazin .........................................