Hemp Health Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 6, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ ____ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL __________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 roku, Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hemp & Health S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

	Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
	Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ___ ____.		Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.		Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za
Proponowana treść uchwały:
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:	§ 1.
1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
2. 3.	sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021; wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
			Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu
	z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
Proponowana treść uchwały:
	rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.	§ 1.	Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Zarządu Hemp & Health S.A. oraz skonsolidowanego sprawoz dania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawoz danie Zarządu z działalności Hemp & Health S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 5 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
do dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składa się: 1/ wprowadzenia; 2/ 3/ 4/ 5/ 6/ informacji dodatkowej. do dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składa się z: wprowadzenia; bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; informacji dodatkowej.	bilans sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; rachunku zysków i strat sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku rachunku zysków i strat sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;	§ 2.
		§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: Proponowana treść uchwały: z lat przyszłych.	Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 319 901,81 zł zostanie pokryta z zysków	§ 1.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela Michałowi Hazubskiemu – Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Leszkowi Hipolitowi Borkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
Proponowana treść uchwały: 1.
§ Walne Zgromadzenie Spółki udziela Damianowi Goryszewskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.		Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Siudy - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres
pełnienia funkcji w roku 2021.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.		Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:
ków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiąz
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Ciecierskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków
za okres pełnienia funkcji w roku 2021. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Pokorze - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

• § 1.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.961.000 zł (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt jeden złotych), to jest z kwoty 3.922.000 zł (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) do kwoty nie większej niż 5.883.000 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych).
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 19.610.000 (dziewiętnaście milionów sześćset dziesięć tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 3. Wszystkie akcje serii H nie będą miały formy dokumentu.
• 4. Wszystkie akcje serii _ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 5. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b. Akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 6. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 7. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 2 (dwa) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) akcji serii H.
• 8. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 9. Dzień prawa poboru akcji serii H ustala się na dzień _________ roku.
• 10. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 0,40 zł (czterdzieści groszy) za jedną akcję.

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia o wprowadzeniu akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii H, w tym w szczególności określenia:

• 1) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H;
• 2) zasad dystrybucji akcji serii H;
• 3) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz zasad ich opłacenia;
• 4) zasad dokonania przydziału akcji serii H.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii H oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 5.883.000 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 58.830.000 (pięćdziesiąt osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 2. Wszystkie akcje wymienione w § 8 ust. 1 oznaczone jako:
  • 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 3) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 4) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 6) 7.850.000 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 7) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 8) 2.870.000 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

9) nie więcej niż 19.610.000 (dziewiętnaście milionów sześćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki:
1/ pan-ią/-a _ _;
2/ pan-ią/-a _ _;
3/ pan-ią/-a _ _;
4/ pan-ią/-a _ _;
5/ pan-ią/-a _ _.	§ 2.
Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:
1/ pan-ią/-a _ _;
2/ pan-ią/-a _ _;
3/ pan-ią/-a _ _;
4/ pan-ią/-a _ _;
5/ pan-ią/-a _ _.
§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomoc
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: