Hemp Health Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 6, 2022

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________ __________.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 1 w zw. z art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §27 ust. 2 Statutu, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
• 1. sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Zarządu Hemp & Health S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Hemp & Health S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt1 k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Hemp & Health S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Hemp & Health S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składa się:

• 1/ wprowadzenia;
• 2/ bilans sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• 3/ rachunku zysków i strat sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• 4/ rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 5/ zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 6/ informacji dodatkowej.

§ 2.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku i po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składa się z:

• 1/ wprowadzenia;
• 2/ bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• 3/ rachunku zysków i strat sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku;
• 4/ rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 5/ zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 6/ informacji dodatkowej.

§ 3.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 319 901,81 zł zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Michałowi Hazubskiemu – Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Leszkowi Hipolitowi Borkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Damianowi Goryszewskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Siudy - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Dariuszowi Ciecierskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021

Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia § 30 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Pokorze - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 ust. 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.961.000 zł (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt jeden złotych), to jest z kwoty 3.922.000 zł (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) do kwoty nie większej niż 5.883.000 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 19.610.000 (dziewiętnaście milionów sześćset dziesięć tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii H nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii _ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 2 (dwa) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) akcji serii H.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Dzień prawa poboru akcji serii H ustala się na dzień _________ roku.

• Cena emisyjna akcji serii H wynosi 0,40 zł (czterdzieści groszy) za jedną akcję.

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia o wprowadzeniu akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii H, w tym w szczególności określenia:
  • 1) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H;
  • 2) zasad dystrybucji akcji serii H;
  • 3) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz zasad ich opłacenia;
  • 4) zasad dokonania przydziału akcji serii H.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii H oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 5.883.000 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 58.830.000 (pięćdziesiąt osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 2. Wszystkie akcje wymienione w § 8 ust. 1 oznaczone jako:
  • 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 2) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 3) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 4) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 6) 7.850.000 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • 7) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• 8) 2.870.000 (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 9) nie więcej niż 19.610.000 (dziewiętnaście milionów sześćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000396780

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h., uchwala co następuje

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki:

1/ pan-ią/-a __________ __________;

2/ pan-ią/-a __________ __________;

• 3/ pan-ią/-a __________ __________;
• 4/ pan-ią/-a __________ __________;
• 5/ pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:

1/ pan-ią/-a __________ __________;

• 2/ pan-ią/-a __________ __________;
• 3/ pan-ią/-a __________ __________;
• 4/ pan-ią/-a __________ __________;
• 5/ pan-ią/-a __________ __________.

§ 3.