Moliera 2 Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Jun 6, 2022

Nawiązując do raportu bieżącego nr 22/2021 z dnia 19 maja 2021 roku, raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 17 września 2021 r., raportu bieżącego nr 41/2021 z 21 września 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 55/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r., Zarząd Spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 6 czerwca 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. o wykonaniu opcji put przewidzianej w umowie inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") dotyczącej nabycia udziałów w IT Fashion Polska Group _ Partners sp. z o.o. z dnia 19 maja 2021 r. (wraz z późniejszymi zmianami) ("Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Put").

W Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Put IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. zgłosiła żądanie, aby Emitent odkupił z całkowitej liczby wszystkich Akcji Aportowych (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej), tj. 8.928.572 akcji zwykłych imiennych serii P Emitenta w celu umorzenia, za łączną cenę 5.000.000,00 zł. Powyższe żądanie złożono na podstawie Umowy Inwestycyjnej, zgodnie z którym IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. uprawniona jest zażądać od Emitenta odkupu 8.928.572 akcji Emitenta w celu umorzenia za łączną cenę 5.000.000 zł w terminie pomiędzy 1 czerwca 2022 r. a 30 czerwca 2022 r.

W wyniku doręczenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Put, Emitent oraz IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. są zobowiązani do zawarcia stosownej umowy sprzedaży akcji, na podstawie której Emitent nabędzie od IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. w celu umorzenia 8.928.572 akcji Emitenta za cenę 5.000.000 zł ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Nabycie akcji wskazanych w Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Put zostanie dokonane pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały upoważniającej Emitenta do nabycia ww. akcji w celu umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta. Cena odkupu będzie podlegać zapłacie w terminie 7 (siedmiu) dni, z zastrzeżeniem właściwych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w szczególności mających zastosowanie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z nabyciem przedmiotowych akcji własnych.

Emitent jest uprawniony do zwolnienia się od ww. obowiązku nabycia akcji własnych, jeżeli zapewni, że podmiot trzeci nabędzie od IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. liczbę akcji Emitenta wskazaną w Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Put na tych samych warunkach, co w ramach opcji put przyznanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.