Talex S.A.

AGM Information • Jun 8, 2022

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. odbyte w dniu 7 czerwca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Bartłomieja Nowaka."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

		liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
		łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o	w tym głosów "za":	3.008.877
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	0

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, powołuje Komisję Mandatowo – Skrutacyjną w składzie: Pan Zbigniew Grześkowiak i Pan Jacek Klauziński."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

		liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
		łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o	w tym głosów "za":	3.008.877
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	0

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	2.600.877
	procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
	łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o w tym głosów "za":	3.008.877
	o w tym głosów "przeciw":	0
	o w tym głosów "wstrzymujących się":	0

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Rady Nadzorczej, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 o sumie bilansowej 69.990.362,19 PLN (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa 19/100 złotych) tj. kwoty wyrażonej w tys. PLN 69.990 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i stracie netto 4.972.010,47 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziesięć 47/100 złotych)."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

 procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
 łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
o w tym głosów "za":	2.687.415
o w tym głosów "przeciw": 0
o w tym głosów "wstrzymujących się":	321.462

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę Spółki za rok 2021 w wysokości 4.972.010,47 PLN (słownie: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziesięć 47/100 złotych), z kapitału zapasowego Spółki."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	2.600.877
	procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
	łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o w tym głosów "za":	3.008.877
	o w tym głosów "przeciw":	0
	o w tym głosów "wstrzymujących się":	0

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Januszowi Gocałkowi, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki w 2021 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

		1.842.084
		61,40 %
		2.114.084
o	w tym głosów "za":	2.007.622
o	w tym głosów "przeciw":	0
o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462
		liczba akcji, z których oddano ważne głosy: procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: łączna liczba ważnych głosów:

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu

z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Jackowi Klauzińskiemu, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2021 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	1.842.084
	procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	61,40 %
	łączna liczba ważnych głosów:	2.114.084
	o w tym głosów "za":	2.007.622
	o w tym głosów "przeciw":	0
	o w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Andrzejowi Rózga, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2021 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.842.084

		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	61,40 %
	łączna liczba ważnych głosów:		2.114.084
	o	w tym głosów "za":	2.007.622
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Rafałowi Szałkowi, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w 2021 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:		2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
		łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.687.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	321.462

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu

z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Radosławowi Wesołowskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w 2021 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy: procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:		2.600.877
			86,69 %
	łączna liczba ważnych głosów:		3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.687.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	321.462

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela wszystkim osobom, które pełniły funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy: procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:		2.597.841
			86,59 %
	łączna liczba ważnych głosów:		3.005.841
	o	w tym głosów "za":	2.899.379
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. art. 395 §2¹kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust 6. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje sporządzone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z wynagrodzeń i opiniuje je pozytywnie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w oparciu o informacje zwarte w przedmiotowym sprawozdaniu, wyraża pozytywną opinię o sposobie realizacji w Spółce polityki wynagrodzeń członków rady nadzorczej i zarządu. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela opinię Rady Nadzorczej wskazującej, że obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń oraz sposób jej realizacji są adekwatne do sytuacji finansowej Spółki."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

		liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
	łączna liczba ważnych głosów:		3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.902.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Bognę Pilarczyk."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2.600.877

	procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:		86,69 %
	łączna liczba ważnych głosów:		3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.902.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Małgorzatę Poprawską."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2.600.877

	procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:		86,69 %
	łączna liczba ważnych głosów:		3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.687.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	321.462

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Nowaka."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

		liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
		łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.687.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	321.462

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Witolda Hołubowicza."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:		2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
		łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.902.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Kurca."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:		2.597.841
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,59 %
	łączna liczba ważnych głosów:		3.005.841
	o	w tym głosów "za":	2.684.379
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	321.462

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt 4 Statutu oraz art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych, zmienia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określone Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 maja 2018 r. i ustala to wynagrodzenie w następujący sposób:

• 1. członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy kwartał,
• 1. przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 12.000,00 PLN (słownie: dwanaście tysięcy złotych) za każdy kwartał.

Wynagrodzenie, określone w § 1. będzie wypłacane przelewem, z dołu, najpóźniej do ostatniego dnia danego miesiąca kalendarzowego kończącego dany kwartał, na rachunek bankowy wskazany przez każdego z członków Rady.

§ 3.

Wynagrodzenie, na powyższych zasadach, przysługuje Członkom Rady Nadzorczej począwszy od dnia 1 lipca 2022 roku.

§ 4.

W sprawach nieuregulowanych niniejszą uchwałą mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy:		2.600.877
		procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:	86,69 %
		łączna liczba ważnych głosów:	3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.902.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 378 § 2 i art. 392 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90d ust 1. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dokonuje zmiany przyjętej Uchwałą nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu w dniu 9 czerwca 2020 r. polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki. Treść zmienionej polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Zmieniona polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki wchodzi w życie od 1 stycznia 2023 r."

Informacja o sposobie głosowania nad powyższą uchwałą:

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy: procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym:		2.600.877 86,69 %

	łączna liczba ważnych głosów:		3.008.877
	o	w tym głosów "za":	2.902.415
	o	w tym głosów "przeciw":	0
	o	w tym głosów "wstrzymujących się":	106.462

"Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą Talex Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

• 1. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą Talex Spółka Akcyjna z siedziba w Poznaniu została przyjęta Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbytego 9 czerwca 2020 r.
• 1. Zmieniona Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą Talex Spółka Akcyjna z siedziba w Poznaniu, o poniższej treści, została przygotowana przez Zarząd Spółki i pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przestawiona jako projekt do uchwalenia przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołane na 7 czerwca 2022 r.

§ 2.

Definicje:

• a) Spółka Talex Spółka Akcyjna z siedziba w Poznaniu,
• b) Polityka, Polityka Wynagrodzeń niniejszy dokument,
• c) Zarząd zarząd Spółki,
• d) Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki,
• e) Statut Statut Talex Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
• f) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. w siedzibą w Poznaniu,
• g) Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• h) Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

§ 3.

1. Podstawa prawna i zasady sporządzenia polityki

• a. Polityka wynagrodzeń podlega przyjęciu i realziacji w Spółce w wykonaniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie,
• b. Polityka wunagrodzeń oraz jej zmiany każdorrzowo są przygowywane przez Zarząd, opiniowane przez Radę Nadzorczą oraz przestawiona jako projekt do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.

2. Cele wdrożenia polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Spółka realizuje strategię biznesową zgodną z jej podstawową działalnością, skoncentrowaną w trzech głównych obszarach: integracji systemów teleinformatycznych, świadczeniu usług outsourcingowych w zakresie informatyki oraz produkcji oprogramowania. Jednocześnie, Spółka stale obserwuje zarówno niezwykle szybko zmieniającą się dostępność nowych technologii IT jak i zapotrzebowanie rynku na nowe usługi IT, nieustannie poszerzając swoją ofertę w tym zakresie.

Spółka zakłada utrzymanie pozycji jednego z czołowych dostawców rozwiązań i usług IT dla największych krajowych podmiotów gospodarczych. Spółka nawiązała i utrzymuje porozumienia z wiodącymi producentami oprogramowania i sprzętu IT oraz stale poszerza kompetencje swoich pracowników, w zakresie najnowszych technologii.

W celu zapewnienia najwyższej jakości usług, wewnętrzne procesy i procedury działań w firmie zgodne są z systemem zarządzania jakością określonym w normie ISO 9001:2000. Ze względu na specyficzny

profil działalności oraz na rangę klientów Spółka uzyskała również certyfikat ISO 27001:2005 potwierdzający, że stosowane przez nią procedury zapewniają pełne bezpieczeństwo informacji i danych klienta, a także certyfikat ISO 20000-1:2011 potwierdzający, że zarządzanie usługami IT dla partnerów biznesowych Spółki odbywa się zgodnie z tym międzynarodowym standardem.

Celem zapewnienia stabilnego funkcjonowania w długofalowej perspektywie, Spółka utrzymuje szereg mechanizmów kontroli wewnętrznej, mechanizmów zarządzania ryzykiem biznesowym oraz mechanizmów oceny zgodności prowadzonych działań z wymogami prawa.

3. Stałe składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu, bez wglądu na podstawę świadczenia, będzie wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota takiego wynagrodzenia może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres obowiązków oraz posiadane kwalifikacje.

Wynagrodzenie członkowów Rady Nadzorczej, bez wglądu na podstawę świadczenia, będzie wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje oraz pełnienie dodatkowych funkcji w komitetach Rady Nadzorczej.

a. wynagrodzenie z tytułu powołania

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania. Wynagrodzenie to może przybrać formę świadczenia samodzielnego jak i świadczenia wypłacanego obok wynagrodzenia podstawowego należnego z tytułu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania.

b. wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej w umowie o pracę.

c. wynagrodzenie z tytułu kontraktu menedżerskiego

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu kontraktu menedżerskiego wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej w tym kontrakcie.

d. wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu

Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w przypadku rezygnacji lub odwołania takiego Członka Zarządu, otrzymuje dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne.Kwota takiego wynagrodzenia ustalana jest w uchwale Rady Nadzorczej i uzależniona jest od funkcji, jaką pełnić ma delegowany członek Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji.

e. wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie

Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie Rady Nadzorczej może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w tym komitecie.

f. Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu mogą być w szczególności:

• 1) całkowite koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych,
• 2) zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,
• 3) korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• 4) finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),
• 5) pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/pobytu w miejscu pracy/świadczenia usług,
• 6) pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Rady Nadzorcze mogą być:

• 1) koszty służbowych podróży (krajowych związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej,
• 2) ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami.

4. Zmienne składniki wynagrodzenia

W celu inspirowania do poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, w związku z tym poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym), mogą otrzymywać także zmienne składniki wynagrodzenia (premie i nagrody pieniężne).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennnych składników wynagrodzenia o chrakterze motywacyjnym, z uwagi na charakter pełnionych funkcji.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w kwocie danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

a. okresowe premie pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych na bazie kryteriów ocenianych przez Radę Nadzorczą i wypłacanych nie częściej niż cztery razy do roku, w terminach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań między członkami Zarządu.

Spółka nie może żądać zwrotu premii pieniężnych.

Wypłata okresowych premii pieniężnych nie podlega odroczeniu z zastrzeżeniem sytuacji przewidzianych w niniejszej Polityce.

b. wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• 1) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy,
• 2) odprawy emerytalne i rentowe,
• 3) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,
• 4) odprawy pośmiertne,

5) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),

• 6) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
• 7) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

5. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie pozostaje w istotnej dysproporcji w stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami organów Spółki. Wynagrodzenia pracowników Spółki, a także członków Rady Nadzorczej lub członków Zarządu są jednocześnie dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. W Spółce funkcjonuje system premiowania obejmujący szeroki krąg pracowników Spółki innych niż członkowie organów Spółki. W takim przypadku cele i zadania członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do pracowników Spółki. Oznacza to, że cele strategiczne wiążą także pozostałych pracowników. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści – pośrednio lub bezpośrednio – w związku ze wzrostem wyników finansowych Spółki. Pracownicy są także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest zatem również od ciągłej dbałości o sytuację pracowników Spółki. Spółka na bieżąco działa na rzecz równości w zatrudnieniu w oparciu o spójną kulturę organizacyjną, poszanowanie różnorodności, współpracę i zaangażowanie pracowników.

6. Stosunek prawny łączący członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką

a. umowy z członkami Zarządu

Wszyscy członkowie Zarządu wykonują swoją funkcję na podstawie na podstawie powołania w drodze uchwały Rady Nadzorczej i zgodnie z treścią Statutu Spółki. Okres kandecji całego Zarządu oraz poszczególnych jego członków okresla Statut Spółki. Każdy z członków Zarządu może być odwołany z pełnionej funkcji w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały Rady Nadzorczej; Każdego z członków Zarządu wiąże ze Spółką umowa o pracę zawarta na czas nieokreślony, której okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące, warunki umów o pracę członków Zarządu nie zawierają postanowień korzystniejszych aniżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

b. umowy z członkami Rady Nadzorczej

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoją funkcję na podstawie powołania w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i zgodnie z treścią Statutu Spółki. Okres kandecji całej Rady Nadroczej oraz poszczególnych jej członków okresla Statut Spółki. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być odwołany z pełnionej funkcji w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały walnego zgromadzenia. Pomiędzy złonkami Rady Nadzorczej a Spółką nie są zawarte żadne dodatkowe mowy dotyczące sprawowanej funkcji.

7. Udział w programach emerytalno-rentowych

W Spółce prowadzony jest Pracowniczy Program Emerytalny, spełniający wymogi określone dla Pracowniczego Programu Kapitałowego. Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki objęci są możliwościa udziału w Pracowniczym Programem Emerytalnym (PPE) w Spółce. Udział w PPE jest dobrowolny. Jeśli członkowie Zarządu będą uczestniczyć w PPE, Spółka będzie dokonywać wpłat tytułu podtswowego wynagrodzenia brutto danego uczestnika. Poza wpłatami podstawowymi, Spółka nie przewiduje wpłat dodatkowych na rzecz członków Zarządu.

8. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Założenia niniejszej Polityki odzwierciedlają wieloletnią praktykę Spółki w zakresie kształtowania wynagrodzeń. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia niniejszej polityki wynagrodzeń obejmuje:

• 1) weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania i zasad współpracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących zasadach,
• 2) wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego wypracowania celów i założeń niniejszej Polityki,
• 3) konsultacje z doradcami zewnętrznymi,
• 4) opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą,
• 5) przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
• 6) poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
• 7) przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

9. Unikanie konfliktu interesów związanych z polityką wynagrodzeń

Spółka podjęła środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zgodnie z Regulaminem Zarządu Talex S.A.:

• 1) Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 2) Przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
• 3) W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu winien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

10. Sposób, w jaki polityka wynagrodzeń przyczynia się do celów jej wdrożenia

Przyjeta i realziwana Polityka wynagrodzeń, oparta o jasne i obiektywne zasady, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz jej stabilności w szczególności m.in. poprzez:

• 1) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
• 2) zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów,
• 3) częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez Zazrąd działania,
• 4) stworzenie korelacji interesów członków Zarządu z interesami Spółki,

11. Zasady przyznawania i wypłaty okresowej premii pieniężnej

Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ewentualnych wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych oraz ewentualnych zmiennych składek emerytalnych) względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ewentualnych stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna przekroczyć stosunku 3:1.

1. Kryteria wypłaty okresowej premii pieniężnej

Wypłata okresowych premii pieniężnych może być uzależniona zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych.

a) Kryteria finansowe

Wypłata premii może być powiązana z odpowiednimi wskaźnikami finansowymi.

b) Kryteria niefinansowe

Wypłata premii pieniężnej może być uzależniona od realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, zgodnie z założoną strategią biznesową i długoterminowymi interesami Spółki, takich jak:

• podejmowanie skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i rozwój,
• wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in zarządzania organizacją, HR, finansowym, wizerunkowym,
• występowanie z pomysłami, projektami, które po wdrożeniu usprawniają w Spółce stosowane procedury, organizację pracy itp.,
• podejmowanie działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska.
• 1. Sposób w jaki kryteria przyznawania premii okresowej przyczyniają się do celów wdrożenia niniejszej polityki wynagrodzeń

Kryteria finansowe w postaci m.in. zysku operacyjnego netto, publikowane w sprawozdaniach finansowych i podlegające obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej Spółki.

Członkowie Zarządu motywowani są do podejmowania skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i jej dalszy rozwój. Ustanowienie kryteriów w takiej postaci gwarantuje zatem Spółce szereg korzyści dla realizacji celów wdrożenia niniejszej polityki wynagrodzeń:

• a) członkowie Zarządu z zaangażowaniem realizują strategiczne zamierzenia biznesowe Spółki w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe; wpływa to bezpośrednio na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności,
• b) uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów związanych z usprawnieniem i rozwojem głównych obszarów działalności biznesowej Spółki stanowi bezpośredni czynnik motywacyjny dla członków Zarządu do działania w jak najlepszym interesie Spółki,
• c) kryteria niefinansowe dotyczą organizacji pracy w Spółce, jej rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu i dzięki temu motywują członków Zarządu m.in. do podejmowania działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska.
• d) uwzględnienie kryteriów, które obejmują rozwój proceduralny oraz organizacyjny, a także umocnienie pozycji Spółki pod względem tak biznesowym, jak i społecznym, powoduje, że członkowie Zarządu skupiają się nie tylko na wzmacnianiu wyników finansowych Spółki, ale także na jej kompleksowym rozwoju strukturalnym.
• 1. Metody określenia stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium. Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie okresowej analizy Rady Nadzorczej. Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego zależnego od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych jest uchwała Rady Nadzorczej, która potwierdza częściowe lub całkowite spełnienie przesłanek do wypłaty i wysokość danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

12. Zmiany w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz sposób uwzględnienia treści art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie

Założenia niniejszej Polityki odzwierciedlają wieloletnią praktykę Spółki w zakresie kształtowania wynagrodzeń. Poszerzeniu uległ katalog stałych składników wynagrodzenia, pozwalający na ewentualne zastosowanie w przyszłości form zatrudnienia, które do tej pory nie były przez Spółkę wykorzystywane. Ponadto dokonano usytemtyzwoanie zapisów Polityki bez zmiany zostsowanych dotycgczs zasad.

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności, chyba, że przepisy prawa stanowią inaczej:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o rachunkowości,
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

13. Czasowe odstąpienie od stosowania polityki

W przypadkach podyktowanych interesem Spółki, Rada może podjąć uchwałę od odstąpieniu od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe, z możliwością jednokrotnego ponowienia uchwały o odstąpieniu, z zastrzeżeniem, że koniec okresu odstąpienia nie może przypadać po zakończeniu kadencji Rady Nadzorczej, w której podjęto uchwałę o odstąpieniu.

§ 4.

• 1. Postanowienia Polityki wchodzą w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia przyjmującej Politykę.
• 1. Zmiana Polityki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a zmieniona Polityka winna zawierać opis dokonanych zmian Polityki.
• 1. Postanowienia polityki mają zastosowanie do wynagrodzeń przyznawanych od dnia jej wejścia w życie."