Krynica Vitamin S.A.

Board/Management Information • Jun 8, 2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej KRYNICA VITAMIN S.A. za rok 2021

Warszawa, dnia 6 czerwca 2022 r.

Stosownie do uregulowań Kodeksu spółek handlowych określonych w art. 382 § 3 KSH, postanowień Statutu Krynica Vitamin S.A. §9 ust. 7 pkt 1 oraz wypełniając zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rada Nadzorcza KRYNICA VITAMIN S.A. (Rada) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2021.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Kadencja Pani Agnieszki Hajduk rozpoczęła się dnia 3 grudnia 2018 r. i skończy się dnia 3 grudnia 2023 r. Kadencja Pani Agaty Mazurowskiej – Rozdeiczer, Pana Jerzego Suchcickiego, Pana Wojciecha Buczaka i Pana Macieja Wituckiego rozpoczęła się dnia 1 maja 2021 r. i skończy się dnia 1 maja 2026 r. Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. w minionym roku sprawozdawczym działała na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, oraz postanowieniami Statutu Spółki i zgodnie z §9 ust. 1 Statutu składała się z 5 (pięciu) członków w poniżej wskazanych okresach.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Aleksander Molczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Witold Jesionowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Adam Rosz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Agnieszka Hajduk Członek Rady Nadzorczej
• 1. Artur Mączyński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 marca 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o złożeniu przez Panów Aleksandra Molczyka – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Artura Mączyńskiego – Członka Rady Nadzorczej oraz Witolda Jesionowskiego – Członka Rady Nadzorczej, rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 r.

W dniu 29 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania z dniem 1 maja 2021 r. do Rady Nadzorczej Spółki Pani Agaty Mazurowskiej-Rozdeiczer, Pana Wojciecha Buczaka, Pana Jerzego Suchnickiego oraz Pana Macieja Wituckiego.

W dniu 12 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o śmierci członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Adama Rosza.

W związku z tym od dnia 1 maja 2021 r., a także na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień składania niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• 1. Maciej Witucki- Przewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)
• 1. Jerzy Suchnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)
• 1. Agnieszka Hajduk Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
• 1. Agata Mazurowska- Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
• 1. Wojciech Buczak Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

Wszyscy członkowie spełniają kryterium niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (stosowne oświadczenia znajdują się w aktach Spółki).

Spółka realizuje politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 - udział mniejszości jest obecnie na poziomie wyższym niż 30%. Podobnie w zakresie wieku - w skład organu nadzorującego wchodzą osoby w wieku od 40 do 65 lat. Również wykształcenie i doświadczenie zawodowe osób wchodzących w skład organu nadzorującego jest zróżnicowane. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji nadzoru w Spółce jest uzależniony od kompetencji, umiejętności oraz doświadczenia poszczególnych osób kandydujących na stanowiska w ww. organach. W konsekwencji u podstaw decyzji dotyczących składu poszczególnych organów leżą wyłącznie wskazane powyżej czynniki i tym samym decyzje odnośnie składu Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane z wyłączeniem jakichkolwiek uprzedzeń i dyskryminacji kandydata w aspektach wieku, płci, wyznania, orientacji seksualnej, rasy, wykształcenia czy doświadczenia zawodowego.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego 2021 Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. odbyła 6 protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie 33 uchwały.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A. w roku obrotowym 2021.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Praca Rady nie kończyła się na posiedzeniach, Rada pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN S.A.

Komitet Audytu powołany został w ramach Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2015 roku. Również w strukturze obecnej kadencji Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu.

Na dzień 01 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Pani Agnieszka Hajduk,
• 1. Pan Witold Jesionowski.

W dniu 14 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu pana Artura Mączyńskiego. Artur Mączyński złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 r.

Uchwałą z dnia 6 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Składu Komitetu Audytu Pana Jerzego Suchnickiego i Panią Agatę Mazurowską – Rozdeiczer.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego w skład Komitetu Audytu wchodzą:

1.Pani Agnieszka Hajduk (członek niezależny), 2.Pan Jerzy Suchnicki (członek niezależny), 3.Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer (członek niezależny).

Pani Agnieszka Hajduk jako przewodnicząca Komitetu Audytu oraz Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer i Pan Jerzy Suchnicki spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Ponadto Pani Agnieszka Hajduk, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikające z uzyskanego wykształcenia oraz posiadanych uprawnień biegłego rewidenta. Ukończyła dwa

kierunki studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie: Finanse i Bankowość oraz Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne. Od 2008 jest członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Posiada długoletnią praktykę w rachunkowości i finansach oraz organizacji podmiotów gospodarczych. Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer posiada wiedzę i umiejętności w zakresie organizacji handlu i umów handlowych. Od 2010 r. jest Wspólnikiem w PROFITIA Management Consultants Mazurowski i Wsp. sp. j. gdzie nadzoruje procesy prawne, analizę umów ze szczególnym uwzględnieniem prawa zamówień publicznych, umów z zakresu prawa cywilnego, handlowego, regulacji wewnętrznych przedsiębiorców zarówno w Polsce, jak i Unii Europejskiej. Pan Jerzy Suchnicki posiada kwalifikacje w zakresie analizy i wyceny pozycji finansowej przedsiębiorstwa, restrukturyzacji działalności i aktywów spółki. Ma bogate doświadczenie w zarządzaniu spółkami, piastował szereg funkcji dyrektorskich. W latach 2014-2019 był niezależnym reprezentantem oraz członkiem komitetów audytu w Radach Nadzorczych spółek notowanych na GPW: Feerum, CCC, Torpol. Wcześniej zasiadał w ok. 30 radach nadzorczych lub zarządach spółek w 3 krajach Unii Europejskiej w sektorach: bankowość, budownictwo, logistyka, FMCG, kosmetyki.

Komitet Audytu odbył w 2021 roku 4 posiedzenia zakończone protokołami, które znajdują się w aktach Spółki.

W zakresie spraw związanych z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu były poruszane następujące zagadnienia:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• realizacja Polityki oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej;
• realizacja Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego.

Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, że przedstawione dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy i rzetelny stan rzeczy.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. funkcjonuje też Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Krynica Vitamin S.A. Komitet został ustanowiony uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2021 r.

Na przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej zostały wybrany Wojciech Buczak (uchwała nr 8 Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2021 r.), na Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej został wybrany Maciej Witucki (uchwała nr 9 Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2021 r.). Do zadań Komitetu Strategii i Rozwoju należą:

• opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej informacji i wniosków dotyczących rozwoju Spółki i jej strategii, kierowanych do Rady Nadzorczej i wymagających jej akceptacji lub opinii, w szczególności dotyczących:
  • strategii Spółki oraz jej strategicznych planów,
  • planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych,
  • planowanych i podejmowanych inwestycji i modernizacji,
  • innych kwestii strategicznych,
  • sprawozdań z realizacji inwestycji oraz wydatków inwestycyjnych,
• wykonywanie innych zadań zleconych przez Radę Nadzorczą.

Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej nie odbył w 2021 żadnego formalnego posiedzenia. W ramach Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej odbywały się spotkania z Prezesem Zarządu, wizyty w Zakładzie Spółki.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Na podstawie przeanalizowanych dokumentów, uzyskanych informacji oraz własnych ustaleń Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie jest zagrożona. Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka. Rada Nadzorcza stwierdza, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

V. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Na podstawie przeanalizowanych dokumentów, uzyskanych informacji oraz własnych ustaleń Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania w 2021 r. zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W szczególności w opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2022 r. raporcie rocznym Spółka w sposób kompletny i staranny przedstawiła informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

VI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

W 2021 roku Spółka nie poniosła istotnych wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Wydatki na te cele nie przekraczały rzędu 60 tys. zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę Spółki w zakresie ponoszonych wydatków, a także dotychczas poniesione wydatki.

VII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2021 roku wywiązywała się należycie, podejmowane przez nią działania stanowiły prawidłowe wypełnienie obowiązku sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza Krynica Vitamin S.A.

Warszawa, dnia 6 czerwca 2022 r.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ:

………………………….. ………………………………

Maciej Witucki Agata Mazurowska - Rozdeiczer

………………………….. ………………………………

Agnieszka Hajduk Wojciech Buczak

……………………….…………………… Jerzy Suchnicki