Krynica Vitamin S.A.

Management Reports • Jun 8, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2021

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022

Spis treści

Definicje
Wprowadzenie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Polityka Wynagrodzeń
Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 12
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia24
Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych
Zgodność z Polityką Wynagrodzeń
Zastosowane kryteria dotyczące wyników
Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń
Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat
Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Definicje

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu
EBITDA	oznacza zysk netto Spółki powiększony o amortyzację, odsetki oraz podatek dochodowy wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
Grupa Kapitałowa	oznacza grupę kapitałową, w której skład wchodziła Spółka jako jednostka dominująca oraz Spółka Zależna
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny
Kodeks Pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Komitet Audytu	oznacza komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Komitet Strategii i Rozwoju	oznacza funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Osoba Bliska	oznacza małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu
Polityka Wynagrodzeń, Polityka	oznacza politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w

	rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, uchwaloną 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie
Program Motywacyjny, Program	motywacyjny Spółki, program oznacza określony w § 6 Polityki Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184
Spółka Zależna	oznacza spółkę pod firmą Niechcice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370129, będącą spółką zależną Spółki
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie	niniejsze sprawozdanie oznacza O wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90g Ustawy o ofercie
Statut	oznacza statut Spółki
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej warunkach wprowadzania instrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone oraz przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 29 kwietnia 2022 r. zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, a w szczególności jego struktura i zakres odpowiada wymogom określonym w art. 90g Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie stanowi kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Sprawozdanie sporządzone zostało za rok 2021.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie.

Polityka Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę prawną ich zatrudnienia, reguluje Polityka Wynagrodzeń, opracowana i uchwalona przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

Organem Spółki odpowiedzialnym za wdrożenie i aktualizację Polityki jest Zarząd, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów, a także sprzyja stabilności Spółki. Przewidziane w Polityce zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania, a także motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej powinny sprzyjać realizacji celów Spółki oraz uwzględniać jej aktualną sytuację finansową.

Obowiązująca wersja Polityki znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce "DLA INWESTORÓW" pod nagłówkiem "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ".

W okresie sprawozdawczym wystąpiły pewne odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń polegające na: (i) przyznaniu Członkom Rady Nadzorczej świadczeń dodatkowych, mimo iż nie przewidziano takiej możliwości w Polityce, (ii) niewypłaceniu członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu dodatkowego wynagrodzenia stałego, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, a także (iii) niezachowaniu zgodnej z założeniami Polityki Wynagrodzeń relacji wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego w przypadku jednego z Członków Zarządu. Kwestię odstępstw od stosowania Polityki podjęto w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

W roku 2021 nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.

Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki

Spółka jest jednym z wiodących polskich producentów napojów o zasięgu międzynarodowym. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja napojów w markach własnych sieci handlowych oraz usługowy ich rozlew dla produktów markowych w opakowania aluminiowe (puszki) oraz opakowania z tworzyw sztucznych PET. Pod koniec 2019 roku Spółka uruchomiła również linię produkcyjną do napełniania opakowań szklanych. Sprzedaż marek należących do Spółki ma charakter komplementarny i stanowi marginalny udział w przychodach Spółki.

W roku 2021 Spółka zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży napojów o niemal 12%. Udział największej kategorii - napojów energetycznych - wykazuje znaczny spadek w stosunku do roku poprzedniego (z 52,5% do 39,2%), natomiast udział napojów gazowanych spadł z 37,1% do 30,5%. W okresie sprawozdawczym nastąpił z kolei bardzo dynamiczny wzrost sprzedaży napojów alkoholowych (w tym w szczególności tzw. hard seltzer), które łącznie stanowiły 25,3% przychodów ze sprzedaży napojów.

W roku 2021 nastąpił wzrost udziału sprzedaży eksportowej napojów o 7,3 p.p. w stosunku do roku 2020 (z 55,8% do 63,1%%). Decydujący wpływ na tę zmianę miało podpisanie w listopadzie 2020 roku umowy dotyczącej sprzedaży napojów hard seltzer na rynek amerykański, jak również rozwój współpracy z dotychczasowymi klientami z krajów europejskich. Największym rynkiem zagranicznym Spółki w roku 2021 okazały się Stany Zjednoczone, tuż za nimi uplasowały się Niemcy zajmujące w roku 2020 pozycję lidera; dalsze pozycje zajmowały Czechy, Wielka Brytania i Irlandia. W okresie sprawozdawczym Spółka dostarczała produkty do 30 krajów.

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe oraz wskaźniki Spółki za rok 2021 w stosunku do roku 2020.

	Formuła obliczeniowa	2021	2020
Wybrane dane finansowe *
Przychody ze sprzedaży	nd	395 308	446 301
EBIT	nd	76 097
EBITDA	nd	33 077	87 588
Kapitały własne	nd	77 851	80 542
Suma aktywów	227 303	204 632
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	27,0%
Rentowność EBITDA	EBITDA/przychody ogółem	8,4%	19,6%
Rentowność EBIT	EBIT/przychody ogółem	5,2%	17,1%
Rentowność netto	wynik netto przychody ogółem	3,9%	12.7%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	0,8	0.9

Tabela 1. Wybrane dane finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółki za rok 2021 w stosunku do roku 2020.

Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,5	0,6
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowel zobowiązania handlowe	0,7	0,7
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	0,2
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	0,4
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał + własny zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	0,9
	Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	1,7	2,2
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	30,5
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	31,5
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	66,7	48,2
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	(suma wskaźników rotacji należności i zapasów) wskaźnik rotacji zobowiązań	ರಿ, ತ

* Kwoty podano w tysiącach złotych.

Jak wynika z powyższego zestawienia wyniki finansowe Spółki w 2021 r. uległy pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego. Odnotować można między innymi spadek przychodów ze sprzedaży (ok. 11% w stosunku do roku 2020) oraz spadek rentowności netto (blisko 9 punktów procentowych w stosunku do roku 2020).

Na zaprezentowane powyżej dane finansowe wpływ miały w szczególności czynniki wskazane oraz opisane poniżej.

Produkcja dezynfektantów

Produkcja płynu do dezynfekcji została uruchomiona wiosną 2020 roku w reakcji na braki rynkowe produktów dezynfekcyjnych w czasie rozwijającej się pandemii, będącej poważnym zagrożeniem dla zdrowia i życia. Działalność ta była działaniem krótkotrwałym – sprzedaż na znaczną skalę została zrealizowana w ciągu 2 miesięcy tj. kwietnia i maja 2020, osiągając łącznie poziom 92 mln PLN, czyli ok 20% łącznych przychodów Spółki. Dodatkowe przychody i uzyskana marża spowodowały istotny wzrost poziomu rentowności oraz najwyższy w historii zysk netto Spółki. Jednakże w krótkim okresie podaż środków do dezynfekcji znacznie wzrosła przez uzupełnienie braków rynkowych przez inne podmioty, ceny znacznie spadły oraz nastąpił spadek popytu na produkty Spółki. Jednocześnie ze względów sanitarnych konieczne było przeniesienie produkcji tego asortymentu do innego zakładu – Spółka rozpoczęła przygotowania do uruchomienia produkcji w Niechcicach. Jednakże przygotowanie infrastruktury technicznej (w tym dostępu do mediów), jak również uzyskanie zezwoleń administracyjnych trwało znacznie dłużej niż przewidywano. Najbardziej aktualne plany przewidują uruchomienie produkcji chemiczno-kosmetycznej w zakładzie w Niechcicach w III kwartale 2021.

Nawiązanie współpracy ze spółką zależną kontrahenta w zakresie produkcji napojów na rynku europejskim

W dniu 26 stycznia 2021 r. do Spółki wpłynął skan obustronnie podpisanej umowy o współpracy ("Umowa"), zawartej z podmiotem z siedzibą w Holandii ("Kontrahent"), będącym spółką zależną od kontrahenta Spółki - jednego z liderów sprzedaży napojów na rynku amerykańskim, o współpracy z którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2020 z dnia 13 maja 2020 r. Powyższa umowa dotyczy produkcji przez Spółkę napojów na rzecz i pod marką Kontrahenta na rynek europejski. Umowa została zawarta wstępnie na okres jednego roku. Produkcja oraz pakowanie będzie realizowane na podstawie pojedynczych zamówień, zgodnie ze specyfikacją przez Kontrahenta, przy czym Umowa nie zawiera zobowiązania Kontrahenta zamówień. Spółka szacuje, iż wartość Umowy w okresie jej obowiązywania może wynieść ok. 2,6 mln USD.

Przedłużenie współpracy w zakresie produkcji napojów z jednym z europejskich liderów dystrybucji produktów spożywczych

W dniu 12 lutego 2021 r. Spółka otrzymała podpisane dodatkowe porozumienie ("Porozumienie") przedłużające współpracę w zakresie produkcji przez Spółkę uzgodnionego asortymentu produktów na rzecz jednego z europejskich liderów dystrybucji produktów spożywczych, o której nawiązaniu i podpisaniu umowy w tym zakresie ("Umowa") Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r. Na mocy powyższego porozumienia strony przedłużyły współpracę do dnia 31 grudnia 2023 r., uzgodniły rodzaje dodatkowych produktów objętych definicją "produktów objętych Umową" oraz wprowadziły zmiany dotyczące rodzaju i wysokości opłat. W treści Porozumienia postanowiono, iż po upływie wskazanego okresu Umowa będzie automatycznie kontynuowana odpowiednio na kolejny rok, bez dodatkowych uzgodnień, o ile nie zostanie wcześniej wypowiedziana.

Szacunkowa wartość Umowy na lata 2021-2023 wynosi około 26 milionów euro.

Zawarcie umowy ramowej ze Schweppes International Limited

W dniu 25 lutego 2021 r. Spółka zawarła ze Schweppes International Limited z siedzibą w Londynie ("Zamawiający") umowę ramową w zakresie produkcji napojów bezalkoholowych w puszkach i szklanych butelkach oraz ich pakowania i dostawy ("Umowa ramowa"). Umowa ramowa została zawarta na okres 5 lat i będzie ulegać przedłużeniu o kolejny rok do czasu jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron. W ramach Umowy ramowej dostawy napojów na rzecz i pod marką Zamawiającego będą odbywały się na podstawie uzgodnionej specyfikacji produktów oraz w odpowiednich szklanych i aluminiowych formatach opakowań i będą realizowane każdorazowo na podstawie zamówień składanych przez Zamawiającego. Umowa ramowa określa prognozowane wielkości zamówień samych tylko produktów w butelkach, na podstawie których Spółka szacuje wartość przychodów z tego tytułu na ok. 10,7 mln zł w ciągu pięciu lat, przy czym wartość ta nie uwzględnia części elementów składowych ceny produktu, które na dzień zawarcia umowy nie są znane, a docelowo zwiększą wartość przychodów. Ponadto Umowa ramowa nie zawiera prognozowanych wielkości dla zamówień produktów pakowanych w puszkach, stąd też ostateczna łączna wartość zamówień w ramach Umowy ramowej może odbiegać od ww. wartości. Umowa ramowa nie zobowiązuje Zamawiającego do składania zamówień.

Zawarcie Umowy ramowej umożliwia Spółce wejście w nowy segment działalności, tj. produkcję napojów rozlewanych w butelki szklane. Produkcja będzie odbywać się na dotychczasowych liniach produkcyjnych Spółki po dostosowaniu ich do potrzeb tego typu opakowań. Jednocześnie współpraca z jednym ze światowych liderów w produkcji napojów o znanej, globalnej marce, daje Spółce perspektywy na rozwój tego segmentu produktów w przyszłości.

Zawarcie umowy ramowej z Ekipa Holding S.A. i Przedsiębiorstwem Produkcji Lodów "KORAL" -Józef Koral sp. j. w zakresie produkcji napojów

Dnia 30 lipca 2021 roku Spółka otrzymała podpisany przez drugą stronę, działających solidarnie - Ekipa Holding Spółka Akcyjna i Przedsiębiorstwo Produkcji Lodów "KORAL" - Józef Koral Spółka Jawna ("Kontrahent") – egzemplarz umowy o współpracy handlowej w zakresie prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych napojów Kontrahenta na jego rzecz i pod marką "Ekipa" i "Koral" ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest produkcja przez Spółkę na zamówienie Kontrahenta uzgadnianych w poszczególnych zamówieniach napojów. W ramach Umowy ramowej, dostawy napojów na rzecz i pod marką Kontrahenta będą odbywały się na podstawie uzgadnianych receptur i specyfikacji produktów. Każdorazową podstawą do realizacji Umowy będą dokonywane odrębne zamówienia kierowane przez Kontrahenta do Spółki i akceptowane przez Spółkę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron za 1 miesięcznym wypowiedzeniem.

Z uwagi na ramowy charakter Umowy, Kontrahent nie posiada zobowiązania względem Spółki do składania zamówień, jak również nie został określony minimalny poziom gwarantowanych zamówień i tym samym na dzień zawarcia Umowy Spółka nie była w stanie określić całkowitych oczekiwanych przychodów ze sprzedaży realizowanych z tytułu przedmiotowej Umowy. W ramach zawartej Umowy Spółka otrzymuje od Kontrahenta kolejne zamówienia, z których dwa pierwsze zostały już zrealizowane.

Połączenie Spółki ze Spółką Zależną

W dniu 2 sierpnia 2021 r. Spółka powzięła informację o dokonaniu w dniu 30 lipca 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji połączenia Spółki ze Spółką Zależną.

Połączenie Spółki ze Spółką Zależną nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółkę bez zmiany Statutu Spółki oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, w związku z faktem, iż Spółka posiadała 100% udziałów Spółki Zależnej. Stosownie do treści art. 494 § 1 Kodeksu Spółka wstąpiła z dniem połączenia tj. z dniem 30 lipca 2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Zależnej.

Przedłużenie współpracy z liderem światowego rynku spożywczego w zakresie produkcji napojów

W dniu 12 listopada 2021 r. Spółka zawarła aneks do umowy ("Umowa") zawartej pomiędzy Spółką a jednym z liderów światowego rynku spożywczego (spółkami z grupy PepsiCo (łącznie: "Kontrahent")), dotyczącej prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych produktów ww. Kontrahenta na jego rzecz i pod jego marką, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2018 z dnia 12 marca 2018 r. oraz 19/2019 z dnia 3 września 2019 r. Aneks przedłuża termin obowiązywania Umowy do dnia 8 marca 2024 r.

Przychody Spółki wynikające z realizacji ww. Umowy w latach 2018-2020 stanowiły ok. 16% jej przychodów ogółem w wymienionym okresie.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Zarządu pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Piotr Czachorowski Prezes Zarządu;
• b. Pani Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu;
• c. Pan Rafał Załubka Członek Zarządu;
• d. Pan Wojciech Piotrowski Członek Zarządu.

Pan Rafał Załubka w dniu 5 marca 2021 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Pan Wojciech Piotrowski powołany został w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w dniu 1 czerwca 2021 r. i od tego dnia pełnił funkcję Członka Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Rady Nadzorczej pełniły w Spółce następujące osoby:

• Pan Adam Rosz; a.
• b. Pan Witold Jesionowski;
• Pan Aleksander Molczyk; C.
• ರ Pan Artur Mączyński;
• e. Pani Agnieszka Hajduk;
• f. Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer;
• Pan Wojciech Buczak; ರ
• h. Pan Jerzy Suchnicki;
• i. Pan Maciej Witucki.

Pan Aleksander Molczyk, Pan Artur Mączyński oraz Pan Witold Jesionowski złożyli w dniu 29 marca 2021 r. rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 r.

Mandat Pana Adama Rosza wygasł wskutek jego śmierci. Spółka powzięła wiadomość o śmierci Członka Rady Nadzorczej – Pana Adama Rosza w dniu 12 kwietnia 2021 r.

Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer, Pan Wojciech Buczak, Pan Jerzy Suchnicki oraz Pan Maciej Witucki powołani zostali w skład Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. i pełnili funkcje Członków Rady Nadzorczej od dnia 1 maja 2021 r.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej reguluje w szczególności Polityka Wynagrodzeń oraz uchwały właściwych organów Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje podział kompetencji, przewidziany w art. 378 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględniem postanowień Polityki, co ma na celu unikanie konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących prawa Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych, w tym w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń;
• b. uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 14 października 2015 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki;
• c. uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 26 stycznia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia wypłaty wynagrodzenia dodatkowego dla Członków Zarządu Spółki;
• d. umowy zawarte przez Spółkę z poszczególnymi Członkami Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach,
  • świadczenia dodatkowe;
• b. wynagrodzenia zmiennego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie zmienne jednoroczne, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do okresu jednego roku,
  • wynagrodzenie zmienne wieloletnie, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się okresu przekraczającego jeden rok;
• c. innych świadczeń;
• d. świadczeń na rzecz emerytur.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem:

• a.
• b. skali działalności Spółki;
• c. możliwości finansowych Spółki;
• d. indywidualnych kwalifikacji;
• e. poziomu doświadczenia;
• f. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• g. zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Świadczenia dodatkowe zapewniane przez Spółkę Członkom Zarządu, zgodnie z Polityką, stanowią:

• a. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego;
• b. prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę;
• c. prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawieranych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego, określonych w Polityce Wynagrodzeń. Polityka wymaga, aby zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane były w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający jej efektywną realizację. Szczegółowe zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria w oparciu o które zostały one przyznane w okresie sprawozdawczym, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekroczyć 300 % rocznego wynagrodzenia stałego. Ponadto przyznanie oraz zmiana uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia nie powinny następować częściej niż raz w roku.

Po ustaniu zatrudnienia, bez względu na jego formę prawną, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w wysokości do 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce.

Członkom Zarządu mogą zostać wypłacone premie uznaniowe, które stanowić mogą zarówno uzupełnienie, jak i substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Imię i nazwisko	Rok	Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne			Inne świadczenia		Świadczenia na rzecz emerytur		Łączna wartość wynagrodzenia	Proporcje pomiędzy stałymi oraz zmiennymi
Pełniona funkcja		Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie za udział w organach	Swiadczenia dodatkowe			jednoroczne		wieloletnie						składnikami wynagrodzenia
				Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia Rodzaj świadczenia		Wartość świadczenia Rodzajswiadczenia Rodzajswiadczenia Wartość świadczenia Rodzajswiadczenia Wartość swiadczenia
Piotr Czachorowski Prezes Zarzadu	2021	420 000,00	96 000,00	1) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	12 537,22									528 537,22	0%
	2020	414 000,00	96 000,00	1) samochod służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	10 273,68	Premia roczna	69 600,00							589 873.68	13,38%
Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu	2021	392 292,58	96 000,00	1) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	10 279,90	1) Premia roczna 2) Premia uznaniowa za III kwartały 2020 roku przyznana przez Radę Nadzorczą	870 800,00							1 369 372,48	174,66%
	2020	354000,00	96 000,00	1) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	8 057,85	Premia roczna	57 600,00							515 657,85	12,57%
Rafał Załubka Członek Zarządu	2021	82 800,00	17 290,32	1) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	2 073.46	1) Premia roczna 2) Premia uznaniowa za III kwartały 2020 roku przyznana przez Radę Nadzorczą	842 000,00							944163,78	824.17%
	2020	336 000,00	80 000.00	1) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	10 273,68	Premia roczna	168 000,00			Premia dodatkowa	16 000.00			610 273,68	39,41%
Wojciech Piotrowski Członek Zarządu	2021	320 000,00	56 000,00	1) pakiet opieki medycznej 2) OC władz spółki	6 594,82									382 594,82	0%

Tabela 2. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu w roku 2021 w podziale na składniki.

Wartość świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe;
• b. wynagrodzenie za udział w organach,
• d. świadczenia dodatkowe, tj. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego, prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę oraz prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance, przy czym Pan Wojciech Piotrowski nie korzystał z prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego. Wartość świadczeń dodatkowych miała marginalny udział - poniżej 3% - w łącznej wartości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało:

• a. Panu Piotrowi Czachorowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 3 sierpnia 2015 r., zmienionej aneksem z dnia 31 stycznia 2020 r.;
• b. Pani Agnieszce Donicy, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 30 września 2016 r., zmienionej porozumieniem zmieniającym z dnia 13 października 2016 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 22 grudnia 2016 r., aneksem z dnia 26 stycznia 2017 r., porozumieniem stron z dnia 22 października 2018 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 4 marca 2020 r. oraz porozumieniem zmieniającym z dnia 23 marca 2021 r.;
• c. Panu Rafałowi Załubce, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 25 października 2019 r., zmienionej aneksem z dnia 29 listopada 2019 r., która to została rozwiązana na mocy porozumienia w zakresie rozwiązania umowy o świadczenie usług doradczych zawartego dnia 8 marca 2021 r. z dniem 31 marca 2021 r.;
• d. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 30 kwietnia 2021 r. oraz modyfikujących ją ustnych uzgodnień dokonanych pomiędzy Wojciechem Piotrowskim, a Spółką.

W roku 2021 każdemu z Członków Zarządu przyznano wynagrodzenie za udział w organach, w wysokości przewidzianej w uchwale nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 14 października 2015 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, tj. w wysokości 8 000,00 zł miesięcznie, przy czym:

• a. Panu Rafałowi Załubce przyznano wynagrodzenie za 2 miesiące i 5 dni roku 2021 ze względu na złożenie przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu w dniu 5 marca 2021 roku:
• b. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu przyznano wynagrodzenie za 7 miesięcy roku 2021 pełnienia funkcji z uwagi na powołanie go do Zarządu z dniem 1 czerwca 2021 r.

Ponadto Pan Piotr Czachorowski, Pani Agnieszka Donica oraz Pan Rafał Załubka korzystali w okresie sprawozdawczym ze wszystkich przewidzianych w Polityce Wynagrodzeń świadczeń dodatkowych. Pan Wojciech Piotrowski korzystał w okresie sprawozdawczym z prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę oraz prawa do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

W okresie sprawozdawczym dwóm Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne jednoroczne, w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA zgodnego z rocznym budżetem Spółki, w postaci premii rocznej:

• a. Pani Agnieszce Donicy na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 30 września 2016 r., zmienionej porozumieniem zmieniającym z dnia 13 października 2016 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 22 grudnia 2016 r., aneksem z dnia 26 stycznia 2017 r., porozumieniem stron z dnia 22 października 2018 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 4 marca 2020 r. oraz porozumieniem zmieniającym z dnia 23 marca 2021 r., w kwocie 70.800,00 Zł:
• b. Panu Rafałowi Załubce na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 25 października 2019 r., zmienionej aneksem z dnia 29 listopada 2019 r., w kwocie 42.000,00 zł.

Ponadto w dniu 26 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 26 stycznia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia wypłaty wynagrodzenia dodatkowego dla Członków Zarządu Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 7 pkt 3) Statutu oraz zapisów Polityki Wynagrodzeń, w tym § 5 ust. 7 Polityki dokonała zmiany przyjętej polityki inwestycyjnej poprzez przyznanie dwóm Członkom Zarządu, tj. Pani Agnieszce Donicy oraz Panu Rafałowi Załubce, dodatkowego zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci jednorazowego wynagrodzenia w wysokości 800.000,00 zł dla każdego z ww. Członków Zarządu. Podstawę przyznania powyższego dodatkowego zmiennego składnika wynagrodzenia stanowiły kryteria dotyczące osiągniecia wysokiego poziomu przychodów ze sprzedaży (rozwoju sprzedaży) oraz wyniku EBITDA znacznie przekraczających założenia rocznego budżetu Spółki na rok 2020. W tym miejscu należy wskaźniki te osiągnęły za pierwsze trzy kwartały roku 2020 poziom odpowiednio 359,9 mln zł, wobec zakładanych 341,1 mln zł oraz 24 mln zł.

W roku 2021 r. w skład wynagrodzenia Pana Piotra Czachorowskiego oraz wynagrodzenia Pana Wojciecha Piotrowskiego nie wchodziło wynagrodzenie zmienne jednoroczne.

Szczegółowe zasady według których wypłacono zmienne składniki wynagrodzenia za rok 2021, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziło wynagrodzenie zmienne wieloroczne. Ponadto, założeniami Polityki Wynagrodzeń, przyznanie oraz zmiana uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia przez Członków Zarządu nastąpiły w 2021 r. jedynie raz.

Żadnemu z Członków Zarządu nie przyznano w okresie sprawozdawczym innych świadczeń, w tym wynagrodzenia z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Pan Rafał Załubka otrzymał wynagrodzenie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu zatrudnienia w wysokości 142.000,00 zł. Powyższe wynagrodzenie zostało przyznane na podstawie porozumienia w zakresie rozwiązania umowy o świadczenie usług doradczych zawartej w dniu 25 października 2019 r. z dnia 8 marca 2021 r., co miało miejsce po wygaśnięciu mandatu wyżej wymienionego Członka Zarządu.

W roku 2021 w skład wynagrodzenia żadnego z Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia z tytułu programów emerytalno-rentowych.

W roku 2021 wynagrodzenie zmienne stanowiło:

• a. 0 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Piotra Czachorowskiego,
• b. 174,66 % wysokości wynagrodzenia stałego Pani Agnieszki Donicy;
• c. 824,17 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Rafała Załubki;
• d. 0 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Wojciecha Piotrowskiego,

Wobec powyższego w przypadku wynagrodzeń Pana Piotra Czachorowskiego, Pani Agnieszki Donicy oraz Pana Wojciecha Piotrowskiego należy stwierdzić, iż zachowano zgodną z założeniami Polityki Wynagrodzeń relację wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego. Powyższa proporcja nie została natomiast zachowana w przypadku wynagrodzenia Pana Rafała Załubki, co stanowi odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń i zostało dokładnie omówione w niniejszym sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń;
• b. uchwała nr 3/10/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 r. w przedmiocie przyznania i ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
• c. uchwała nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu;
• d. uchwała nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach;
• b. innych świadczeń;
• c. świadczeń na rzecz emerytur.

Zapisy Polityki przewidują przyznanie Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, dodatkowego wynagrodzenia stałego oraz możliwość przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• a. skali działalności Spółki;
• b. możliwości finansowych Spółki;
• c. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• d. pełnienia dodatkowych funkcji;
• e. zapewnienia efektywności Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu zadań;
• f. celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

lmię i nazwisko Pełniona funkcja	Rok	Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne			Inne świadczenia		Swiadczenia na rzecz emerytur			Łączna wartosówynagrodzenia Proporcje pomiędzy stałymi oraz zmiennymi składnikami
		Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie za udział w organach	Rodzal świadczenia	Swiadczenia dodatkowe		Jednoroczne		wieloletnie						wynagrodzenia
Agnieszka Halduk	2021		63 000.00	1) OC władz zpółki	Watod wiadcenia Roczal wiaczenia Rotzal wiaczenia Watost wiadcenia Watost wiadczenia Watost wiadcenia Watost wiadcema 7 01218									75 01218	0%
Członek Rady Nadzorczej	2020		12 000.00	1) OC władz zpółki	4 920,00							pracowniczy plan kapitalo ny	15,00	16 935,00	096
Witold Jesionowski	2021		2 400.00	1) OC władz spółki	2161.16									4 561.16	0%
Członek Rady Nadzorczej	2020		7 200,00	1) OC władz zpółki	4 920,00							pracowniczy plan kapitalowy	9,00	12 129,00	0%
Artur Maczyński Członek Rady Nadzorozej	2021	132 000,00	2 400,00	1) zamochód zlužbowy, 2) pakiet opieki medycznej, 3) OC władz zaoliki	2 429,68									136 829,68	0%
	2020	131 000,00	7 200,00	1) zamochód złużbowy, 2) pakiet opieki medycznej, 3) OC władz zpółki	5 700,50					Wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi dodatkowej	12 000,00			155 900,00	0%
Aleksander Molczyk	2021		2 400,00	1) OC władz spółki	2161.16							pracowniczy plan kapitalowy	36.00	4 59716	096
Członek Rady Nadzorczej	2020		7 200.00	1) OC władz zpółki	4 920,00							pracowniczy plan kapitalowy	108,00	12 228,00	0%
Adam Rosz Członek Rady	2021		1 800.00	1) OC władz spółki	1 620.87									3 420.87	0%
Nadzorozej	2020		7 200,00	1) OC władz zpółki	4 920,00							pracowniczy plan kapitalowy	9,00	12 129,00	0%
Agata Mazurowska- Rozdelczer Członek Rady Nadzorczej	2021		64 000,00	1) OC władz spółki	4 851,02							pracowniczy plan kapitalowy	600,00	69 451,02	0%
Wolciech Buczak Członek Rady Nadzorozej	2021		64 000,00	1) OC władz zpółki	4 851.02									68 851/02	0%
Jerzy Suchnickl Członek Rady Nadzorozej	2021		64 000,00	1) OC władz spółki	4 851.02							pracowniczy plan kapitalowy	720	69 571,02	0%
Maclej Wituckl Członek Rady Nadzorczej	2021		64 000,00	1) OC władz spółki	4 851.02									68 851,02	0%

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej w roku 2021 w podziale na składniki.

Wartość świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe, które otrzymał jeden Członek Rady Nadzorczej;
• b. wynagrodzenie za udział w organach;
• c. świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało Panu Arturowi Mączyńskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 20 maja 2015 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 28 lutego 2020 r.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia stałego z Członków Rady Nadzorczej wchodziło wynagrodzenie za udział w organach w wysokości:

• a. do dnia 30 kwietnia 2021 r. 600,00 zł miesięcznie, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 3/0/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 r. w przedmiocie przyznania i ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• b. od dnia 1 maja 2021 r. 8.000,00 zł miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 6.000,00 zł dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej, przy czym za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe za udział w organach w kwocie 2.000,00 zł. Łączna wartość wynagrodzenia ze wszystkich powyższych tytułów nie może przekraczać 8.000,00 zł miesięcznie,

przy czym:

• a. Panu Aleksandrowi Molczykowi, Panu Arturowi Mączyńskiemu oraz Panu Witoldowi Jesionowskiemu przyznano wynagrodzenie za 4 miesiące roku 2021 ze względu na złożenie przez nich rezygnacji z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2021 r. ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 r.;
• b. Panu Adamowi Roszowi przyznano wynagrodzenie za 3 miesiące roku 2021 pełnienia funkcji ze względu na wygaśnięcie mandatu wyżej wymienionego Członka Rady Nadzorczej wskutek jego śmierci;
• c. Pani Agacie Mazurowskiej-Rozdeiczer, Panu Wojciechowi Buczakowi, Pan Jerzemu Suchnickiemu oraz Pan Maciejowi Wituckiemu przyznano wynagrodzenie za 8 miesięcy roku 2021 z uwagi na powołanie powyższych osób w skład Rady Nadzorczej z dniem 1 maja 2021 r.

Pan Maciej Witucki został powołany na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 6 maja 2021 r.

Komitety Rady Nadzorczej, z tytułu prac w których Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe za udział w organach w kwocie 2.000,00 zł miesięcznie, z zastrzeżeniem wskazanej powyżej maksymalnej wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego za udział w organach, stanowią Komitet Audytu oraz Komitet Strategii i Rozwoju.

Udział w pracach Komitetu Audytu w roku 2021 brali:

• a. Pani Agnieszka Hajduk pełniąca w całym okresie sprawozdawczym funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• b. Witold Jesionowski pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu do dnia 30 kwietnia 2021 r.;
• c. Pan Jerzy Suchnicki pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu od dnia 6 maja 2021 r.;
• d. Pani Agata Mazurowska Rozdeiczer pełniąca funkcję Członka Komitetu Audytu od dnia 6 maja 2021 r.

Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu – Agnieszce Hajduk przyznano dodatkowe wynagrodzenie stałe w wysokości ustalonej uchwałą nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, przy czym wynagrodzenie to zostało przyznane jedynie za 4 miesiące roku 2021. Nieprzyznanie dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu za pozostały okres roku 2021 stanowi odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń i zostało omówione w Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

Udział w pracach Komitetu Strategii i Rozwoju, utworzonego uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej z dnia 6 maja 2021 r. w sprawie ustanowienia Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej, brali:

• a. Pan Wojciech Buczek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju od dnia 6 maja 2021 r.;
• b. Pan Maciej Witucki pełniący Członka Komitetu Strategii i Rozwoju od dnia 6 maja 2021 r.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego. W konsekwencji żaden Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego jednorocznego ani wynagrodzenia zmiennego wielorocznego, a ponadto nie uzależniono żadnych innych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przyznano w 2021 roku świadczenie dodatkowe - prawo do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance, a Panu Arturowi Mączyńskiemu ponadto prawo do świadczeń dodatkowych w postaci prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, co stanowi odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń i zostało omówione w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

Zaden z Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał w okresie sprawozdawczym innych świadczeń.

W okresie sprawozdawczym trzech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Aleksander Molczyk, Pani Agata Mazurowska-Rozdeiczer oraz Pan Jerzy Suchnicki, korzystało z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem Polityki Wynagrodzeń Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu, celem zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Program Motywacyjny polega na przyznaniu powyższym osobom wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2021 w Spółce nie utworzono, jak również nie prowadzono wcześniej utworzonych Programów Motywacyjnych, w wyniku realizacji których Członkom Zarządu zostałoby przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może wprowadzić okresy odroczenia wypłaty Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia, a żądanie zwrotu wypłaconych składników wynagrodzenia jest możliwe na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy, Kodeksie Cywilnym oraz Kodeksie Spółek Handlowych.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu, ani z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyższych możliwości.

Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej

Nie dotyczy.

Grupa Kapitałowa składała się z jednostki dominującej, czyli Spółki Zależnej. Grupa Kapitałowa przestała istnieć w konsekwencji połączenia Spółką Zależną, które nastąpiło w dniu 30 lipca 2021 r.

W roku 2021 żaden z Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia od Spółki Zależnej.

Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia Członków Zarządu, wchodziło świadczenie pieniężne, w postaci prawa do korzystania z pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, na rzecz Osób Bliskich. Wysokość świadczeń w odniesieniu do poszczególnych Członków Zarządu kształtowała się następująco:

a. w odniesieniu do Pana Piotra Czachorowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 920,76 zł,

• b. w odniesieniu do Pani Agnieszki Donicy pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował małżonka oraz zstępnego, a jego wartość wynosiła 920,76 zł;
• c. w odniesieniu do Pana Rafała Załubki pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował zstępnych, a jego wartość wynosiła 230,19 zł;
• d. w odniesieniu do Pana Wojciecha Piotrowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował małżonka oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 383,65 zł.

Spółka nie przyznała żadnych innych świadczeń na rzecz Osób Bliskich Członków Zarządu.

W skład wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły w roku 2021 świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich Osób Bliskich.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń

W 2021 roku Spółka wypłacała wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zasadniczo zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń - z pewnymi odstępstwami, o których mowa w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

W roku 2021 Spółka realizowała Politykę między innymi poprzez:

• a. przyznawanie wynagrodzeń w formach dopuszczonych przez Politykę;
• b. ustalanie wysokości wynagrodzeń przez właściwe organy Spółki, określone w § 10 ust. 1 Polityki;
• c. przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu zasadniczo zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń, w tym zwłaszcza poprzez przyznanie oraz zmianę uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu jedynie raz:
• d. nie wypłacanie żadnemu z Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego oraz nie uzależnianie żadnego ze składników ich wynagrodzenia od wyników Spółki;
• e. uwzględnianie w wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej pełnienia przez nich dodatkowych funkcji poprzez przyznanie im dodatkowego wynagrodzenia stałego za udział w organach z tytułu udziału w pracach Komitetu Audytu oraz Komitetu Strategii i Rozwoju;
• f. ustalanie wynagrodzeń adekwatnie do skali działalności Spółki.

Reguły przyznawania wynagrodzenia przewidziane w Spółce zapewniają pozyskanie oraz utrzymanie osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią właściwego nadzoru. Ponadto reguły te motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej i przyczyniają się do realizacji biznesowej i długoterminowych interesów Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym była adekwatna do sprawowanych przez poszczególnych członków tych organów stanowisk oraz ich zakresu obowiązków, a ponadto odpowiadała możliwościom finansowym Spółki.

System przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz premii motywuje Członków Zarządu i zachęca ich do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę rosnących wyników finansowych, podczas gdy jednoczesne ustalenie w Polityce maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu na poziomie 300 % ich rocznego wynagrodzenia stałego zapobiega podejmowaniu przez nich nadmiernego ryzyka w działalności Spółki i koncentrowaniu się wyłącznie na jej krótkookresowych wynikach finansowych. Powyższe przyczynia się do umacniania pozycji Spółki na rynku, a jednocześnie utrzymania jej stabilności.

Uniezależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki, w tym w szczególności wyłączenie możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, sprzyja wykonywaniu przez nich funkcji nadzorczych w sposób prawidłowy i skuteczny.

Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawartych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego określonych w Polityce Wynagrodzeń.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń premie uznaniowe mogą być wypłacane Członkom Zarządu jako uzupełnienie lub substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Do oceny indywidualnych efektów pracy Członków Zarządu na potrzeby przyznania wynagrodzenia zmiennego, stosuje się kryteria opierające się na wynikach finansowych i niefinansowych.

Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi, przy czym ogólne cele zarządcze stanowią:

• a. rozwój sprzedaży,
• b. wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac badawczo-rozwojowych,
• c. osiągnięcie wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki,
• d. utrzymanie wydatków inwestycyjnych oraz zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki,

oraz zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki i obranych kierunków jej rozwoju.

Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy jest ocena wyników osiąganych przez danego Członka Zarządu i jednostkę organizacyjną Spółki, za którą jest on odpowiedzialny, w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka, w tym w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także powinny opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Spółki.

W 2021 roku dwóm Członkom Zarządu przyznane zostały premie roczne w oparciu o kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki, przy czym kryterium to stanowiło jedyne kryterium wpływające na wypłatę tychże premii rocznych w okresie sprawozdawczym. Powyższe kryterium ustanowione zostało wprost w Polityce Wynagrodzeń jako jeden z wyżej wymienionych ogólnych celów zarządczych. Wartość premii rocznej określana jest w powiązaniu z kwotą rocznego wynagrodzenia podstawowego Członka Zarządu, stanowiąc określony % jego wartości. Wyżej opisane premie roczne przyznano w wysokości:

• a. 70.800,00 zł Pani Agnieszce Donicy;
• b. 42.000,00 zł Panu Rafałowi Załubce.

Ponadto dnia 26 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza w drodze uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 26 stycznia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia wypłaty wynagrodzenia dodatkowego dla Członków Zarządu Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 7 pkt 3) Statutu oraz postanowień Polityki Wynagrodzeń, w tym § 5 ust. 7 Polityki dokonała zmiany przyjętej polityki inwestycyjnej poprzez przyznanie dwóm Członkom Zarządu - Pani Agnieszce Donicy oraz Panu Rafałowi Załubce, dodatkowego zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci jednorazowego wynagrodzenia w wysokości 800.000,00 zł dla każdego z powyższych Członków Zarządu. Podstawę przyznania powyższego dodatkowego zmiennego składnika wynagrodzenia stanowiły kryteria dotyczące osiągniecia wysokiego poziomu przychodów ze sprzedaży (rozwoju sprzedaży) oraz wyniku EBITDA znacznie przekraczających założenia rocznego budżetu Spółki na rok 2020. W tym miejscu należy wskaźniki te osiągnęły za pierwsze trzy kwartały roku 2020 poziom odpowiednio 359,9 mln zł oraz 76,4 mln zł, wobec zakładanych 341, 1 mln zł oraz 24 mln zł.

	Opis kryterium jakościowego		Informacja o osiągnięciu wyniku	a) Okres podlegający
Imię i nazwisko, pełniona funkcja	oraz rodzaj opartej na nim premii/ wynagrodzenia zmiennego	Waga danego kryterium	a) Minimalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	a) Maksymalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	ocenie oraz b) premia przyznana w danym okresie
	Premia roczna
		100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok
	EBITDA		b) 20% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 70.800,00 zł
	Premia uznaniowa za III kwartały przyznana przez Radę Nadzorczą na mocy uchwały z dnia 26 stycznia 2021 r.
Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu	EBITDA	50%	a) kryterium stanowiło osiągnięcie wyniku EBITDA przekraczającego o 50 mln zł wynik założony w budżecie Spółki	a)	a) III kwartały 2020 r.
			b) 400.000,00 zł	b)	b) 400.000,00 Zł
	Rozwój sprzedaży	50%	a) kryterium stanowiło osiągnięcie zakładanego w budżecie poziomu rocznych przychodów ze sprzedaży w ciągu III kwartałów 2020 roku	a)	a) III kwartały 2020 r.
			b) 400.000,00 zł	b)	b) 400.000,00 Zł
	Premia roczna
Rafał		100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok
Załubka Członek Zarządu	EBITDA		b) 50% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 42.000,00 zł
	Premia uznaniowa za III kwartały przyznana przez Radę Nadzorczą na mocy uchwały z dnia 26 stycznia 2021 r.

Tabela 4. Kryteria przyznania zmiennego wynagrodzenia Członkom Zarządu w roku 2021.

	EBITDA	50%	a) kryterium stanowiło osiągnięcie wyniku EBITDA przekraczającego o 50 mln zł wynik założony w budżecie Spółki	a)	a) III kwartały 2020 r.
			b) 400.000,00 zł	b)	b) 400.000,00 7
	Rozwój sprzedaży	50%	a) kryterium stanowiło osiągnięcie zakładanego w budżecie poziomu rocznych przychodów ze sprzedaży w ciągu III kwartałów 2020 roku	a)	a) III kwartały 2020 r.
			b) 400.000,00 zł	b)	b) 400.000,00 Zł

Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym wystąpiły pewne odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń polegające na: (i) przyznaniu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowego – prawa do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance, a jednemu z Członków Rady Nadzorczej - Panu Arturowi Mączyńskiemu ponadto praw do świadczeń dodatkowych w postaci prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, mimo iż nie przewidziano takiej możliwości w Polityce, (ii) niewypłaceniu członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu – Pani Agnieszce Hajduk dodatkowego wynagrodzenia stałego, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, a także (ii) niezachowaniu zgodnej z założeniami Polityki Wynagrodzeńa zmiennego do wynagrodzenia stałego w przypadku jednego z Członków Zarządu – Pana Rafała Załubki.

Obecnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość przyznania świadczeń dodatkowych, polegających na przyznaniu prawa do ubezpieczenia na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance, prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę Członkom Zarządu, przy czym jej postanowienia pomijają w tym aspekcie Członków Rady Nadzorczej. Spółka planuje dokonać zmiany Polityki w tym zakresie, poprzez wprowadzenie do jej postanowień możliwości przyznania powyższych świadczeń dodatkowych również Członkom Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 8 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Powyższe dodatkowe wynagrodzenie - w kwocie 400,00 zł miesjęcznie - było wypłacane na podstawie uchwały nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu jedynie przez 4 miesiące roku 2021. W dniu 29 marca 2021 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8/2021 w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej. Na mocy powyższej uchwały dokonano ustaleń w zakresie wynagrodzenia podstawowego za udział w organach należnego Członkom Rady Nadzorczej, w tym ustalenia wynagrodzenia dodatkowego za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 zł miesięcznie oraz ustalenia maksymalnej wysokości wynagrodzenia podstawowego za udział w organach na kwotę 8.000,00 zł miesięcznie. W interpretacji Spółki uchwała nr 8/2021 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2021 r. zastępuje dotychczasowe ustalenia w zakresie wynagrodzenia podstawowego za udział w organach należnego Członkom Rady Nadzorczej, w tym uchwałę nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. W związku z powyższym od dnia 1 maja 2021 r. Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu wypłacano wynagrodzenie w kwocie 8.000,00 zł miesięczne, tj. 6.000,00 zł z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz 2.000,00 zł z tytułu udziału w pracy Komitetu Audytu. Brak wypłaty dodatkowego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu należy uznać za odstępstwo od Polityki, jednak w ocenie Spółki wynagrodzenie to nie jest obecnie należne zgodnie z wyżej wymienioną obowiązującą uchwałą dotyczącą wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Spółka planuje dokonać zmiany Polityki w tym zakresie.

Obecnie projekt Polityki uwzględniający wyżej opisane zmiany jest przygotowywany i konsultowany przez Członków Zarządu Spółki. Zarząd planuje przedłożyć projekt do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 12 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń, najpóźniej do 30 czerwca 2022 roku.

Jak stanowi § 7 ust. 7 Polityki wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego, w tym premii rocznej oraz premii uznaniowej (nagrody) nie powinna przekroczyć 300 % rocznego wynagrodzenia stałego. W przypadku jednego z Członków Zarządu – Pana Rafała Załubki nastąpiło zaburzenie zgodnej z założeniami Polityki Wynagrodzeń relacji wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego. Uchwałą nr 1 z dnia 26 stycznia 2021 r. w sprawie zatwierdzenia wypłagrodzenia dodatkowego dla członków Zarządu Rada Nadzorcza przyznała wyżej wymienionemu Członkowi Zarządu dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 800.000,00 zł w związku z wynikami osiągniętymi w roku 2020, podczas gdy Pan Rafał Załubka pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie sprawozdawczym jedynie do dnia 5 marca 2021 r. oraz współpracował ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 25 października 2019 r., aneksowanej dnia 29 listopada 2019 r. jedynie do dnia 31 marca 2021 r. Powyższa sprzeczność z Polityką nastąpiła więc wskutek nałożenia się dwóch okoliczności jakimi były przyznanie Panu Rafałowi Załubce dodatkowego jednorazowego wynagrodzenia w związku z wynikami osiągniętymi w roku 2020 z początkiem roku 2021 oraz krótszym okresem sprawowania przez niego funkcji Członka Zarządu oraz współpracy ze Spółką w roku 2021, a co za tym idzie otrzymaniem przez niego wynagrodzenia stałego jedynie za kilka pierwszych miesięcy roku 2021.

W 2021 roku nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności w następujących sytuacjach:

• a. wprowadzenia przez organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych,
• b. utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń, które mogą wpłynąć na jej wypłacalność,
• c. wystąpienia zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń niepieniężnych. W roku 2021 nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyżej możliwości.

Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt, niniejsze Sprawozdanie obejmuje zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych, przy czym, aby umożliwić i ułatwić porównanie ww. danych, stosowne informacje przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 5. Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 5 lat.

		2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Piotr	kwotowo	-119 088,83	92 010,48	67 900,00	102 857,96	-61 336,46
Czachorowski
Prezes Zarządu	procentowo	-26,69%	28,13%	16,20%	21,12%	-10,40%
Agnieszka Donica	kwotowo	1 753,80	55 227,20	-25 700,00	96 691,73	853 714,63
Wiceprezes Zarządu	procentowo	0,45%	14,18%	-5,78%	23,08%	165,56%
Rafał Załubka	kwotowo				5 157,96	475 890,10
Członek Zarządu	procentowo				0,85%	130,99%
Wojciech	kwotowo					0,00
Piotrowski Członek Zarządu	procentowo					0,00%
			Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Agnieszka Hajduk	kwotowo			3130	1805	58 077,18
Członek Rady Nadzorczej	procentowo			26,08%	11,93%	342,94%
Witold Jesionowski	kwotowo	0,00	0,00	3118	1811	-775,90
Członek Rady Nadzorczej	procentowo	0,00%	0,00%	43,31%	17,55%	-6,40%
Artur Mączyński	kwotowo	-34 856,36	19 009,28	-4 099,98	20 054,66	-18 941,94
Członek Rady Nadzorczej	procentowo	-22,37%	15,72%	-2,93%	14,76%	-7,53%

Aleksander Molczyk	kwotowo		0,00	3118	1910	-766,90
Członek Rady Nadzorczej	procentowo		0%	43,31%	18,51%	-6,27%
Adam Rosz Członek Rady	kwotowo	0,00	0,00	318	1811	-775,90
Nadzorczej	procentowo	0,00%	0,00%	43,31%	17,55%	-6,40%
Agata Mazurowska-	kwotowo					0,00
Rozdeiczer Członek Rady Nadzorczej	procentowo					0,00%
Maciej Witucki	kwotowo					0,00
Członek Rady Nadzorczej	procentowo					0,00%
Wojciech Buczak	kwotowo					0,00
Członek Rady Nadzorczej	procentowo					0,00%
Jerzy Suchnicki	kwotowo					0,00
Członek Rady Nadzorczej	procentowo					0,00%
			Wyniki spółki*
Przychody	kwotowo	40 149	63 105	27 243	149 122	-50 993,00
Spółki	procentowo	24,09%	30,51%	10,09%	50,18%	-11,43%
EBITDA	kwotowo	3903	1819	3665	65429	-52 396,00
	procentowo	36,62%	12,49%	22,38%	326,43%	-61,30%
Zysk netto Spółki	kwotowo	3248	-533	2121	49107	-41 102,00
	procentowo	122,01%	-9,02%	39,45%	654,93%	-72,61%
Średnie wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy	kwotowo	172,07	1960,89	4650,14	922,44	3478,33
Spółki	procentowo	0,40%	4,49%	10,19%	17,94%	5,87%
Pracownicy Biura	Kwotowo	-1319,57	5894,03	5264,02	3252,25	10806,1
Warszawa	procentowo	-1,81%	8,23%	6,79%	3,93%	12,56%

Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W dniu 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 18/2021 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019 oraz 2020, tj. uchwałę opiniującą, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie w stosunku do sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz 2020. Zgodnie z treścią powyższej uchwały Walne Zgromadzenie zaopiniowało pozytywnie sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz 2020 sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 30 kwietnia 2021 r.

W świetle powyższego niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w formie i na zasadach zasadniczo niezmienionych w stosunku do sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz objęło analogiczny zakres danych i informacji.

Maciej Witucki

Agata Mazurowska – Rozdeiczer

Agnieszka Hajduk

Wojciech Buczak

Jerzy Suchnicki