MDI Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 8, 2022

Minutor Energia Spółka Akcyjna ul. Mikołowska 29 41-400 Mysłowice

SZANOWNI PAŃSTWO

Niżej podpisany, działając w imieniu własnym jako akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu oraz działając na podstawie art. 401 § 1 Ksh, wnoszę o dodanie następujących punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na 29 czerwca 2022 r.:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i dodania §11a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Niniejszym wniosek uzasadniam, koniecznością dokapitalizowania spółki celowej, zależnej od MINUTOR Energia S.A. tj. MINUTOR Cellarium Sp. z o.o.. Spółka ta rozpoczyna produkcję magazynów energii pod marką MTR CELLS, prowadzi liczne rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami zarówno w Polsce jak i na terenie UE. Prowadzone są negocjacje z podmiotami zainteresowanymi rozpoczęciem sprzedaży produktu, jako white label tych podmiotów. Ponadto, MINUTOR Cellarium Sp. z o.o. obecnie pracuje nad kolejnym produktem, tj. wielkoskalowym magazynem energii dla odbiorcy profesjonalnego.

Działając zarówno jako akcjonariusz, ale również Prezes Zarządu obu w/w spółek, uważam, że zaproponowane rozwiązanie jest najkorzystniejsze mając na uwadze zachodzące zmiany w gospodarce energetycznej kraju, ale również otoczeniu międzynarodowym (konflikt w Ukrainie na wschód od granic Polski, zainteresowanie produktem wśród naszych zachodnich sąsiadów). Celem zabezpieczenia odpowiednich stanów magazynowych do realizowania bieżących dostaw w konkurencyjnych terminach, MINUTOR Cellarium Sp. z o.o. zobligowana jest osiągnąć odpowiedni poziom produkcji, co wymaga z kolei zapewnienia wysokiej wartości kapitału obrotowego.

Interes Emitenta zostanie zabezpieczony poprzez zwiększenie udziału w spółce celowej MINUTOR Cellarium Sp. z o.o. Wszelkie działania korporacyjne zostaną podjęte niezwłocznie, tak by Emitent objął nie mniej niż ¾ wartości w kapitale zakładowym spółki MINUTOR Cellarium Sp. z o.o. poprzez objęcie nowo wyemitowanych udziałów, które zostaną opłacone ze środków pozyskanych z przedmiotowej emisji.

W związku z dynamicznym rozwojem rynku magazynów energii wielkoskalowych, a także śledząc prace rządu i wszelkich agend rządowych, obserwując działania "wielkiej energetyki" uznałem, iż poddam pod głosowanie możliwość udzielenia Zarządowi MINUTOR Energii S.A. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w związku z przysługującą ustawową możliwością. Co prawda, kapitał docelowy może być ustanowiony w wielkości nie większej niż 75% aktualnego kapitału zakładowego, postanowiłem jednak o przedłożeniu projektu uchwały wraz z uzasadnieniem w par 2 tej uchwały, do ustanowienia kapitału docelowego w wartości tylko 20% wymiaru kapitału zakładowego.

Na chwilę obecną Zarząd nie planuje wykorzystywanie przedmiotowego kapitału docelowego, lecz mając na uwadze podejmowane działania oraz konieczność zapewnienia pokrycia ewentualnych potrzeb kapitałowych, przedmiotowa alternatywa powinna pozostawać w gestii Zarządu tak, by zabezpieczyć dalsze angażowanie się w rozwój produktu, zabezpieczając tym samym udział w przyszłych zyskach spółki córki i jak największym w nich uczestnictwie przez MINUTOR Energia S.A.

Wiele doniesień medialnych, wiele własnych domysłów szeregu inwestorów wyrażanych na forach jak i licznych zapytaniach wskazuje na ochłodzenie rynku detalicznego, co rzeczywiście się dzieje. Już w 2021 roku rozpoczęliśmy przekierowywanie całości działań na klienta profesjonalnego, segmentu MSP jak i dużych przedsiębiorstw. Marża generowana na podstawowych działaniach jest za mała, by zapewniać finansowanie projektu na takim poziomie, by w krótkim czasie osiągnąć zadowalającą skalę sprzedaży, na którą wprost wpływają zdolności produkcyjne, które w mojej ocenie powinny być o wiele wyższe, by wyjść naprzeciw co prawda dopiero rodzącemu się rynkowi magazynowania energii, ale już dzisiaj wyglądającemu na jeden z większych wschodzących rynków w Polsce i Europie.

Wyłączenie praw poboru motywujemy koniecznością szybkiego pozyskania kapitału i jako Zarząd uważam, iż jesteśmy w stanie zaprosić inwestorów gwarantujących jak najmniejsze rozproszenie akcjonariatu oraz osoby podchodzące do inwestycji w MINUTOR Energia S.A. a pośrednio i w MINUTOR Cellarium Sp. z o.o. w sposób długofalowych, nie narażający na wzmożoną dystrybucję akcji na giełdzie w krótkim okresie po ich dopuszczeniu do notowania.

Mając powyższe na uwadze, w załączeniu przekazuję projekty uchwał dotyczące proponowanych punktów porządku obrad w treści jak w załączeniu, licząc na uznanie akcjonariuszy i oddanie głosów popierających przedmiotowe zmiany przy mam nadzieję dużej frekwencji akcjonariatu tego dnia..

Z Wyrazami Szacunku Zbisław Lasek Dokument podpisany przez ZBISŁAW PIOTR LASEK Data: 2022.06.08 18:21:21 CEST Signature Not Verified

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Minutor Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §11 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Minutor Energia S.A. z siedzibą w Mysłowicach działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1), art. 431 § 7, art. 432 § 1, a także art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) do kwoty nie większej niż 11.000.000,00 (słownie: jedenaście milionów złotych), tj. o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o numerach od D00000001 do D10000000.
• 1. Cena emisyjna każdej akcji serii D będzie wynosić 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy).
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D.
• 1. Akcje serii D nie będą wydane w formie dokumentu.
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji tak, by wraz z innymi propozycji objęcia akcji realizowanymi w tym samym trybie, w ciągu 12 miesięcy liczba złożonych propozycji objęcia akcji nie przekroczyła 149, oraz do zawarcia z osobami które przyjmą propozycję objęcia akcji stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji zostaną zawarte do 28 grudnia 2022 r.
• 1. W związku z faktem, że oferta objęcia Akcji serii D będzie skierowana do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D, przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w wyniku objęcia akcji serii D,
• złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

§ 4

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić §11 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych i zero groszy) i dzieli się na:

1) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A4500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B9000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

3) 86.500.000 (osiemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C86500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4) nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D00000001 do D10000000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA NR …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Minutor Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie: w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i dodania §11a Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Minutor Energia S.A. z siedzibą w Mysłowicach działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 k.s.h. po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz udzielając mu upoważnienia uchwala co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki obejmującej niniejsze upoważnienie.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych 00/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, umotywowane jest uproszczeniem procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce, co pozwoli pozyskać dodatkowe środki finansowe na dalszy rozwój Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na sprawne podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez skrócenie czasu i procedur pozyskania kolejnych transzy kapitału oraz zredukowania koszów wynikających z konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł dostosować moment oraz wysokość tego kapitału (w granicach upoważnienia) do aktualnie istniejących na dany moment potrzeb Spółki zmierzających do jej dalszego rozwoju. Zmiana Statutu w zakresie udzielania upoważnienia Zarządowi Spółki prawa do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli Zarządowi na podjęcie decyzji o podwyższeniu w momencie, gdy będzie to odpowiadało interesom akcjonariuszy Spółki oraz jej dalszemu rozwojowi. Natomiast interes akcjonariuszy przy upoważnieniu Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest chroniony dodatkowo uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki na powyższe działanie - zgodnie z brzmieniem uchwały.

§ 3

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się §11a w następującym brzmieniu:

"§11a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do podwyższenia na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2. 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
3. 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
4. 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
5. 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA NR … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Minutor Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Minutor Energia S.A. z siedzibą w Mysłowicach działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.