The Dust Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 9, 2022

Uchwała Nr 23/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2022 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447, mając na względzie wkład Członków Zarządu Spółki oraz Członków jej rady Nadzorczej w rozwój Spółki, decyduje się na wprowadzenie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki na zasadach opisanych poniżej: -------------------------------------

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny dla Członków Zarządu Spółki oraz Członków jej Rady Nadzorczej, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej Uchwale, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny). ------------------------------------------------------------------
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2023 2025. Jego celem jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.--------------------------------------------------------------------
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany:--------------------------------------------------------------
  2. 1) w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z zasadami uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Motywacyjnym opisanych niniejszą Uchwałą;-----
  3. 2) w odniesieniu do Członków Zarządu zgodnie z zasadami uczestnictwa członków Zarządu w Programie Motywacyjnym opisanych niniejszą Uchwałą, a także zgodnie ze szczegółowym Regulaminem Programu Motywacyjnego dla Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą – w sytuacji jego określenia (do uchwalenia którego Walne Zgromadzenie niniejszym Radę Nadzorczą upoważnia).------------------------------------------------------------
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie uprawnionym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej łącznie nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych (dalej jako: Warranty Subskrypcyjne) uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -------------------------------------

§ 2

• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (dalej również jako: Osoby Uprawnione) o ile pełnili oni funkcję członka Zarządu Spółki lub funkcję Członka Rady Nadzorczej przez okres co najmniej 18 miesięcy pomiędzy dniem 1 stycznia 2023 r. a dniem 31 grudnia 2025 r. (przy czym okresy pełnienia funkcji w różnych organach Spółki nie łączą się ze sobą wzajemnie).----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uprawnienie do udziału w Programie Motywacyjnym jest automatycznie powiązane z pełnieniem funkcji Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej przez daną osobę, pod warunkiem że okres ten odpowiada co najmniej okresowi wskazanemu w ust. 1. powyżej.
• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego w dniu odwołania z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, jeżeli nastąpi to w wyniku ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną, o ile na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie dojdzie do udzielenia tej osobie absolutorium z pełnienia funkcji w organie Spółki.-------------
• 1. Maksymalna liczba osób objęta Programem Motywacyjnym nie może przekroczyć 149 osób.--
• 1. Osoby Uprawnione nabędą uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja (dalej jako: Akcje serii G) za cenę emisyjną odpowiadającą wartości nominalnej danej akcji.--
• 1. Akcje serii G będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uprawnienie do nabycia Akcji serii G będzie inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych zaoferowanych Osobom Uprawnionym.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 15.500,00 PLN (piętnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych), co nastąpi docelowo w drodze emisji Akcji serii G.--------------------------------
• 1. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.----------------------
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii G po cenie nominalnej Akcji serii G.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii C i objęcie Akcji Serii G, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do niezbywania Akcji Serii G w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii G w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii C.------------------------------------------------------------

§ 4

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły zostać przydzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego.--------------------------------------------------------------
• 1. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych poszczególnym Osobom Uprawnionym ustalona zostanie w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki przy czym: ---
  2. 1) każdy z Członków Rady Nadzorczej uprawniony będzie do objęcia jednakowej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych Członkom Rady Nadzorczej nie przekroczy 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy);------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) Prezes Zarządu uprawniony może zostać do objęcia maksymalnie 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych, a każdy z Członków Zarządu maksymalnie 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych, z zastrzeżeniem że łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych Członkom Zarządu (w tym Prezesowi) nie przekroczy 145.000 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy);
  4. 3) jeżeli podział Warrantów Subskrypcyjnych nie może być dokonany w taki sposób, że każda Osoba Uprawniona uzyska tę samą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych (przy uwzględnieniu jednak punktu 1) i 2) powyżej), wówczas zostanie przydzielona maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która może być przydzielona po równo każdej Osobie Uprawnionej.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osoba Uprawniona, która przestała pełnić funkcję w Zarządzie Spółki lub w jej Radzie Nadzorczej, może objąć przysługujące jej Warranty Subskrypcyjne oraz na ich podstawie objąć Akcje serii G, jeśli spełnia warunki przydzielenia jej Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji serii G określone uchwałą.---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych nie może przekroczyć maksymalnej liczby Warrantów Subskrypcyjnych przewidzianych w ramach Programu Motywacyjnego.-------------

§ 5

1. Warranty Subskrypcyjne w maksymalnej liczbie przewidzianej Uchwałą tj. 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) zostaną przyznane Osobom Uprawnionym pod warunkiem, że skumulowany skonsolidowany zysk brutto (EBT) Spółki skorygowany o koszty programu motywacyjnego (dalej jako skumulowany Wynik EBT) za lata 2023 – 2025 wyniesie co najmniej 21.500.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy 00/100 złotych).-------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. W przypadku, gdy skumulowany Wynik EBT za lata 2023 2025 wyniesie mniej niż 21.500.000,00 PLN, ale jednocześnie więcej niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów 00/100 złotych), liczba Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną przyznane Osobom Uprawnionym zostanie odpowiednio (proporcjonalnie) pomniejszona.-------------------
3. 1. W przypadku, gdy skumulowany Wynik EBT za lata 2023 2025 wyniesie mniej niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów 00/100 złotych), Osobom Uprawnionym nie zostaną przyznane jakiekolwiek Warranty Subskrypcyjne.-------------------------------------------
4. 1. O spełnieniu wyznaczonych Uchwałą celów Programu Motywacyjnego informować będzie Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.-------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Przydzielenie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.--------
6. 1. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji serii G po cenie emisyjnej w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, o której mowa powyżej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.----------------------------------------------

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------------------

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 24/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji serii G w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia dla organów Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447, na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z Uchwałą nr 23/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki, postanawia co następuje: ------------------------

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia o emisji nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C (dalej jako: Warranty Subskrypcyjne) uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej jako: Akcje serii G).-----------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest wdrożenie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 23/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki oraz dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach tam opisanych.-------------------------------------------------------------------
3. 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą w 1 transzy i 1 serii.-------------------------------------
4. 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.-------------------------
5. 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.----------------------------------------------
6. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji serii G. W przypadku zmiany wartości nominalnej Akcji serii G, Warranty Subskrypcyjne będą uprawniać do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych odpowiada wartości nominalnej Akcji serii G.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.----------------------------------------------------
8. 1. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. --
9. 1. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych może wykonać wynikające z Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji serii G po cenie emisyjnej w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, na mocy której dokonany zostanie przydział Warrantów Subskrypcyjnych.------------------------------------------
10. 1. Upoważnia się Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii G przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz w zasadach Programu Motywacyjnego przyjętych uchwałą nr 23/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki.--------------

§ 2

• 1. W celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 15.500,00 PLN (piętnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.--------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G staje się skuteczne, o ile posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale.-----------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii G wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).--------------------------------
• 1. Akcje serii G będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonych w § 1 ust. 9 niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii G będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.-------------------------------------
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:---------------------
  2. 1) jeżeli Akcje serii G zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeżeli Akcje serii G zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.----------------------------------
• 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną

emisję Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.------------------------------------------------

§ 3

• 1. Proponowanie Osobom Uprawnionym objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji serii G nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec czego nie wymaga opublikowania prospektu emisyjnego (o którym mowa w art. 37b tej ustawy) ani memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tejże ustawy. --------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 25/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 431 § 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje zmiany Statutu Spółki w związku z Uchwałą nr 23/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki, postanawia co następuje: -------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 7a dodaje się § 7b o następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7b

• 1. Niezależnie od postanowień zawartych w §7a. Statutu Spółki – kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 15.500,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -------------------------------------------------------------------------------
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii G jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 24/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------
• 3. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 7b ust. 2 powyżej.----------------------------------------

4. Z uwagi na powyższe, stosownie do postanowień zawartych w §7a i §7b Statutu Spółki, sumaryczna wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi nie więcej niż 20.500,00 PLN (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset 00/100 złotych)."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmian statutu z mocą obowiązującą po ich rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. ------------------------------