Board/Management Information • Jun 9, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 9 czerwca 2022 r.
W 2021 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:
W 2021 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia jedynie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej w 2021 roku wchodzili wyłącznie mężczyźni.
Funkcje członków organu nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych powyżej.
W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:
W związku z pandemią COVID-19 Rada Nadzorcza sprawowała szczególny nadzór w zakresie wpływu skutków COVID-19 na działalność Grupy Wielton w poszczególnych krajach i pozostawała w tym obszarze w bieżącym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza w 2021 roku odbyła łącznie pięć posiedzeń, w tym trzy posiedzenia stacjonarne oraz z uwagi na sytuację epidemiologiczną dwa posiedzenia w trybie online. Ponadto Rada Nadzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. ,,c" Regulaminu Rady podjęła również szesnaście uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.
Poza odbytymi posiedzeniami poszczególni członkowie Rady Nadzorczej byli w stałym kontakcie merytorycznym z Zarządem Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
W 2021 roku w ramach Rady Nadzorczej Wielton S.A. funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.
Na dzień 1 stycznia 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie:
W 2021 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu.
Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021).
Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i DPSN2021, z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie.
Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodową uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził też sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii, Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE – Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrują się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych gałęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH.
Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Prof. W. Frąckowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcję członka zarządu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frąckowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy. Obecnie firma ta działa pod nazwą Grant Thornton.
Pan Krzysztof Półgrabia posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branż, w których działają spółki Wielton S. A. i Pamapol S.A. Jest absolwentem Wydziału Zootechnicznego Akademii Rolniczej we Wrocławiu. Ukończył także studia podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu na Wydziale Finansów i Bankowości. Od 2003 r. związany ze spółką Pamapol S.A. w Ruścu, w której pełni obecnie funkcję wiceprezesa zarządu. W latach 2005 – 2013 sprawował funkcję członka rady nadzorczej, a następnie wiceprezesa zarządu, a od 2017 funkcję prezesa zrzadu w Warmińskich Zakładach Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. w Kwidzynie. Z kolei w latach 2007 – 2013 pełnił funkcję członka rady nadzorczej, a potem prezesa zarządu w Zakładach Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego "Ziębice" Sp. z o.o. Pan Krzysztof był także członkiem rady nadzorczej w Hucie Szkła Sławno oraz spółkach Mitmar Sp. z o.o., Cenos Sp. z o.o i Naturis Sp. z o.o. Obecnie pełni funkcję prezesa zarządu spółki WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o. Od 2004 r. związany także ze spółką Wielton S.A.,
w której aktualnie pełni funkcję członka rady nadzorczej, w tym od 2009 roku sekretarza rady nadzorczej.
Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
W 2021 roku Komitet Audytu z uwagi na sytuację epidemiologiczną odbył online dwa posiedzenia, a ponadto (z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą) podjął dwie decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W ramach wykonywania swoich czynności w 2021 roku Komitet Audytu m.in.:
Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. sprawozdań i raportów Spółki oraz stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton.
Dodatkowo Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A., po dokonaniu każdorazowo oceny niezależności firmy audytorskiej, wyraził w 2021 roku dwie zgody na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., usług innych niż badanie sprawozdań finansowych (tj. badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019, 2020 i 2021 oraz przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości wyliczenia przez Spółkę zobowiązań finansowych na potrzeby konsorcjalnej umowy kredytów).
Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.
Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach. Nadzór i wsparcie Rady Nadzorczej było szczególnie istotne w kontekście zaburzeń jakie miały miejsce również w 2021 roku w związku z sytuacją epidemiczną na wszystkich rynkach, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna Grupy Wielton. Rada Nadzorcza pozostawała do dyspozycji Zarządu i wspólnie z Zarządem wypracowywała rozwiązania wymagane do wdrożenia wraz ze zmieniającą się sytuacją na poszczególnych rynkach.
Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz GPW 2021.
Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
Niniejsza ocena została sporządzona w oparciu o przepis art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz § 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w oparciu o:
bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku z sumą bilansową w kwocie 1 270 094 tys. zł,
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k.
Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku:
Rada Nadzorcza Wielton S.A. stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k.
Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku:
Rada Nadzorcza Wielton S.A. stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
C. Rada Nadzorcza Wielton S.A. zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok.
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok oraz zapoznała się z wynikami badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. i stwierdza, że:
sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami
art. 49 i art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych;
jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.
Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Wielton S.A. zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, biegły rewident zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wskazał, że Wielton S.A. zamieściła w sprawozdaniu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 i art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Wielton S.A. sporządziła takie odrębne sprawozdanie.
W ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok.
Zarząd Wielton S.A. w dniu 9 czerwca 2022 roku podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku netto w kwocie 36 708 206,98 zł osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku w całości na kapitał zapasowy. Podejmując uchwałę Zarząd Wielton S.A. uwzględnił aktualną jak i spodziewaną sytuację makroekonomiczną i rynkową wynikającą ze zmian sytuacji geopolitycznej będących wynikiem wojny napastniczej Rosji z Ukrainą, a także wpływ efektów pandemii. W opinii Zarządu przeznaczenie zysku netto na kapitał zapasowy zapewni, poprzez pozostawienie wypracowanych środków w Spółce, płynność finansową na wyższym poziomie.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz propozycją Zarządu co do przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia powyższy wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 36 708 206,98 zł osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku w całości na kapitał zapasowy.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała pozytywnej oceny:
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Wielton S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów.
Ponadto zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ocenia pozytywnie propozycję Zarządu Wielton S.A. co do przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku.
Ocena ta została dokonana w oparciu o sprawozdania finansowe Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2021, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2021 rok, sprawozdanie niefinansowe Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2021, sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdań finansowych Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, wiedzę członków Rady Nadzorczej oraz okresowe informacje dotyczące wyników audytów wewnętrznych, aktualnych na dzień jej sporządzenia.
Wyniki oceny są następujące:
A. Ocena sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2021.
W 2021 roku Wielton wygenerował 36 708 tys. zł zysku netto w porównaniu z 27 927 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 31,4%).
Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2021 roku to:
Wielton S.A. wskutek wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 14 363 tys. zł rozwiązał aktywo z tytułu podatku odroczonego co miało wpływ na wysokość podatku wykazanego w rachunku wyników. W 2020 roku Spółka rozpoznała aktywo z tytułu premii inwestycyjnej umniejszającej wartość naliczonego podatku dochodowego o 15 430 tys. zł przy jednoczesnym rozwiązaniu aktywa z tytułu wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 2 657 tys. zł.
W ciągu 2021 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 47 254 tys. zł wobec 31 113 tys. zł w 2020 roku (wzrost o 51,9%). Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2021 roku to:
Podatek dochodowy Grupy wyniósł w roku 2021 11 548 tys. zł przy czym Wielton S.A. wskutek wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 14 363 tys. zł rozwiązał aktywo z tytułu podatku odroczonego co miało wpływ na wysokość podatku wykazanego w rachunku wyników. W 2020 roku Spółka rozpoznała aktywo z tytułu premii inwestycyjnej umniejszającej wartość naliczonego podatku dochodowego o 15 430 tys. zł przy jednoczesnym rozwiązaniu aktywa z tytułu wykorzystania premii inwestycyjnej w kwocie 2 657 tys. zł.
W 2021 roku spółki wchodzące w skład Grupy Wielton otrzymały dofinansowanie z tytułu COVID-19 w wysokości 1 634 tys. zł.
W dniu 18 stycznia 2021 roku Wielton S.A. otrzymał decyzję Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii w sprawie zmiany zezwolenia nr 313 na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Podstrefie Wieluń. Spółka realizuje projekt inwestycyjny na terenie Strefy obejmujący rozbudowę mocy produkcyjnych istniejących zakładów produkcji i montażu, budowę i rozbudowę magazynów, budowę centrum obsługi klienta i wyposażenie powstałej
infrastruktury w innowacyjny park technologiczno-maszynowy, zakup i montaż urządzeń, wyposażenia i oprogramowania. Na mocy ww. decyzji, na wniosek Spółki, termin zakończenia inwestycji przedłużono do dnia 31 grudnia 2022 roku (poprzedni termin 31 grudnia 2020 rok). Spółka wnioskowała o powyższą zmianę m.in. z powodu skutków pandemii COVID-19 oraz ograniczeń wynikających z wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego i związanych z tym czynników utrudniających realizację prac w ramach inwestycji. Pozostałe warunki zezwolenia nr 313 nie uległy zmianie.
W dniu 10 grudnia 2018 roku Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. wydała decyzję o udzieleniu Spółce wsparcia zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 roku o wspieraniu nowych inwestycji na realizację inwestycji na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W ramach udzielonego wsparcia Spółka realizuje kolejny projekt inwestycyjny na terenie Strefy związany z rozbudową posiadanej infrastruktury produkcyjnej, montażowej i serwisowej istniejącego zakładu w Wieluniu oraz w miejscowościach Urbanice i Widoradz w gminie Wieluń. W dniu 6 maja 2021 roku Wielton S.A. otrzymał od Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii decyzję o zmianie terminu na poniesienie wydatków inwestycyjnych oraz terminu zakończenia tej inwestycji. Na mocy ww. decyzji, na wniosek Spółki, termin na poniesienie wydatków inwestycyjnych oraz termin zakończenia inwestycji uległ przedłużeniu odpowiednio do dnia 31 grudnia 2022 roku (pierwotnie termin ten przypadał na 31 grudnia 2020 roku) oraz do dnia 31 grudnia 2023 roku (pierwotnie termin ten przypadał na 31 grudnia 2021 roku). Wnioskowanie o powyższą zmianę wynikało m.in. ze skutków pandemii COVID-19 oraz ograniczeń wynikających z wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego i związanych z tym czynników utrudniających realizację prac w ramach inwestycji.
Ponadto pandemia spowodowała turbulencje na rynkach zbytu oraz wpłynęła na opóźnienia w łańcuchach dostaw. Wyniki osiągnięte przez Grupę Wielton w 2021 roku potwierdzają właściwy kierunek podjętych działań w odpowiedzi na wyzwania związane z pandemią COVID-19 (w tym wzmocnienie potencjału produkcyjnego).
W dniu 24 lipca 2020 roku Wielton S.A. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. (BNP Paribas) dwie umowy o kredyt obrotowy odnawialny w łącznej wysokości 50 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie płynnościowe bieżących zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej na okres do dnia 31 grudnia 2021 roku. Zabezpieczeniem spłaty była gwarancja spłaty kredytów udzielona przez BGK w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych w wysokości 80% udzielonych kwot kredytów na okres do dnia 31 marca 2022 roku, hipoteki umowne łączne do kwoty 75 mln zł na przysługujących Wielton S.A. prawach własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Dodatkowe kredyty pozwoliły Spółce na zwiększenie produkcji oraz sprzedaży, która została ograniczona ze względu na wpływ na gospodarkę pandemii wywołanej koronawirusem COVID-19. Kredyt ten został spłacony w dniu 31 grudnia 2021 roku.
W lipcu 2021 roku została podpisana ramowa umowa o współpracy pomiędzy SAF-HOLLAND GmbH, SAF-HOLLAND France i SAF-HOLLAND Polska Sp. z o. o. (łącznie Sprzedający), a Wielton S.A. i spółkami zależnymi: Fruehauf SAS, Langendorf GmbH oraz Lawrence David Limited (łącznie Kupujący). Przedmiotem umowy ramowej jest produkcja oraz dostarczanie na rzecz Kupujących kompletnych osi z zawieszeniami, nóg podporowych, czopów królewskich, siodeł oraz innych komponentów do budowy pojazdów użytkowych. Strony zadeklarowały również wspólne działanie w innych dziedzinach m.in. takich jak serwis, sprzedaż części zamiennych, promocja, rozwój oraz testowanie produktów. Umowa ramowa jest ważna na lata 2024-2028. Szacunkowa wartość umowy ramowej wynosi ok. 324 mln EUR, przy czym dostawy w ramach umowy będą realizowane na podstawie jednostkowych zamówień składanych przez Kupujących. Zawarcie Umowy ramowej pozwoli na stworzenie wieloletniej relacji pomiędzy stronami.
W 2021 roku sprzedaż Grupy Wielton, chociaż różniła się tempem wzrostu na poszczególnych rynkach, to jednak w przeważającej większości przewyższała dynamikę rynkową. Sytuacja ta przełożyła się na wyższe przychody poszczególnych spółek oraz umocnienie ich udziałów rynkowych. Historycznie wysoki wynik, zgodnie z oczekiwaniami, zanotował rynek w Polsce. Rejestracje nowych przyczep i
naczep zwiększyły się w Polsce o 94,9 % rok do roku. Z kolei, tempo wzrostu rejestracji produktów marki Wielton wyniosło 100 %, rok do roku, i było wyższe od zanotowanego przez całą branżę. W 2021 roku rynek francuski wzrósł o 1 %, a w tym samym czasie sprzedaż spółki Fruehauf, zwiększyła się o 17,2 %. W Wielkiej Brytanii Lawrence David, wicelider rynku brytyjskiego o 14 % zwiększył sprzedaż. Z kolei o 71,6 % wyższy wolumen sprzedaży wypracowały w Niemczech spółki Langendorf i Wielton GmbH. Znacząco, bo o 97 %, powyżej wzrostu całego rynku, zwiększyła sprzedaż spółka Viberti zajmująca 7. miejsce we Włoszech.
Grupa Wielton rozwija się zarówno organicznie, jak i poprzez akwizycje. Pod koniec 2021 roku Wielton podpisał umowę na zakup 80 % udziałów w hiszpańskiej firmie Guillén. Umożliwiło to bezpośredni dostęp do ważnego rynku hiszpańskiego już od początku 2022 roku. Zrealizowano także znaczące inwestycje o łącznej wartości 75,5 mln zł, m.in. zwiększające moce produkcyjne i poziom automatyzacji parku maszynowego w kluczowych spółkach, m. in. w Wieltonie oraz Lawrence David.
Jednym z największych wyzwań, z jakimi Grupa Wielton zmagała się w 2021 roku, były rekordowo wysokie ceny surowców i komponentów oraz ich dostępność. To wywierało olbrzymią presję na marżowość całej branży motoryzacyjnej. Działania, które Grupa podjęła pozwoliły jednak wypracować pozytywny wynik EBITDA we wszystkich spółkach zależnych. Skonsolidowany wynik EBITDA Grupy Wielton był wyższy o 50 % niż w 2021 roku. Marża EBITDA wyniosła 5,4 % przekraczając poziom osiągnięty w 2020 roku, w którym koszty kluczowych surowców były znacznie niższe i bardziej stabilne niż w roku ubiegłym.
W całym 2021 roku przeciętne ceny stali wzrosły na świecie o 80 %, utrzymując się na poziomie najwyższym od 13 lat. Tylko w trzecim kwartale ubiegłego roku średni poziom ofert cenowych na ten surowiec był dwa razy wyższy niż w grudniu 2020 roku. O 40 % droższe niż w latach ubiegłych było również aluminium. Grupa odczuła również skutki mniejszej dostępności pracowników szczególnie we Francji i Wielkiej Brytanii, ograniczenia w dostępności materiałów oraz zakłócenia w łańcuchach dostaw. Znacznie droższy niż w latach ubiegłych stał się transport, wzrosły również inne koszty pośrednie.
Panująca w Europie od początku 2020 roku pandemia COVID-19, która wywarła negatywny wpływ na wszystkie kluczowe dla działalności Grupy Wielton rynki, uniemożliwiła zakończenie realizacji przyjętych celów strategicznych w zamierzonym okresie. Na skutek ograniczenia nakładów inwestycyjnych, wydłużył się okres realizacji prowadzonych projektów.
W dniu 11 lutego 2021 roku Zarząd Wielton S.A. podjął uchwałę w sprawie aktualizacji Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020. Zgodnie z tą uchwałą, okres realizacji Strategii został wydłużony do końca 2021 roku. Niestety w związku z agresją Rosji na Ukrainę Spółka zmuszona została do odłożenia w czasie publikacji Strategii Grupy na lata 2022-2025, która była planowana na przełom kwietnia i maja 2022 roku.
Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, Rada Nadzorcza stwierdza, iż Grupa pomimo pandemii utrzymała dobrą pozycję konkurencyjną na wszystkich głównych rynkach europejskich.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację i działalność Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2021.
B. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z regulacjami prawnymi (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej.
Na podstawie dokonywanego okresowego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej Spółki jak i Grupy a także bieżącego kontaktu z Zarządem Spółki oraz z Audytorem Wewnętrznym w opinii Rady Nadzorczej system ten ma kompleksowy charakter oraz zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie
faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki i Grupy. Pozwala on Zarządowi, jak również Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki i Grupy, a także efektywności zarządzania.
Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy Wielton są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (Emitenta) i obejmują swoim zasięgiem grupę kapitałową jako całość. W związku z powyższym bezpośrednio w spółkach zależnych nie wyznaczono odrębnych osób odpowiedzialnych za wykonywanie tych zadań.
W Spółce Wielton S.A. jak i w Grupie Kapitałowej Wielton istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, jak i inne obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki i Grupy. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Wielton S.A.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości, dział kontrolingu i konsolidacji oraz dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.
Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak i Grupy zatwierdzone przez Zarząd są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Wielton S.A. Następnie, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki jak i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim rocznym sprawozdaniu.
W Spółce jak i w Grupie ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a także tryb raportowania. Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również Audyt Wewnętrzny stanowiący podstawowy element systemu zarządzania ryzykiem.
Cele, zadania i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton są określone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Audyt wewnętrzny podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A. oraz administracyjnie I V-ce Prezesowi (CEO) Zarządu Wielton S.A. Zakres prac audytu wewnętrznego obejmuje całą działalność Grupy Wielton.
Celem Audytu Wewnętrznego Grupy Wielton jest dostarczenie należytego wsparcia Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A. poprzez racjonalne zapewnienie, że system kontroli wewnętrznej w Wielton i spółkach zależnych jest skuteczny, a zidentyfikowane ryzyka są efektywnie ograniczane. Zadania Działu Audytu Wewnętrznego obejmują również realizację zadań doradczych w celu usprawnienie funkcjonowania Grupy Wielton.
Audyt Wewnętrzny Grupy Wielton działa zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego, co zostało potwierdzone wynikami niezależnej oceny zewnętrznej.
Menedżerowie zarządzający poszczególnymi obszarami biznesowymi są zobowiązani do identyfikowania, monitorowania i zarządzania ryzykiem zgodnie ze swoimi zakresami odpowiedzialności. Spółka posiada również audyt zewnętrzny.
W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Wielton S.A. posiada określone wymagania spełniające normy standardów PN-EN ISO 9001:2015, ISO 14001:2004 oraz OHSAS 18001:2007 w zakresie zarządzania jakością, środowiskiem oraz bezpieczeństwem pracy. W zakresie utrzymania jakości funkcjonuje również System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie na podstawie wymogów standardu PN-EN ISO 3834-2.
W Grupie Kapitałowej Wielton funkcję compliance wykonuje zespół radców prawnych usytuowany w Biurze Zarządu. Radcy Prawni opiniują wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki Wielton oraz współpracuje na bieżąco z menedżerami zarządzającymi w spółkach zależnych w zakresie regulacji prawnych i wewnętrznych procedur Grupy.
Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce Wielton S.A., jak i w całej Grupie Kapitałowej Wielton, system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem, a także funkcję audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej.
C. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i inne tego typu cele.
W 2021 roku Wielton S.A. kontynuował realizację przyjętej strategii CSR, opierającej się na trzech kluczowych filarach:
W związku z tym, Spółka chętnie uczestniczyła w działaniach wspierających rozwój branży TSL i odpowiadających na nowe trendy, w tym redukcji śladu węglowego generowanego przez transport. Wielton S.A. kontynuował udział w akcji Profesjonalni kierowcy, czyli największej kampanii CSR w branży transportowej, powstałej z inicjatywy Volvo Trucks Polska. Ponadto, Spółka wsparła konkurs Optifuel Challenge od lat organizowany jest w niezmienionej formule – co roku uczestnicy mierzą się z wynikiem Master Driverów Renault Trucks Polska. W oparciu o narzędzie Optifuel Infomax, służące do monitorowania i analizy zużycia paliwa, został wyłoniony zwycięzca, który osiągnął najniższe zużycie paliwa przy utrzymaniu najwyższej średniej prędkości, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów ruchu drogowego. Konkurs ma na celu propagowanie ekonomicznej jazdy przy wykorzystaniu rozwiązań Renault, umożliwiających zmniejszenie zużycia paliwa. Pojazdy tej marki testowane są m.in. w zestawie z naczepami marki Wielton.
Spółka angażuje się także w działalność charytatywną, sportową i edukacyjną. Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną głównie na rzecz społeczności lokalnej, ale realizuje również działania o szerszym obszarowo charakterze, które są nakierowane na konkretne przedsięwzięcia z zakresu dobroczynności. W 2021 roku wsparła dom pomocy Tacy Sami i udzieliła pomocy finansowej lokalnym placówkom edukacyjnym, między innymi przekazując darowizny. Spółka po raz kolejny zaangażowała się także w Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, przekazując czek i organizując licytację, której przedmiotem było zwiedzanie zakładu w Wieluniu i wzięcie udziału w odcinku kanału Anatomia Wieltonu.
W ramach wsparcia lokalnych instytucji edukacyjnych, Wielton S.A. od lat współpracuje z Zespołem Szkół nr 2 im. Jana Długosza w Wieluniu. Efektem wspólnych działań było uruchomienie w 2014 roku klasy patronackiej o specjalności mechanik-monter maszyn i urządzeń. Kolejnym krokiem było współtworzenie jednej z najnowocześniejszych pracowni spawalniczych w Polsce. Uczniowie klasy patronackiej mają możliwość odbycia szkoleń z wykorzystaniem wyspecjalizowanego robota spawalniczego przekazanego przez Wielton m.in. dzięki współpracy z firmą Valk Welding. Zdobywają oni w ten sposób praktyczne umiejętności niezbędne do wykonywania zawodu spawacza. W każdym roku nauki Spółka opłaca uczniom z klasy patronackiej komplety ubrań roboczych, obiady, wycieczki oraz kurs i egzamin spawalniczy, a także egzaminy czeladnicze.
Na początku roku szkolnego 2018/2019 Wielton uruchomił także klasę politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Uczniowie tej klasy nabywają rozszerzoną wiedzę ścisłą i inżynierską pod patronatem zarówno Politechniki Łódzkiej, jak również firmy Wielton S.A. Na uczniów nowej klasy czekają m.in. szkolenia, wyjazdy na targi branżowe i pewny start na wymarzone studia politechniczne. Celem utworzenia kolejnej klasy objętej patronatem Wieltonu jest chęć pozyskania wykwalifikowanej kadry, w tym inżynierów, poprzez dostarczenie im niezbędnych narzędzi i zagwarantowanie właściwego poziomu kształcenia już na poziomie licealnym. Wielton, obejmując
patronatem klasę politechniczną, wyposażył uczniów w odpowiednie pomoce naukowe oraz pomógł w adaptacji pomieszczeń.
Wielton S.A. wspiera także rozwój systemu kształcenia inżynierów i specjalistów oraz budowanie zaplecza edukacyjnego. W tym celu nawiązał współpracę z Politechniką Śląską, na której w 2016 roku uruchomiono nową specjalizację na kierunku mechatronika przy Wydziale Mechanicznym Technologicznym. Natomiast od 2018 roku Spółka współpracuje z Politechniką Łódzką. W ramach nawiązanej współpracy, Wielton S.A. nie tylko dba o to, by program kształcenia był dopasowany do potrzeb rynkowych polskich przedsiębiorstw, ale także udostępnia swoją infrastrukturę badawczą w Dziale Badawczo-Rozwojowym w Wieluniu. Również od 2018 roku, Wielton S.A. wspiera wiedzą merytoryczną nowy kierunek Zarządzania jakością i produkcją na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej. Z kolei w 2021 r. została podpisana umowa o współpracę pomiędzy firmą Wielton S.A i Politechniką Poznańską, której celem jest wykorzystanie potencjału, doświadczeń i dorobku obu stron w celu kształcenia wysoko wykwalifikowanych kadr i rozwój produktów wspierających transport przyszłości.
Łączne wydatki Wielton S.A. poniesione w 2021 roku na cele związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i inne tego typu cele wyniosły ponad 260 tys. zł.
W 2021 roku także spółki zależne od Wielton S.A. tj. spółki z Grupy Langendorf oraz Wielton Ukraina, ponosiły wydatki związane z działalnością społeczną i charytatywną. Były to przede wszystkim wydatki sponsoringowe ponoszone na rzecz stowarzyszeń branżowych, jak też dotacje i inne dobrowolne wydatki socjalne. Łączne wydatki poniesione przez te spółki w 2021 roku wyniosły równowartość ok. 160 tys. zł.
Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Wielton na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i inne tego typu cele. W ocenie Rady Nadzorczej realizowana przez Grupę polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej służy interesom Spółki i przyczynia się do poprawy jakości życia interesariuszy Spółki i lokalnej społeczności. Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej.
IV. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
W dniu 29 marca 2021 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjęła uchwałę nr 13/1834/2021 w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021). Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 roku.
Zgodnie z § 29 Regulaminu Giełdy, w dniu 30 lipca 2021 roku Wielton S.A. przekazał informację na temat stanu stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021. Według oświadczenia zawartego w przekazanym raporcie, Spółka nie stosuje się do poniżej wymienionych zasad zawartych w DPSN 2021:
| Zasada | Komentarz Wielton S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami | ||||||
| 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności | ||||||
| obejmującą: |
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju Spółka nie stosuje tej zasady. Na początku 2021 roku Spółka podjęła decyzję o przedłużeniu o rok dotychczasowej strategii biznesowej. Obecna
naturalne reguluje również Księga Systemu Zarządzania, Jakość Środowisko i BHP. W Spółce obowiązują, dopasowane do jej specyfikacji, polityki, procedury, instrukcje oraz regulaminy, obligujące ją do ochrony i zrównoważonego korzystania ze środowiska, a także do monitorowania i dokumentowania określonych oddziaływań na środowisko oraz osiąganych efektów działalności prośrodowiskowej. Grupa Wielton stara się prowadzić swoje działania świadomie i z poszanowaniem swojego otoczenia. Swoimi działaniami przyczynia się do realizacji celów Agendy Celów Zrównoważonego Rozwoju 2030. Szczegółowe informacje na temat zagadnień ESG w Grupie Wielton, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton. Spółka nie stosuje tej zasady. Na początku 2021 roku Spółka podjęła decyzję o przedłużeniu o rok
strategia biznesowa przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego tematyka ESG, w tym zagadnienia środowiskowe, są brane pod uwagę w codziennej działalności Spółki i stanowią istotne kryterium podejmowanych decyzji biznesowych. W Spółce wdrożono Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania, która określa cele i zobowiązania Spółki, w tym dotyczące środowiskowych efektów jej działalności. Zarządzanie wpływem na środowisko
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami dotychczasowej strategii biznesowej. Obecna strategia biznesowa przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego tematyka ESG, w tym zagadnienia społeczne i pracownicze, pełnią ważne role i są brane pod uwagę w codziennej działalności Spółki. Spółka wdrożyła własny system doskonalenia procesów pod nazwą Wielton Quality System, który jest spójny ze Zintegrowanym Systemem Zarządzania i obejmuje obszary takie jak zarządzanie jakością, stanowisko
edukację młodzieży. Spółka dokłada wszelkich starań do promowania i zapewniania etycznego podejścia w biznesie. Zagadnienia pracownicze i społeczne są jednymi z kluczowych wartości dla Spółki. Szczegółowe informacje na temat zagadnień ESG w Grupie Wielton, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka Spółka nie stosuje tej zasady. Na początku 2021 roku Spółka podjęła decyzję o przedłużeniu o rok dotychczasowej strategii biznesowej. Obecna strategia biznesowa przyjęta w latach ubiegłych nie
uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje. Niezależnie od powyższego, kwestie związane ze zmianą klimatu są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Grupie Wielton poprzez przykładowo takie projektowanie i konstruowanie naczep i przyczep, by przyczyniały się one do redukowania zużycia paliw w transporcie. Grupa Wielton samodzielnie oraz we współpracy z innymi partnerami biznesowymi angażuje się w prace nad innowacjami dotyczącymi redukcji zużycia paliwa i redukcji emisji gazów cieplarnianych. Optymalizacja produkcji pod względem wykorzystania surowców i innowacyjne, ergonomiczne konstrukcje produktów końcowych wpisują się w trend odpowiedzialnego gospodarowania surowcami naturalnymi. Szczegółowe informacje na temat zagadnień związanych ze zmianą klimatu, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na początku 2021 roku Spółka podjęła decyzję o przedłużeniu o rok dotychczasowej strategii biznesowej. Obecna strategia biznesowa przyjęta w latach ubiegłych nie uwzględnia wszystkich informacji wskazanych w zasadzie. W bieżącym roku Spółka przygotuje nową strategię, w której uwzględni ww. informacje.
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości Niezależnie od powyższego, kierując się wytyczonymi wartościami, Grupa Wielton stara się wspierać rozwój zawodowy kobiet. W ramach obowiązującej polityki szkoleniowej prowadzone
są programy podnoszenia kwalifikacji, w których udział jest otwarty dla każdego pracownika spełniającego kryteria udziału. W zakładach Grupy Wielton istnieje stosunkowo niewielki odsetek zatrudnienia kobiet, będący odzwierciedleniem trendów branżowych. Grupa Wielton oferuje możliwości rozwoju i awansu bez względu na płeć. Dążąc do utrzymania konkurencyjności i zapewnienia pracownikowi uczciwych warunków zatrudnienia, Wielton S.A. dopasowuje poziom wynagrodzeń do warunków rynkowych i stanowiska, wykonywanej pracy, umiejętności i doświadczenia. Szczegółowe informacje na temat zagadnień pracowniczych, w tym wskaźnika równości wynagrodzeń, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w publikowanym corocznie Sprawozdaniu niefinansowym Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej - w skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku
wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem wszystkich powyższych kryteriów. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci. W procesie doboru osób do
| pełnienia | funkcji | w | Zarządzie | czy | Radzie |
|---|---|---|---|---|---|
| Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które | |||||
| utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby | |||||
| od cech wskazanych w zasadzie 2.1. |
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Chodzi tu o następujące zasady: 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada ta nie dotyczy Spółki. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy Wielton są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (Emitenta) i obejmują swoim zasięgiem grupę kapitałową jako całość. W związku z powyższym bezpośrednio w spółkach zależnych nie wyznaczono odrębnych osób odpowiedzialnych za wykonywanie tych zadań, stąd też zasada 3.7 nie ma zastosowania.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady.
jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego z pracami w Komitecie Audytu. W ocenie Spółki obecny poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu uwzględnia wszystkie nakłady pracy, w tym również związane z pracą w Komitecie Audytu.
W odniesieniu do powyższych deklaracji Spółki przygotowania nowej strategii uwzględniającej kwestie w obszarze ESG, Rada Nadzorcza pozostawała w tym temacie w stałym dialogu z Zarządem Spółki. W związku z tym, że przygotowanie Strategii Grupy na lata 2022-2025 wiązało się ze znacznym zakresem prac o charakterze analitycznym i strategicznym, publikacja strategii została przełożona na przełom kwietnia i maja 2022 roku. Ostatecznie w związku z agresją Rosji na Ukrainę Spółka zmuszona została do odłożenia w czasie publikacji Strategii Grupy na lata 2022-2025, o czym Spółka poinformowała
interesariuszy w trybie raportu bieżącego. Rada Nadzorcza w dalszym ciągu monitoruje realizację prac w zakresie przygotowywanej strategii.
W roku 2021 Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim interesariuszom.
Na podstawie dokonanego przeglądu informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, bieżącego kontaktu z Zarządem Spółki oraz kontaktu z osobami merytorycznie odpowiedzialnymi za ten obszar, Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała w 2021 roku naruszeń w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad DPSN 2021.
Reasumując w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku stały nadzór nad działalnością Spółki oraz posiadany ogląd bieżących spraw Spółki, sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, komunikowania się z uczestnikami rynku za pomocą publikowanych informacji bieżących i okresowych oraz stosowanie przedstawionych zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2021 roku obowiązków informacyjnych, w tym w szczególności obowiązków dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Wielton S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia jedynie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej - w skład Zarządu jak i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni.
Funkcje obecnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powierzone zostały konkretnym osobom według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od płci, kierunku wykształcenia czy wieku.
Realizacja idei różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A., a co za tym idzie odpowiedni dobór składu organów, w dużej mierze uzależnione są od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem wszystkich powyższych kryteriów.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. nie zgłasza zastrzeżeń do przyjętego przez Spółkę stanowiska w kwestii różnorodności organów Spółki i stosowanych dotychczas zasad doboru ich członków.
Wieluń, dnia 9 czerwca 2022 r.
Waldemar Frąckowiak Krzysztof Półgrabia Mariusz Szataniak Krzysztof Tylkowski Tadeusz Uhl
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.