Cloud Technologies S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2022

Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii E Saule Technologies z siedzibą w Warszawie (dawny Columbus Elite Global z siedzibą w Krakowie)

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Data rozpoczęcia subskrypcji – 28 lutego 2022r. Data zakończenia subskrypcji – 18 marca 2022r.

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

17 maja 2022r.

3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Łącznie wyemitowanych zostało 73.266.662 (siedemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E.

Akcje serii E zostały przydzielone na podstawie uchwały nr 4/02/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Columbus Elite Global Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 28 lutego 2022 roku.

Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostały w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy – emisja akcji serii E miała charakter subskrypcji, w związku z czym nie przeprowadzano ich redukcji.

5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Łącznie objętych zostało 73.266.662 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E,

6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane):

Cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosi 10,18 zł

6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:

• − datę powstania wierzytelności,
• − przedmiot wierzytelności,
• − wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny,

− opis transakcji, w wyniku, której powstały wierzytelności,

− podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby,

b) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: − przedmiot wkładów niepieniężnych,

− wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny,

− podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby;

Akcje serii E zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.324.938 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja spółki Saule Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000811142), stanowiących 84,80% akcji w Saule, o wartości godziwej na dzień 30 września 2021 roku w wysokości 745.932.588,00 zł, zgodnie z opinią biegłego rewidenta na temat wyceny akcji Saule sporządzoną przez biegłego rewidenta Bartosza Dorosa (nr wpisu 12537).

W zamian za każda 1 akcję Saule S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł, przydzielono 55,2982 akcji serii E Spółki.

Podmiot	Liczba akcji spółki przejmowanej	Liczba objętych akcji serii E
Osoba fizyczna	22,696	1,255,047
Osoba fizyczna	260,196	14,388,368
Osoba prawna	260,196	14,388,368
Osoba prawna	57,600	3,185,176
Osoba fizyczna	100,000	5,529,819
Osoba prawna	249,950	13,821,783
Osoba fizyczna	1,437	79,463
Osoba fizyczna	719	39,759
Osoba fizyczna	719	39,759
Osoba fizyczna	4,312	238,445
Osoba fizyczna	1,437	79,463
Osoba fizyczna	20,535	1,135,548
Osoba fizyczna	205	11,336
Osoba fizyczna	1,437	79,463
Osoba fizyczna	1,602	88,587
Osoba fizyczna	1,643	90,854
Osoba fizyczna	14,374	794,856
Osoba fizyczna	1,437	79,463
Osoba fizyczna	312,488	17,280,021
Osoba fizyczna	821	45,399
Osoba fizyczna	410	22,672
Osoba fizyczna	410	22,672
Osoba fizyczna	821	45,399
Osoba fizyczna	1,437	79,463
Osoba fizyczna	1,643	90,854
Osoba fizyczna	1,437	79,463
Osoba fizyczna	410	22,672
Osoba fizyczna	821	45,399
Osoba fizyczna	410	22,672
Osoba fizyczna	1,668	92,237
Osoba fizyczna	1,667	92,182
	1,324,938	73,266,662

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

31 w tym 3 osoby prawne

8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

31 w tym 3 osoby prawne

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu §4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Akcje serii E zostały przyznane na rzecz 1 jednostki powiązanej z Emitentem w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objecie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy submisji, nabytej przez subemitenta):

Akcje serii E nie były obejmowane przez subemitentów.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty, wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta*:

Łączne koszty emisji akcji serii E wyniosły 8.624 zł netto, w tym: a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 8.624 zł netto - zostaną ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego spółki Saule Technologies S.A., utworzonego z nadwyżki pomiędzy ceną emisyjną akcji, a ich wartością nominalną. b. koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,

c. koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł, d. koszty promocji oferty: 0,00 zł.

* Nie wystąpiły pozostałe koszty emisji, które zostałyby ujęte w sprawozdaniu finansowym emitenta, w związku z tym, że akcje serii E zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji Saule S.A., których wartość godziwa została ustalona na podstawie opinii biegłego rewidenta na temat wyceny akcji Saule S.A. i wszystkie koszty związane z wyceną oraz badaniem wyceny, a także pozostałe usługi doradcze w zakresie przeprowadzenia przedmiotowego procesu w łącznej kwocie ok. 65 tys. zł zostały poniesione przez Saule S.A. we wcześniejszych okresach (przed objęciem konsolidacją).