Hyenergy Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 13, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI INNO-GENE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu (60-128), przy ul. Piotra Ściegiennego 20, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000358293 ("Emitent", "Spółka") działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się:

30 czerwca 2022 roku, o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ul. Piotra Ściegiennego 20, 60-128 Poznań

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał:
  2. a. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021;
  3. b. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego INNO-GENE S.A. za rok obrotowy 2021;
  4. c. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INNO-GENE S.A. za rok obrotowy 2021;
  5. d. w pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021;
  6. e. udzielenia absolutorium członkom organów z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2021;
  7. f. zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  8. g. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
  9. h. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu;
  10. i. uchylenia uchwały nr 07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie

i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych;

• j. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• k. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• l. uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu i przyjęcia nowego brzmienia Statutu;
• m. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• n. przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• o. upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU III.1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") jest 14 czerwca 2022 r.

III.2. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w "Dniu Rejestracji".

Uprawnionymi do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą ci akcjonariusze Spółki, którzy w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i zażądają od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż 3 czerwca 2022 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 15 czerwca 2022r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, a sporządzonego na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki (ul. Piotra Ściegiennego 20, 60-128 Poznań) na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , tj. w dniach 27, 28, 29 czerwca 2022 roku. Akcjonariusz może także zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

IV. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

IV.1. Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: office@inno-gene.pl

2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, tj. w dni powszednie od godz. 8.00 do godz. 16.00.

3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

IV.2. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia można uzyskać w siedzibie biura Zarządu Spółki, tj. ul. Piotra Ściegiennego 20, 60-128 Poznań lub na stronie internetowej Spółki www.inno-gene.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Biurem Zarządu, pod numerem telefonu kom. 530 784 239.

IV.3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 9 czerwca 2022 r. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Piotra Ściegiennego 20, 60-128 Poznań. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie żądania jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres office@inno-gene.pl

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

IV.4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przesyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres biura Zarządu Spółki, tj. ul. Piotra Ściegiennego 20, 60-128 Poznań.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres office@inno-gene.pl . Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.

Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

IV.5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy uprawniony do uczestnictwa może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.

IV.6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu,
• 1. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• 1. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
• 1. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura Zarządu Spółki tj. ul. Piotra Ściegiennego 20, 60-128 Poznań. Zarząd zwraca uwagę, że w/w termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres office@inno-gene.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,

2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),

3. 1. imię i nazwisko, numer PESEL pełnomocnika,
4. 1. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
5. 1. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
6. 1. datę udzielenia pełnomocnictwa,
7. 1. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
8. 1. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
9. 1. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób niebudzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: office@inno-gene.pl. Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.inno-gene.pl formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

IV.7. Nie istnieje możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

IV.8 Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

IV.9. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej

IV.10. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Załącznik nr 1 do żądania uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inno-Gene S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r. – projekty uchwał

Uchwała nr [__]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić dotychczasową treść statutu Spółki i przyjąć nowe brzmienie statutu Spółki, o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ INNO – GENE S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą INNO-GENE spółka akcyjna.
• 2. Spółka może używać nazwy skróconej INNO-GENE S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 3. Założycielami Spółki są:
  • a) Pan Jacek Wojciechowicz,
  • b) Pan Michał Kaszuba.
• 1. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

• 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

  • a) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 2007 47.73.Z),
  • b) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 2007 47.74.Z),
  • c) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 2007 72.19.Z),
  • d) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 2007 72.11.Z),
  • e) pozostała działalność zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 86.90.E),
  • f) działalność szpitali (PKD 2007 86.10.Z),
  • g) praktyka lekarska ogólna ( PKD 2007 86.21.Z),
  • h) praktyka lekarska specjalistyczna (PKD 2007 86.22.Z),
  • i) działalność weterynaryjna ( PKD 2007 75.00.Z),
  • j) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 96.09.Z),
  • k) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 2007 64.99.Z),
  • l) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 2007 64.30.Z),
• m) działalność holdingów finansowych ( PKD 2007 64.20.Z),
• n) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 2007 70.10.Z),
• o) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 2007 70.22.Z),
• p) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 2007 66.19.Z),
• q) działalność związana z zarządzeniem funduszami (PKD 2007 66.30.Z),
• r) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 20.59.Z),
• s) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 2007 21.10.Z),
• t) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 28.99.Z),
• u) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 2007 32.50.Z),
• v) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 2007 33.12.Z),
• w) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 2007 46.18.Z),
• x) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 2007 46.46.Z),
• y) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 2007 47.73.Z),
• z) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 2007 47.91.Z),
• aa) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń ora dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 77.39.Z),
• bb) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 2007 77.40.Z).
• cc) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 2007 85.59.B).
• 2. Działalność wymagającą koncesji, licencji lub pozwolenia Spółka podejmie dopiero po ich uzyskaniu.
• 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki jest dopuszczalna bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie zostanie podjęta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE I PRAWA AKCJONARIUSZY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 570.108,10 zł (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto osiem złotych dziesięć groszy).
• 2. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na:
  • a) 1.000.000,00 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • b) 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • c) 850.000,00 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0000001 do 850.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • d) 472.000 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 472000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • e) 480.522 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • f) 498.559 (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 498559, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
• 5. Kapitał zakładowy może być pokryty zarówno wkładem pieniężnym jak i niepieniężnym.
• 6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub w drodze emisji nowych akcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 7. Kapitał zakładowy może być obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
• 8. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Akcje imienne i na okaziciela mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 9. Tryb i warunki umorzenia akcji, a w szczególności: wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego, określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 10. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe.

Akcje są zbywalne.

§ 8

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym do wypłaty przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcji nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 8 a

1. Tak długo, jak Pan Jacek Wojciechowicz ("Uprawniony") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące:

• a) nie mniej niż 15% (piętnaście procent), ale mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej oraz 1 (jednego) członka Zarządu, a także wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• b) nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej oraz 1 (jednego) członka Zarządu, a także wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, powoływani są zgodnie z postanowieniami Statutu.
• 3. W przypadku, gdy Uprawniony, w terminie 14 (czternastu) dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanych przez niego członków organów, nie skorzysta, w całości lub w części, ze swych uprawnień, o których mowa w ust. 1 powyżej lub przysługujące mu uprawnienie osobiste wygaśnie, wówczas odpowiednio pozostały skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powoływany jest zgodnie z postanowieniami Statutu. Wykonanie przez Uprawnionego uprawnienia osobistego (uprawnień osobistych), o których mowa w ust. 1 powyżej, powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z niniejszym ustępem.
• 4. Członkowie organów powołani na podstawie uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą zostać odwołani tylko przez Uprawnionego, o ile akcjonariusz ten nie utracił przyznanego mu uprawnienia osobistego. Uprawniony nie może odwołać innego członka organu niż tego, którego sam powołał.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są:

• i. Zarząd,
• ii. Rada Nadzorcza,
• iii. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 10

1. Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu.

• 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów na skutek upływu wspólnej kadencji pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń.
• 3. Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 8a, powołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest przez Założycieli.

• 4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków zarządu lub cały zarząd.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 5. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 6. Członkowie Zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
• 7. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu, jak również wszelkie jego zmiany uchwala Zarząd.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (słownie: jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8a, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na dalsze kadencje.
• 4. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
• 5. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 8 poniżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 6. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie

powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

• 7. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 8 poniżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 8. Z zastrzeżeniem postanowień §8a Statutu, w przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, wskutek czego: (i) jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków; (ii) liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub (iii) skład Rady Nadzorczej nie będzie odpowiadał wymogom, o których mowa w ust. 7 powyżej, wówczas pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka (nowych członków) Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do wymaganego składu, który (którzy) będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia jego (ich) powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego (dokooptowanych). Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 9. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

16

• 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 11. Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się nie rzadziej niż 3 (słownie: trzy) razy do roku w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
• 13. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków.
• 14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym również w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne.

• 17. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  • a) ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• d) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki,
• e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• f) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania i rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego,
• g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.

W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą. W przypadku braku regulaminu odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje będą przedmiotem obrotu.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd na dzień przypadający nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go na dzień przypadający w przepisanym wyżej terminie.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w ustępie 5. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
• 7. Zarząd obowiązany jest w terminie 2 (dwóch) tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w ustępie 5, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z żądaniem, o którym mowa w ust. 5. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów z wszystkich akcji w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 9. W przypadku otrzymania przez Zarząd od akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów z wszystkich akcji w Spółce, informacji o zwołaniu przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie ustępu 7, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. To samo dotyczy przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 10. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie z chwilą określoną w uchwale Walnego Zgromadzenia, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym te zmiany uchwalono.

11. Możliwość udziału w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o której mowa w art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych jest wyłączona.

§ 17

• 1. Oprócz spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• i. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ii. podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
• iii. udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• iv. podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• v. dokonywanie zmian Statutu Spółki,
• vi. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
• vii. podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
• viii. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

• ix. wyznaczenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy.

  • 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut stanowią inaczej.

• 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
• 3. Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (słownie: trzech czwartych) głosów.
• 4. Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagają większości dwóch trzecich głosów z zastrzeżeniem § 4 ust. 3 niniejszego Statutu.
• 5. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

IV. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 19

• 1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
  • a) kapitał zakładowy,
  • b) kapitał zapasowy,
  • c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa oraz utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (słownie: jednej trzeciej) części kapitału zakładowego Spółki. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego należy również przelewać dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

• 3. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (słownie: jednej trzeciej) części kapitału zakładowego Spółki może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2010 roku.

W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (słownie: jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd jest zobowiązany bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

• 1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
• 2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów.

§ 23

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji zmian statutu Spółki wprowadzanych na mocy niniejszej uchwały przez sąd rejestrowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującym brzmieniu:

"R E G U L A M I N W A L N E G O Z G R O M A D Z E N I A

INNO-GENE S.A.

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Definicje:

Kodeks Spółek Handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki;
Regulamin	oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia.
Spółka	oznacza spółkę Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie Spółki;
Zarząd	oznacza zarząd Spółki.

• 2. Walne Zgromadzenie stanowiące organ Spółki działa na zasadach określonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulaminu.
• 3. Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
• 4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień Regulaminu.

5. Akcjonariuszem w rozumieniu Regulaminu jest również przedstawiciel akcjonariusza – osoby prawnej lub pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej.

§ 2

Z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych ustawach oraz Statucie Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia

§ 3

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby te zobowiązane są zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

• 2. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć również osoby, o których mowa w ust. 1 zd. 1 powyżej, które przedstawią inne dokumenty, które zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi uznawane są za równoważne imiennemu zaświadczeniu o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
• 3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć przedstawiciele lub pełnomocnicy akcjonariusza. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zasady udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uregulowane są w § 4 ust. 5 poniżej.
• 4. Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
  • 4.1 Z prawem zabierania głosu:
    • a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;
    • b) byli członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
    • c) odwołany członek zarządu, o którym mowa w art. 370 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
    • d) goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci oraz służby prawne Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii lub wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad – z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;
    • e) notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.
  • 4.2 Bez prawa zabierania głosu:
• a) tłumacze;
• b) dziennikarze;
• c) pracownicy obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia;

z tym zastrzeżeniem, że w razie uzasadnionego interesem Spółki sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy wobec obecności osób, o których mowa w pkt. 4.2. (b), Przewodniczący powinien nakazać im opuszczenie sali obrad.

• 1. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad, złożonym w obecności osoby wyznaczonej do rejestracji przybywających akcjonariuszy i odbierają karty lub urządzenia do głosowania, które przygotowuje uprzednio Zarząd bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uczestnictwo przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w imieniu danego akcjonariusza poprzez przedstawienie stosownych dokumentów potwierdzających prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Przyjmuje się, że dokument pisemny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwość Zarządu (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Przedstawiciele akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składają, na ręce osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, dokumenty potwierdzające ich umocowanie do reprezentowania akcjonariusza w formie przewidzianej przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
• 4. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku zagranicznych osób prawnych, w których państwie siedziby nie są prowadzone takie rejestry, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej.
• 5. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, wraz z zawiadomieniem o

udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanym na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy przesłać:

• 5.1 skan pełnomocnictwa;
• 5.2 skan dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę oraz pozwalającego zidentyfikować ustanowionego pełnomocnika;
• 5.3 skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca lub pełnomocnik jest zarejestrowany – w przypadku, w którym mocodawcą lub pełnomocnikiem jest osoba prawna
• 5.4 lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu Cywilnego;
• 5.5 adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

W przypadku, gdyby dokumenty, o których mowa powyżej, sporządzone były w języku obcym, stosuje się § 6 ust. 2 niniejszego Regulaminu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

• 6. W przypadku, gdy pełnomocnikami są członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy Spółki lub członkowie organów lub pracownicy spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik ma również obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
• 7. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
• 8. Na żądanie osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby.

Organizacja Walnego Zgromadzenia

• 1. Organizację oraz obsługę techniczną i porządkową Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
• 2. Zarząd może powierzyć podmiotowi specjalizującemu się w obsłudze walnych zgromadzeń obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia, w szczególności w zakresie rejestracji akcjonariuszy i liczenia głosów.

• 3. Zarząd wyznacza lub powoduje wyznaczenie przez podmiot specjalizujący się w obsłudze walnych zgromadzeń jednej lub więcej osób uprawnionych do rejestracji akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie. Osoby wyznaczone do rejestracji akcjonariuszy powinny być łatwe do zidentyfikowania przez akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie.

• 1. Walne Zgromadzenie prowadzone jest w języku polskim. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim, powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego.

• 2. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie pisemne oświadczenia przedkładane Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 2. W przypadku nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub jego wyznaczenia zgodnie z art. 399 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych albo art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 4. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 5. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie otwiera zgłaszanie kandydatur na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz wpisuje na listę kandydatów osoby, które wyraziły zgody na kandydowanie. Lista kandydatów może być zamknięta przez otwierającego Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia.

• 6. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna w kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym zostaje osoba, która pierwsza uzyska bezwzględną większość głosów.

• 1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

• 2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
  • 2.1 Czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
  • 2.2 Udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia;
  • 2.3 Informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał;
  • 2.4 Zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłaszanie wyników głosowania oraz stwierdzanie podjęcia lub niepodjęcia uchwały;
  • 2.5 Kierowanie pracą komisji, o ile zostały powołane oraz personelu pomocniczego;
  • 2.6 Wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad oraz dbanie, aby realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie prowadziły do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki;
  • 2.7 Zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem ust. 5 poniżej;
• 2.8 Określanie maksymalnego czasu wystąpień, z tym zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu ograniczenia swobody wypowiedzi akcjonariuszy, a jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad.
• 3. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń.
• 4. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy dana wypowiedź:
  • 4.1 Dotyczy spraw nie związanych z rozpatrywanym punktem porządku obrad;
  • 4.2 Narusza prawo lub dobre obyczaje;
  • 4.3 Uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad;
  • 4.4 Przekracza wyznaczony przez Przewodniczącego limit czasu wypowiedzi.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy w obradach (techniczne), nie stanowiące przerwy w rozumieniu art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy ich praw.
• 6. Zgłaszający sprzeciw wobec danej uchwały powinni mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
• 7. Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia uporczywie naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający prowadzenie obrad.

1. Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów, akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników o każdej zmianie na liście obecności.

§ 10

1. Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący:

• 1.1 Stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy;
• 1.2 Przedstawia porządek obrad;
• 1.3 Zarządza, w przypadku wpłynięcia wniosku w tej sprawie, wybór komisji skrutacyjnej.
• 2. Zadaniem komisji skrutacyjnej w przypadku jej powołania jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
• 3. Komisja skrutacyjna składa się z 3 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury. Kandydatury można zgłaszać do momentu zamknięcia listy kandydatów na członka komisji skrutacyjnej. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna według kolejności zgłoszeń. Za wybrane w skład komisji skrutacyjnej uważa się te osoby, które jako pierwsze uzyskają bezwzględną większość głosów w ramach ustalonej liczebności tej komisji (3 osoby).

• 4. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z tym że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski w sprawach porządkowych mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

• 2. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad lub usunięcie z porządku obrad takiej sprawy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mając na względzie usprawnienie obrad może zarządzić łączne rozpatrywanie określonych punktów porządku obrad. W przypadku sprzeciwu któregokolwiek z uczestników Walnego Zgromadzenia, kwestia łącznego rozpatrywania określonych punktów porządku obrad powinna być rozstrzygnięta w drodze uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia.

• 4. O ile Statut, Kodeks Spółek Handlowych lub inna ustawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.

• 1. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące. Jeżeli nie można użyć tego kryterium, wnioski głosuje się w kolejności ich zgłoszeń.

• 2. W przypadku wyborów zasadą jest głosowanie nad kandydaturami w kolejności ich zgłoszeń.
• 3. Wpisanie kandydata na listę kandydatów do Rady Nadzorczej następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
  • 3.1 uzasadnienia powołania kandydata w skład Rady Nadzorczej Spółki;
  • 3.2 pisemnej zgody kandydata na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki;
  • 3.3 pisemnego oświadczenia kandydata o spełnieniu przez niego warunków niezbędnych do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w szczególności określonych w art. 18 Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych regulacjach, którym podlega Spółka;
  • 3.4 pisemnej informacji o kwalifikacjach kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności życiorysu zawodowego kandydata;
  • 3.5 pisemnego oświadczenia kandydata, że wyraża zgodę na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem do organu nadzoru Spółki oraz pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 4. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania tajnego na każdego z kandydatów z osobna, według kolejności zgłoszeń. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali bezwzględną liczbę głosów za ich powołaniem w ramach liczby mandatów obsadzanych w Radzie Nadzorczej.

Wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

• 1. W przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybory przeprowadza się zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.
• 2. Jeżeli przewiduje to porządek obrad, w pierwszej kolejności Przewodniczący, na podstawie wniosków składanych przez akcjonariuszy, przeprowadza głosowanie nad uchwałą w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami.
• 3. Po podjęciu uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący oblicza i ogłasza minimalną liczbę akcji potrzebną dla utworzenia grupy. Przy obliczaniu liczby akcji potrzebnych dla utworzenia grupy Przewodniczący może korzystać z pomocy firmy obsługującej elektroniczny system liczenia głosów. Liczbę tę określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę powoływanych członków Rady Nadzorczej.
• 4. Akcjonariusze tworzący grupy przedstawiają Przewodniczącemu protokół utworzenia danej grupy, który powinien zawierać co najmniej oznaczenie akcjonariuszy tworzących daną grupę, liczbę akcji przysługujących poszczególnym akcjonariuszom tworzącym daną grupę oraz ogólną liczbę akcji przypadających na daną grupę.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się poszczególnych grup, w szczególności zaś okoliczność, czy żaden z akcjonariuszy nie uczestniczy w więcej niż jednej grupie oraz dostateczną liczebność grupy. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę techniczną w celu ich usunięcia.
• 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie listy obecności dla poszczególnych grup i przeprowadzenie wyborów w poszczególnych grupach.
• 7. W przypadku nieutworzenia żadnej grupy, nie przeprowadza się wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 8. Akcjonariusz, który bierze udział w tworzeniu danej grupy może głosować swoimi akcjami tylko w ramach tej grupy, tj. nie może dzielić pakietu swoich akcji.
• 9. Liczba członków Rady Nadzorczej, którzy mogą być wybrani w danej grupie wynika z ilorazu liczby akcji reprezentowanych przez tą grupę i minimalnej liczby akcji, o której

mowa w ust. 3 powyżej, przy czym wynik tego ilorazu zaokrągla się w dół, bez uwzględniania żadnego miejsca po przecinku.

10. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania w tzw. "resztówce", w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Wypłata dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy oraz dywidenda warunkowa

§ 14

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
• 3. Wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy regulują przepisy prawa oraz Statut Spółki.

Inne postanowienia

§ 15

• 1. Obok protokołu notarialnego, przebieg Walnego Zgromadzenia może być rejestrowany przy pomocy urządzeń utrwalających fonię i wizję oraz transmitowany na żywo w czasie rzeczywistym.
• 2. Przewodniczący może także zarządzić sporządzenie, obok protokołu notarialnego, protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół taki sporządza wówczas osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokół może także zostać sporządzony za pomocą zapisu elektronicznego. Protokół taki winien być przechowywany w Spółce.

§ 16

W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalanego na mocy niniejszej uchwały mają moc obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści ("Polityka Wynagrodzeń"):

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE INNO-GENE S.A.

I.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. 2021 r. poz. 1983 z późn. zm. ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 2. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej oznacza członka Rady Nadzorczej;

Członek Zarządu	oznacza członka Zarządu;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Inno-Gene S.A.";
Spółka	oznacza spółkę Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu;
Statut	oznacza statut Spółki;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie Spółki;

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

• 3. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 4. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 5. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i grupy kapitałowej, w której spółka jest spółką dominującą ("Grupa Kapitałowa").
• 6. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  • i. zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
  • ii. zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnioi długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę Kapitałową, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
  • iii. długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
  • iv. zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
  • v. brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.
• 7. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
• 2. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 3. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 4. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 5. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 6. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 7. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 8. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 9. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 10. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 11 poniżej.
• 11. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  • i. warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
    • (i) finansowych – np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
    • (ii) niefinansowych – np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;
  • ii. okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
  • iii. warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formy wynagrodzenia zmiennego -pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie;
  • iv. warunki wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki określać będą w szczególności okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady jego zbywania i opis, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia zmiennego w takiej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w Rozdziale 1 Polityki Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu warunków rynkowych.
• 12. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego wymaga uchwały Rady Nadzorczej, która jest publikowana na stronie internetowej Spółki.
• 13. Rada Nadzorcza każdorazowo stwierdza uchwałą spełnienie warunków przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 14. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.
• 15. Łączne wynagrodzenie zmienne w danym roku obrotowym nie powinno stanowić więcej niż 150% średniego wynagrodzenia stałego członków Zarządu wypłaconego lub należnego w roku obrotowym poprzedzającym przyznanie wynagrodzenia zmiennego. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 16. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, stanowiące element wynagrodzenia stałego, w tym w szczególności:
  • i. odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
  • ii. pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  • iii. pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  • iv. możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów.

I.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
• 2. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 3. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu.
• 4. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.
• 5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 6. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

I.

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 2. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

I. KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  • ii. projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
• iii. Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
• iv. Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
• v. jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

II.

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 2. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 3. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
• 4. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

I. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym na podstawie przepisów art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

II. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

• 2. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  • i. istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  • ii. istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  • iii. istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  • i. przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
  • ii. przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 4. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż na okres 12 miesięcy. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

I. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Na analogicznych warunkach publikowane są uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 2. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, do określenia następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a) opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu Spółki,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inno-Gene Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę lub przez którąkolwiek ze spółek zależnych od Spółki w pełni pokrytych akcji własnych – lub w przypadku spółek zależnych odpowiednio – akcji Spółki (dalej łącznie jako: "Akcje Własne") na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne będą nabywane w celu wykorzystania ich dla przeprowadzenia programów motywacyjnych skierowanych do pracowników lub współpracowników Spółki albo spółek zależnych od Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd do nabycia od akcjonariuszy Spółki nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej niż 8,77 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki serii A, B, C, D, E, F.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej będzie wynosić nie mniej niż 5 zł (słownie: pięć złotych) i nie więcej niż 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną akcję, przy czym będzie ustalana z uwzględnieniem ograniczenia wynikającego z treści 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę, spółki zależne od Spółki lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), a także poza tym rynkiem, w szczególności, ale nie wyłącznie, poprzez:
  2. a) składanie zleceń maklerskich,
  3. b) zawieranie transakcji pakietowych,
  4. c) zawieranie umów cywilnoprawnych.

Upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone na okres 5 lat, tj. do dnia 29 czerwca 2027 roku.

§ 4

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia z podmiotem prowadzącym działalność maklerską umowy w sprawie nabywania Akcji Własnych.
• 1. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych warunków nabywania Akcji Własnych.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości warunków nabywania Akcji Własnych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Nowe projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") wybiera ……………………………………………………………………………………….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021;
  3. b. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego INNO-GENE S.A. za rok obrotowy 2021;
  4. c. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INNO-GENE S.A. za rok obrotowy 2021;
  5. d. w pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021;
  6. e. udzielenia absolutorium członkom organów z wykonania obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2021;
  7. f. zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  8. g. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
  9. h. ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu;
  10. i. uchylenia uchwały nr 07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych;
  11. j. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• k. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
• l. uchylenia dotychczasowego brzmienia Statutu i przyjęcia nowego brzmienia Statutu;
• m. przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• n. przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• o. upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, oraz § 17 ust. 1. pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021 oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021. Sprawozdanie Zarządu stanowi załącznik do uchwały.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego INNO-GENE S.A. za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, na które składają się:

• a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 693 412,26 PLN;
• b. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w wysokości 799 290,87 PLN;
• c. informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;
• d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 799 290,87 PLN;
• e. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący wzrost.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INNO-GENE S.A. za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INNO-GENE S.A. ("Grupa") za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy 2021, na które składają się:

• a. wprowadzenie;
• b. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15 213 965,54 PLN;
• c. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 6 142 806,76 PLN;
• d. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego do kwoty 8 161 710,16 PLN;
• e. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 644 488,80 PLN;
• f. informacja dodatkowa.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §17 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia stratę netto osiągniętą przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r., w wysokości 799 290,87 PLN pokryć z zysków lat przyszłych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Jackowi Wojciechowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz §17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjna udziela Panu Jackowi Wojciechowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Jerzemu Spindel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej oraz obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia czynności Członka Zarządu w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz §17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jerzemu Spindel absolutorium z wykonania przez niego w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021:

• a. obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz;
• b. obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki oddelegowanego przez Radę Nadzorczej do pełnienia czynności Członka Zarządu Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Adamowi Wołoszyn absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Wołoszyn absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Kinickiemu absolutorium z wykonania rzez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Kinickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Gębickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Gębickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Grabarkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Grabarkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Jerzemu Borna absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jerzemu Borna absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Mackiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Mackiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Mariusza Hermana absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Wołoszyn absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym 2021.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie powołania nowego członka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana / Panią [__] do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Kadencja nowo powołanego członka Rady Nadzorczej Spółki upływa wraz z upływem kadencji pozostałych, obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w wysokości 600 PLN (sześćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz 1000 PLN (tysiąc złotych) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Rady Nadzorczej Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej jest ustalane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Członkom Komitetu Audytu Spółki stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki w wysokości 500 PLN (pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki oraz 600 PLN (sześćset złotych) brutto miesięcznie dla pozostałych Członków Komitetu Audytu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Komitetu Audytu Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10. dnia miesiąca następującego po tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej jest ustalane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez członków Komitetu Audytu w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji.

§ 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku uchylenia uchwały nr 07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 07/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę, przy spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") kryteriów i warunków, o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcji Spółki, tj. do 5.701.081 (pięć milionów siedemset jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Dopuszczane"), w tym:
  2. a) 1.000.000,00 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. b) 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
  4. c) 850.000,00 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. d) 472.000 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  6. e) 480.522 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  7. f) 498.559 (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F

(dalej łącznie nazywane jako: "Akcje Dopuszczane").

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

2. a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego i GPW, w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

3. b) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
4. c) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji Dopuszczanych, które dotychczas były notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect z obrotu na tym rynku.
5. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), w związku z podjęciem uchwały nr 20 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2022 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki ("HIF") będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.
• 1. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki, zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pod warunkiem, że w terminie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Spółki lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem, przy czym warunek ten nie dotyczy sporządzenia HIF.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia statutu Spółki oraz uchwalenia nowego brzmienia statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić dotychczasową treść statutu Spółki i przyjąć nowe brzmienie statutu Spółki, o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ INNO – GENE S.A.

III. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 9

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą INNO-GENE spółka akcyjna.
• 2. Spółka może używać nazwy skróconej INNO-GENE S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 3. Założycielami Spółki są:
  • a) Pan Jacek Wojciechowicz,
  • b) Pan Michał Kaszuba.

§ 10

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

§ 11

• 1. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach.

§ 12

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• a) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 2007 47.73.Z),
• b) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 2007 47.74.Z),
• c) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 2007 72.19.Z),
• d) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 2007 72.11.Z),
• e) pozostała działalność zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 86.90.E),
• f) działalność szpitali (PKD 2007 86.10.Z),
• g) praktyka lekarska ogólna ( PKD 2007 86.21.Z),
• h) praktyka lekarska specjalistyczna (PKD 2007 86.22.Z),
• i) działalność weterynaryjna ( PKD 2007 75.00.Z),
• j) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 96.09.Z),
• k) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 2007 64.99.Z),
• l) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 2007 64.30.Z),
• m) działalność holdingów finansowych ( PKD 2007 64.20.Z),
• n) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 2007 70.10.Z),
• o) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 2007 70.22.Z),
• p) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 2007 66.19.Z),
• q) działalność związana z zarządzeniem funduszami (PKD 2007 66.30.Z),
• r) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 20.59.Z),
• s) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 2007 21.10.Z),
• t) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 28.99.Z),
• u) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 2007 32.50.Z),
• v) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 2007 33.12.Z),
• w) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 2007 46.18.Z),
• x) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 2007 46.46.Z),
• y) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 2007 47.73.Z),
• z) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 2007 47.91.Z),
• aa) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń ora dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 2007 77.39.Z),
• bb) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 2007 77.40.Z).
• cc) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 2007 85.59.B).
• 2. Działalność wymagającą koncesji, licencji lub pozwolenia Spółka podejmie dopiero po ich uzyskaniu.
• 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki jest dopuszczalna bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyrażają zgody na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie zostanie podjęta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE I PRAWA AKCJONARIUSZY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 570.108,10 zł (pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto osiem złotych dziesięć groszy).
• 2. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na:
  • a) 1.000.000,00 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • b) 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • c) 850.000,00 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0000001 do 850.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • d) 472.000 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 472000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • e) 480.522 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • f) 498.559 (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 498559, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 3. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
• 5. Kapitał zakładowy może być pokryty zarówno wkładem pieniężnym jak i niepieniężnym.
• 6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub w drodze emisji nowych akcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 7. Kapitał zakładowy może być obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
• 8. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Akcje imienne i na okaziciela mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 9. Tryb i warunki umorzenia akcji, a w szczególności: wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego, określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 10. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe.

Akcje są zbywalne.

§ 16

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym do wypłaty przez Walne Zgromadzenie, w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcji nie zostały w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 8 a

• 1. Tak długo, jak Pan Jacek Wojciechowicz ("Uprawniony") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące:
  • a) nie mniej niż 15% (piętnaście procent), ale mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej oraz 1 (jednego) członka Zarządu, a także wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  • b) nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej oraz 1 (jednego) członka Zarządu, a także wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, powoływani są zgodnie z postanowieniami Statutu.
• 3. W przypadku, gdy Uprawniony, w terminie 14 (czternastu) dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanych przez niego członków organów, nie skorzysta, w całości lub w części, ze swych uprawnień, o których mowa w ust. 1 powyżej lub przysługujące mu uprawnienie osobiste wygaśnie, wówczas odpowiednio pozostały skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powoływany jest zgodnie z postanowieniami Statutu. Wykonanie przez Uprawnionego uprawnienia osobistego (uprawnień osobistych), o których mowa w ust. 1 powyżej, powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z niniejszym ustępem.
• 4. Członkowie organów powołani na podstawie uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą zostać odwołani tylko przez Uprawnionego, o ile akcjonariusz ten nie utracił przyznanego mu uprawnienia osobistego. Uprawniony nie może odwołać innego członka organu niż tego, którego sam powołał.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są:

• i. Zarząd,
• ii. Rada Nadzorcza,
• iii. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

• 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów na skutek upływu wspólnej kadencji pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń.
• 3. Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 8a, powołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest przez Założycieli.

4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków zarządu lub cały zarząd.

§ 11

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 5. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 6. Członkowie Zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki.
• 7. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu, jak również wszelkie jego zmiany uchwala Zarząd.

§ 12

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (słownie: jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 2. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8a, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na dalsze kadencje.
• 4. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.
• 5. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 8 poniżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 6. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.
• 7. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami

Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 8 poniżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 8. Z zastrzeżeniem postanowień §8a Statutu, w przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, wskutek czego: (i) jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków; (ii) liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub (iii) skład Rady Nadzorczej nie będzie odpowiadał wymogom, o których mowa w ust. 7 powyżej, wówczas pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka (nowych członków) Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do wymaganego składu, który (którzy) będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia jego (ich) powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego (dokooptowanych). Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 9. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 11. Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się nie rzadziej niż 3 (słownie: trzy) razy do roku w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
• 13. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków.
• 14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym również w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne.

• 17. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  • a) ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
  • b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
  • c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
  • d) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki,
  • e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
  • f) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania i rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego,

g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym.

§ 15

W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą. W przypadku braku regulaminu odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje będą przedmiotem obrotu.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd na dzień przypadający nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go na dzień przypadający w przepisanym wyżej terminie.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w ustępie 5. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
• 7. Zarząd obowiązany jest w terminie 2 (dwóch) tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w ustępie 5, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusza lub

akcjonariuszy występujących z żądaniem, o którym mowa w ust. 5. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.

• 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów z wszystkich akcji w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 9. W przypadku otrzymania przez Zarząd od akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów z wszystkich akcji w Spółce, informacji o zwołaniu przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie ustępu 7, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. To samo dotyczy przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 10. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie z chwilą określoną w uchwale Walnego Zgromadzenia, jednak nie wcześniej niż po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym te zmiany uchwalono.

• 11. Możliwość udziału w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o której mowa w art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych jest wyłączona.

• 1. Oprócz spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• i. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ii. podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
• iii. udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• iv. podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• v. dokonywanie zmian Statutu Spółki,
• vi. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
• vii. podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
• viii. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

• ix. wyznaczenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy.

  • 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut stanowią inaczej.

• 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
• 3. Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu, umorzenia akcji, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (słownie: trzech czwartych) głosów.
• 4. Uchwały dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagają większości dwóch trzecich głosów z zastrzeżeniem § 4 ust. 3 niniejszego Statutu.
• 5. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

IV. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

• 1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:
  • a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest obowiązkowe na mocy obowiązujących przepisów prawa oraz utworzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie straty. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (słownie: jednej trzeciej) części kapitału zakładowego Spółki. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego należy również przelewać dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

• 3. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (słownie: jednej trzeciej) części kapitału zakładowego Spółki może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2010 roku.

§ 21

W przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (słownie: jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd jest zobowiązany bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.
• 2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji zmian statutu Spółki wprowadzanych na mocy niniejszej uchwały przez sąd rejestrowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującym brzmieniu:

"R E G U L A M I N W A L N E G O Z G R O M A D Z E N I A

INNO-GENE S.A.

Postanowienia ogólne

§ 17

1. Definicje:

Kodeks Spółek Handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki;
Regulamin	oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia.
Spółka	oznacza spółkę Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie Spółki;
Zarząd	oznacza zarząd Spółki.

• 2. Walne Zgromadzenie stanowiące organ Spółki działa na zasadach określonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulaminu.
• 3. Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
• 4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień Regulaminu.

5. Akcjonariuszem w rozumieniu Regulaminu jest również przedstawiciel akcjonariusza – osoby prawnej lub pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej.

§ 18

Z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych ustawach oraz Statucie Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia

• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby te zobowiązane są zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 2. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć również osoby, o których mowa w ust. 1 zd. 1 powyżej, które przedstawią inne dokumenty, które zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi uznawane są za równoważne imiennemu zaświadczeniu o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
• 3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć przedstawiciele lub pełnomocnicy akcjonariusza. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zasady udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uregulowane są w § 4 ust. 5 poniżej.
• 4. Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
  • 4.1 Z prawem zabierania głosu:
• a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;
• b) byli członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
• c) odwołany członek zarządu, o którym mowa w art. 370 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
• d) goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci oraz służby prawne Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii lub wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad – z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;
• e) notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.
• 4.2 Bez prawa zabierania głosu:
  • a) tłumacze;
  • b) dziennikarze;
  • c) pracownicy obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia;

z tym zastrzeżeniem, że w razie uzasadnionego interesem Spółki sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy wobec obecności osób, o których mowa w pkt. 4.2. (b), Przewodniczący powinien nakazać im opuszczenie sali obrad.

• 1. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej w sali obrad, złożonym w obecności osoby wyznaczonej do rejestracji przybywających akcjonariuszy i odbierają karty lub urządzenia do głosowania, które przygotowuje uprzednio Zarząd bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uczestnictwo przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w imieniu danego akcjonariusza poprzez przedstawienie stosownych dokumentów potwierdzających prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Przyjmuje się, że dokument pisemny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwość Zarządu (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Przedstawiciele akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składają, na ręce osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, dokumenty potwierdzające ich umocowanie do reprezentowania akcjonariusza w formie przewidzianej przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
• 4. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku zagranicznych osób prawnych, w których państwie siedziby nie są prowadzone takie rejestry, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej.
• 5. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanym na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy przesłać:
  • 5.1 skan pełnomocnictwa;
  • 5.2 skan dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę oraz pozwalającego zidentyfikować ustanowionego pełnomocnika;
  • 5.3 skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca lub pełnomocnik jest zarejestrowany – w przypadku, w którym mocodawcą lub pełnomocnikiem jest osoba prawna

87

• 5.4 lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu Cywilnego;
• 5.5 adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

W przypadku, gdyby dokumenty, o których mowa powyżej, sporządzone były w języku obcym, stosuje się § 6 ust. 2 niniejszego Regulaminu. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

• 6. W przypadku, gdy pełnomocnikami są członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy Spółki lub członkowie organów lub pracownicy spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik ma również obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
• 7. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
• 8. Na żądanie osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby.

Organizacja Walnego Zgromadzenia

• 1. Organizację oraz obsługę techniczną i porządkową Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
• 2. Zarząd może powierzyć podmiotowi specjalizującemu się w obsłudze walnych zgromadzeń obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia, w szczególności w zakresie rejestracji akcjonariuszy i liczenia głosów.
• 3. Zarząd wyznacza lub powoduje wyznaczenie przez podmiot specjalizujący się w obsłudze walnych zgromadzeń jednej lub więcej osób uprawnionych do rejestracji akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie. Osoby wyznaczone do

rejestracji akcjonariuszy powinny być łatwe do zidentyfikowania przez akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie.

§ 22

• 1. Walne Zgromadzenie prowadzone jest w języku polskim. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim, powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego.
• 2. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie pisemne oświadczenia przedkładane Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 2. W przypadku nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub jego wyznaczenia zgodnie z art. 399 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych albo art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 4. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 5. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie otwiera zgłaszanie kandydatur na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz wpisuje na listę kandydatów osoby, które wyraziły zgody na kandydowanie. Lista kandydatów może być zamknięta przez otwierającego Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia.
• 6. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna w kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym zostaje osoba, która pierwsza uzyska bezwzględną większość głosów.
• 1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
  • 2.1 Czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
  • 2.2 Udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia;
  • 2.3 Informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał;
  • 2.4 Zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłaszanie wyników głosowania oraz stwierdzanie podjęcia lub niepodjęcia uchwały;
  • 2.5 Kierowanie pracą komisji, o ile zostały powołane oraz personelu pomocniczego;
  • 2.6 Wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad oraz dbanie, aby realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie prowadziły do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki;
  • 2.7 Zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem ust. 5 poniżej;
  • 2.8 Określanie maksymalnego czasu wystąpień, z tym zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu ograniczenia swobody wypowiedzi akcjonariuszy, a jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad.
• 3. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń.
• 4. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy dana wypowiedź:
• 4.1 Dotyczy spraw nie związanych z rozpatrywanym punktem porządku obrad;
• 4.2 Narusza prawo lub dobre obyczaje;
• 4.3 Uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad;
• 4.4 Przekracza wyznaczony przez Przewodniczącego limit czasu wypowiedzi.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy w obradach (techniczne), nie stanowiące przerwy w rozumieniu art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy ich praw.
• 6. Zgłaszający sprzeciw wobec danej uchwały powinni mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
• 7. Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia uporczywie naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający prowadzenie obrad.

1. Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów, akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników o każdej zmianie na liście obecności.

§ 26

1. Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący:

• 1.1 Stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy;
• 1.2 Przedstawia porządek obrad;
• 1.3 Zarządza, w przypadku wpłynięcia wniosku w tej sprawie, wybór komisji skrutacyjnej.
• 2. Zadaniem komisji skrutacyjnej w przypadku jej powołania jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
• 3. Komisja skrutacyjna składa się z 3 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury. Kandydatury można zgłaszać do momentu zamknięcia listy kandydatów na członka komisji skrutacyjnej. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna według kolejności zgłoszeń. Za wybrane w skład komisji skrutacyjnej uważa się te osoby, które jako pierwsze uzyskają bezwzględną większość głosów w ramach ustalonej liczebności tej komisji (3 osoby).

• 4. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z tym że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski w sprawach porządkowych mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

• 2. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad lub usunięcie z porządku obrad takiej sprawy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany.
• 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mając na względzie usprawnienie obrad może zarządzić łączne rozpatrywanie określonych punktów porządku obrad. W przypadku sprzeciwu któregokolwiek z uczestników Walnego Zgromadzenia, kwestia łącznego rozpatrywania określonych punktów porządku obrad powinna być rozstrzygnięta w drodze uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia.

• 4. O ile Statut, Kodeks Spółek Handlowych lub inna ustawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.

• 1. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące. Jeżeli nie można użyć tego kryterium, wnioski głosuje się w kolejności ich zgłoszeń.

• 2. W przypadku wyborów zasadą jest głosowanie nad kandydaturami w kolejności ich zgłoszeń.
• 3. Wpisanie kandydata na listę kandydatów do Rady Nadzorczej następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
  • 3.1 uzasadnienia powołania kandydata w skład Rady Nadzorczej Spółki;
  • 3.2 pisemnej zgody kandydata na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki;
  • 3.3 pisemnego oświadczenia kandydata o spełnieniu przez niego warunków niezbędnych do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w szczególności określonych w art. 18 Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych regulacjach, którym podlega Spółka;
  • 3.4 pisemnej informacji o kwalifikacjach kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności życiorysu zawodowego kandydata;
  • 3.5 pisemnego oświadczenia kandydata, że wyraża zgodę na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem do organu nadzoru Spółki oraz pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 4. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania tajnego na każdego z kandydatów z osobna, według kolejności zgłoszeń. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali bezwzględną liczbę głosów za ich powołaniem w ramach liczby mandatów obsadzanych w Radzie Nadzorczej.

Wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

• 1. W przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybory przeprowadza się zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.
• 2. Jeżeli przewiduje to porządek obrad, w pierwszej kolejności Przewodniczący, na podstawie wniosków składanych przez akcjonariuszy, przeprowadza głosowanie nad uchwałą w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami.
• 3. Po podjęciu uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący oblicza i ogłasza minimalną liczbę akcji potrzebną dla utworzenia grupy. Przy obliczaniu liczby akcji potrzebnych dla utworzenia grupy Przewodniczący może korzystać z pomocy firmy obsługującej elektroniczny system liczenia głosów. Liczbę tę określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę powoływanych członków Rady Nadzorczej.
• 4. Akcjonariusze tworzący grupy przedstawiają Przewodniczącemu protokół utworzenia danej grupy, który powinien zawierać co najmniej oznaczenie akcjonariuszy tworzących daną grupę, liczbę akcji przysługujących poszczególnym akcjonariuszom tworzącym daną grupę oraz ogólną liczbę akcji przypadających na daną grupę.
• 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się poszczególnych grup, w szczególności zaś okoliczność, czy żaden z akcjonariuszy nie uczestniczy w więcej niż jednej grupie oraz dostateczną liczebność grupy. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę techniczną w celu ich usunięcia.
• 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie listy obecności dla poszczególnych grup i przeprowadzenie wyborów w poszczególnych grupach.
• 7. W przypadku nieutworzenia żadnej grupy, nie przeprowadza się wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 8. Akcjonariusz, który bierze udział w tworzeniu danej grupy może głosować swoimi akcjami tylko w ramach tej grupy, tj. nie może dzielić pakietu swoich akcji.
• 9. Liczba członków Rady Nadzorczej, którzy mogą być wybrani w danej grupie wynika z ilorazu liczby akcji reprezentowanych przez tą grupę i minimalnej liczby akcji, o której

mowa w ust. 3 powyżej, przy czym wynik tego ilorazu zaokrągla się w dół, bez uwzględniania żadnego miejsca po przecinku.

10. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania w tzw. "resztówce", w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Wypłata dywidendy, zaliczki na poczet dywidendy oraz dywidenda warunkowa

§ 30

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
• 3. Wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy regulują przepisy prawa oraz Statut Spółki.

Inne postanowienia

§ 31

• 1. Obok protokołu notarialnego, przebieg Walnego Zgromadzenia może być rejestrowany przy pomocy urządzeń utrwalających fonię i wizję oraz transmitowany na żywo w czasie rzeczywistym.
• 2. Przewodniczący może także zarządzić sporządzenie, obok protokołu notarialnego, protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół taki sporządza wówczas osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokół może także zostać sporządzony za pomocą zapisu elektronicznego. Protokół taki winien być przechowywany w Spółce.

§ 32

W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalanego na mocy niniejszej uchwały mają moc obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści ("Polityka Wynagrodzeń"):

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE INNO-GENE S.A.

I.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. 2021 r. poz. 1983 z późn. zm. ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 2. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej oznacza członka Rady Nadzorczej;

Członek Zarządu	oznacza członka Zarządu;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Inno-Gene S.A.";
Spółka	oznacza spółkę Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu;
Statut	oznacza statut Spółki;

Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki;

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

• 3. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 4. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 5. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i grupy kapitałowej, w której spółka jest spółką dominującą ("Grupa Kapitałowa").
• 6. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  • i. zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
  • ii. zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnioi długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę Kapitałową, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
  • iii. długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
  • iv. zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
  • v. brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.
• 7. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 2. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
• 2. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 3. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 4. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 5. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 6. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 7. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 8. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 9. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 10. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 11 poniżej.
• 11. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  • i. warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
    • (i) finansowych – np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
    • (ii) niefinansowych – np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;
  • ii. okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
  • iii. warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formy wynagrodzenia zmiennego -pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie;
  • iv. warunki wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki określać będą w szczególności okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady jego zbywania i opis, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia zmiennego w takiej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w Rozdziale 1 Polityki Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu warunków rynkowych.
• 12. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego wymaga uchwały Rady Nadzorczej, która jest publikowana na stronie internetowej Spółki.
• 13. Rada Nadzorcza każdorazowo stwierdza uchwałą spełnienie warunków przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 14. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.
• 15. Łączne wynagrodzenie zmienne w danym roku obrotowym nie powinno stanowić więcej niż 150% średniego wynagrodzenia stałego członków Zarządu wypłaconego lub należnego w roku obrotowym poprzedzającym przyznanie wynagrodzenia zmiennego. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 16. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, stanowiące element wynagrodzenia stałego, w tym w szczególności:
  • i. odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
  • ii. pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  • iii. pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  • iv. możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów.

III.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 3. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
• 2. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 3. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu.
• 4. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.
• 5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 6. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

IV.

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 4. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 2. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

V. KONFLIKTY INTERESÓW

• 5. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  • ii. projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
• iii. Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
• iv. Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
• v. jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia - osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

VI.

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 6. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 2. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 3. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
• 4. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

VII.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym na podstawie przepisów art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

VIII.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

7. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

• 2. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  • i. istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  • ii. istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  • iii. istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  • i. przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
  • ii. przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 4. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż na okres 12 miesięcy. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 8. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Na analogicznych warunkach publikowane są uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 9. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, do określenia następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• f) opis składników wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu Spółki,
• g) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• h) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• i) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu Spółki,
• j) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą INNO-GENE S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inno-Gene Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę lub przez którąkolwiek ze spółek zależnych od Spółki w pełni pokrytych akcji własnych – lub w przypadku spółek zależnych odpowiednio – akcji Spółki (dalej łącznie jako: "Akcje Własne") na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne będą nabywane w celu wykorzystania ich dla przeprowadzenia programów motywacyjnych skierowanych do pracowników lub współpracowników Spółki albo spółek zależnych od Spółki.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd do nabycia od akcjonariuszy Spółki nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej niż 8,77 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki serii A, B, C, D, E, F.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej będzie wynosić nie mniej niż 5 zł (słownie: pięć złotych) i nie więcej niż 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną akcję, przy czym będzie ustalana z uwzględnieniem ograniczenia wynikającego z treści 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę, spółki zależne od Spółki lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), a także poza tym rynkiem, w szczególności, ale nie wyłącznie, poprzez:
  2. d) składanie zleceń maklerskich,

106

• e) zawieranie transakcji pakietowych,
• f) zawieranie umów cywilnoprawnych.

Upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone na okres 5 lat, tj. do dnia 29 czerwca 2027 roku.

§ 4

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia z podmiotem prowadzącym działalność maklerską umowy w sprawie nabywania Akcji Własnych.
• 1. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych warunków nabywania Akcji Własnych.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości warunków nabywania Akcji Własnych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podsumowanie proponowanych zmian do Statutu Inno-Gene S.A.

1. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2 lit. b Statutu:

"b) 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"b) 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,"

2. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 6 Statutu:

"6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"6. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub w drodze emisji nowych akcji na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia."

3. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 7 Statutu:

"7. Kapitał zakładowy może być obniżony w drodze zmiany statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"7. Kapitał zakładowy może być obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie."

4. Na końcu § 6 Statutu dodaje się ustęp 10 w następującym brzmieniu:

"10. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, warranty subskrypcyjne, a także inne papiery wartościowe."

5. Dotychczasowe brzmienie § 8a Statutu:

"§8a

1. Pan Michał Kaszuba, jako akcjonariusz Spółki, jest uprawniony każdorazowo do powoływania 1 (jednego) członka Zarządu Spółki oraz 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki. Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ustępu 2 poniżej, powoływani są zgodnie z postanowieniami Statutu.

2. Pan Jacek Wojciechowicz, jako akcjonariusz Spółki, jest uprawniony każdorazowo do powoływania 1 (jednego) członka Zarządu Spółki oraz 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki. Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ustępu 1 powyżej, powoływani są zgodnie z postanowieniami Statutu.

3. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy wskazanych w ustępach 1 i 2, nie skorzysta z jednego albo obydwu ze swych uprawnień, wówczas odpowiednio pozostały skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powoływany jest zgodnie z postanowieniami Statutu.

4. Pan Michał Kaszuba jest uprawniony do wskazania osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu.

5. Pan Jacek Wojciechowicz jest uprawniony do wskazania osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Powyższe osobiste uprawnienia przyznane akcjonariuszowi – Panu Michałowi Kaszuba wygasają najpóźniej z dniem, w którym akcjonariuszowi temu przestaną przysługiwać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Powyższe osobiste uprawnienia przyznane akcjonariuszowi – Panu Jackowi Wojciechowiczowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym akcjonariuszowi temu przestaną przysługiwać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

zastępuje się następującym brzmieniem:

"§8a

1. Tak długo, jak Pan Jacek Wojciechowicz ("Uprawniony") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące:

2. a) nie mniej niż 15% (piętnaście procent), ale mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej oraz 1 (jednego) członka Zarządu, a także wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

3. b) nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej oraz 1 (jednego) członka Zarządu, a także wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 1 powyżej, powoływani są zgodnie z postanowieniami Statutu.

5. W przypadku, gdy Uprawniony, w terminie 14 (czternastu) dni od daty wygaśnięcia mandatu powołanych przez niego członków organów, nie skorzysta, w całości lub w części, ze swych uprawnień, o których mowa w ust. 1 powyżej lub przysługujące mu uprawnienie osobiste wygaśnie, wówczas odpowiednio pozostały skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powoływany jest zgodnie z postanowieniami Statutu. Wykonanie przez Uprawnionego uprawnienia osobistego (uprawnień osobistych), o których mowa w ust. 1 powyżej, powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z niniejszym ustępem.

6. Członkowie organów powołani na podstawie uprawnień osobistych, o których mowa w ust. 1 powyżej mogą zostać odwołani tylko przez Uprawnionego, o ile akcjonariusz ten nie utracił przyznanego mu uprawnienia osobistego. Uprawniony nie może odwołać innego członka organu niż tego, którego sam powołał."

6. Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu:

"2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów na skutek upływu wspólnej kadencji pozostałych członków Zarządu."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów na skutek upływu wspólnej kadencji pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń."

7. Dotychczasowe brzmienie § 11 Statutu:

"§11

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Zarząd może podejmować uchwały także poza posiedzeniami, poprzez głosowanie pisemne w trybie obiegowym lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w tych trybach określa Regulamin Zarządu.

4. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu, jak również wszelkie jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Regulamin Zarządu, jak również zmiany do tego Regulaminu wchodzą w życie z chwilą określoną w odpowiedniej uchwale Zarządu, jednak nie wcześniej niż w momencie zatwierdzenia Regulaminu lub zmian do tego Regulaminu przez Radę Nadzorczą."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"§11

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Członkowie Zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

7. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd może określać Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu, jak również wszelkie jego zmiany uchwala Zarząd."

8. Dotychczasowe brzmienie § 13 Statutu:

"§13

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8a, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z tym zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.

3. Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na dalsze kadencje.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się nie rzadziej niż 3 (słownie: trzy) razy do roku siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

6. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"§13

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8a, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, przy czym członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na dalsze kadencje.

4. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Kryteria Niezależności"). Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności.

5. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch), Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby zapewnić minimalną liczbę Członków Rady Nadzorczej spełniających Kryteria Niezależności, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 8 poniżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających Kryteria Niezależności do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

6. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej Kryterium Niezależności, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać Kryteria Niezależności, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio Kryteria Niezależności, przestanie je spełniać w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

7. Tak długo jak Spółka podlega przepisom Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie powoływania Komitetu Audytu, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi Ustawy o Biegłych Rewidentach. W sytuacji, gdy ze składu Rady Nadzorczej nie będzie można wyłonić składu Komitetu Audytu zgodnego z przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej tak, aby możliwe było działanie Komitetu Audytu w sposób przewidziany w przepisach prawa, chyba że pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając zgodnie z ust. 8 poniżej, dokonają odpowiedniego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają uprawnień osobistych Uprawnionego. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

8. Z zastrzeżeniem postanowień §8a Statutu, w przypadku rezygnacji lub śmierci, przed upływem kadencji, jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, wskutek czego: (i) jej skład zmniejszył się poniżej 5 (pięciu) członków; (ii) liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub (iii) skład Rady Nadzorczej nie będzie odpowiadał wymogom, o których mowa w ust. 7 powyżej, wówczas pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą dokonać w drodze uchwały wyboru nowego członka (nowych członków) Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do wymaganego składu, który (którzy) będą pełnić swoją funkcję do czasu zatwierdzenia jego (ich) powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego (dokooptowanych). Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.

9. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

11. Szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.

12. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej obywają się nie rzadziej niż 3 (słownie: trzy) razy do roku w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

13. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu przynajmniej połowy członków.

14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym również w sprawach, dla których Statut lub Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne.

17. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

9. Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• e) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki,
• f) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania i rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego,
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• d) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki,
• e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• f) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania i rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego,

g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenie w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym."

10. Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu:

"W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie. W przypadku braku regulaminu odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą. W przypadku braku regulaminu odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu."

11. Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2 Statutu:

"2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje będą przedmiotem obrotu."

12. Na końcu § 16 Statutu dodaje się ustęp 11 w następującym brzmieniu:

"11. Możliwość udziału w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o której mowa w art. 406⁵Kodeksu spółek handlowych jest wyłączona."

13. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 Statutu:

"1. Oprócz spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• 4) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 6) dokonywanie zmian Statutu Spółki,
• 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
• 8) podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 10) wyznaczenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"1. Oprócz spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• 4) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 5) dokonywanie zmian Statutu Spółki,
• 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
• 7) podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
• 8) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 9) wyznaczenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy."