Columbus Energy S.A.

AGM Information • Jun 13, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COLUMBUS ENERGY S.A. W KRAKOWIE - uzupełnienie porządku obrad

Zarząd COLUMBUS ENERGY S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Jasnogórskiej nr 9, 31-358 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000373608 (zwanej dalej: "Spółka"), działając na podstawie działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402 ² Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie"), na dzień 30 czerwca 2022 r., na godz. 12:00, które odbędzie się w Krakowie w budynku przy ulicy Jasnogórskiej nr 9 (kod: 31-358), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Columbus Energy S.A. w roku obrotowym 2021, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Columbus Energy S.A. za rok obrotowy 2021, a także rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Columbus Energy S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Columbus Energy S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Columbus Energy S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki".
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu

Na podstawie art. 402¹ KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 12 czerwca 2022 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: gielda@columbusenergy.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub elektronicznej (w formacie PDF). Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia proporcjonalnych do celu działania środków służących identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Podczas Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

• Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: gielda@columbusenergy.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub elektronicznej (w formacie PDF). Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia proporcjonalnych do celu działania środków służących identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

• Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 §5 każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

• Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacja na temat formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz stosowany podczas głosowania przez pełnomocnika dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.columbusenergy.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: gielda@columbusenergy.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie pdf do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie pdf aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru, a w przypadku gdy nie są uwidocznione, to pełnomocnik powinien przedłożyć oryginał dokumentu lub kopie potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza – wykazujący umocowanie osoby lub osób udzielających pełnomocnictwa.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, na podstawie art. 412² § 4 KSH, zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

• Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 (szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2022 roku.

• Informacja na temat prawa uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu - na 16 (szesnaście) dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2022 roku.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia dokonanym w dniu 3 czerwca 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. 15 czerwca 2022 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 27 czerwca 2022 r., 28 czerwca 2022 oraz 29 czerwca 2022 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać wysłane na adres: gielda@columbusenergy.pl.

Podczas Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

• Informacje na temat dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał lub uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia.

• Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki: www.columbusenergy.pl

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

• Proponowane zmiany Statutu Spółki

§14

Zmienia się treść dotychczasowego §14 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie. Obecnie obowiązujące brzmienie:

"§ 14

• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności powyżej 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych) wymagana jest zgoda wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej.
• 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są
  • a. w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych), każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
  • b. w przypadku składania oświadczeń woli w sprawach niemajątkowych lub oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych), dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.".

Proponowane brzmienie:

"§14

• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania:
  • a. w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie,
  • b. w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważniony jest:
    • i. Prezes Zarządu samodzielnie;
    • ii. dwóch członków Zarządu działających łącznie;
    • iii. członek Zarządu działający łącznie z prokurentem"

§15

• po ust. 2 dodaje się nowy ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

• zmienia się numerację dotychczasowego §15 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §15 ust. 4 Statutu Spółki;

§19

- usuwa się punkty l) i ł) w brzmieniu:

"l) wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej, ł) wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,"

• zmienia się treść dotychczasowego §19 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie: "c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b) powyżej,"

• w §19 ust. 2 Statutu Spółki po podpunkcie p) dodaje się nowy podpunkt r) o następującym brzmieniu: "r) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,"

• w §19 ust. 2 Statutu Spółki po podpunkcie r) dodaje się nowy podpunkt s) o następującym brzmieniu: "s) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

§21

• zmienia się numerację dotychczasowego §21 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §23 Statutu Spółki.

• zmienia się treść dotychczasowego §21 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie. Obecnie obowiązujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki."

Proponowane brzmienie:

"1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") lub w przypadku gdy odpowiednie postanowienia tej ustawy mają zastosowanie do Spółki z jakiegokolwiek innego powodu, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej składa pozostałym członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi oświadczenie, że spełnia kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa. Niespełnienie wymagania wskazanego w 1. zdaniu powyżej (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.

2. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej."

§22

• zmienia się numerację dotychczasowego §22 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §24 Statutu Spółki oraz dodaje się w nim ust. 3 i ust. 4 o następującym brzmieniu:

"3. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku Spółka zobowiązana jest zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą. Spółka ogłasza taki regulamin na swojej stronie internetowej wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te powinny umożliwiać:

(a) od dnia dopuszczenia co najmniej jednej (1) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

(b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; oraz

(c) wykonywanie przez akcjonariusza, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

• zmienia się treść dotychczasowego §22 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie. Obecnie obowiązujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu Spółki.

2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów chyba, że niniejszy Statut Spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do powzięcia danej uchwały."

Proponowane brzmienie:

"1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach lub w przypadku gdy odpowiednie postanowienia tej ustawy mają zastosowanie do Spółki z jakiegokolwiek innego powodu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 21 ust. 1 Statutu. Odnośnie pozostałych wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się odpowiednie przepisy Ustawy o biegłych rewidentach.

2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,

b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,

d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

f) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,

g) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń.

Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin odpowiedniego komitetu, uchwalany każdorazowo przez Radę Nadzorczą."

§23

Zmienia się numerację dotychczasowego §23 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §25 Statutu Spółki.

§24

Zmienia się numerację dotychczasowego §24 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §26 Statutu Spółki.

§25

Zmienia się numerację dotychczasowego §25 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §27 Statutu Spółki.

§26

Zmienia się numerację dotychczasowego §26 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §28 Statutu Spółki.

§27

Zmienia się numerację dotychczasowego §27 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §29 Statutu Spółki.

§28

Zmienia się numerację dotychczasowego §28 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §30 Statutu Spółki.

§29

Zmienia się numerację dotychczasowego §29 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §31 Statutu Spółki.

§30

Zmienia się numerację dotychczasowego §30 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §32 Statutu Spółki.

§31

Zmienia się numerację dotychczasowego §31 Statutu Spółki w ten sposób, że staje się on §33 Statutu Spółki.