Gamedust Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 14, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno-mocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 11 lipca 2022 roku Gamedust S.A. z siedzibą we Wrocławiu wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000306232, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gamedust S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

[Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.]

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gamedust S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 11 lipca 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele, umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika, odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za
rok 2021.
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
1.	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania Zarządu z działal
ności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021. Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, składające się z: 1. wprowadzenia; 2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021; 5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; 6. informacji dodatkowej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2021. Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2021. Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2021, składające się z: 1. wprowadzenia; 2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021; 5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; 6. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021.
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 417 330,10 zł (czterysta siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści złotych dziesięć groszy) netto pokryta zostanie z zysku z lat
przyszłych.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykona
nia obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Przemysławowi Spyrze - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji
Prezesa Zarządu Spółki w roku 2021.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
nia obowiązków w roku 2021.	Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykona
Proponowana treść uchwały:
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Marcinowi Fliegerowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania	§ 1.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika

Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2021.		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jackowi Kowalskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021. Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
wiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.		Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Agnieszce Spyra - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obo
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Arkadiuszowi Kondek - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

			Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021. Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
nania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.			Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Michałowi Pawłowi Minor - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wyko
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
			Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021. Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
			Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Józefowi Sikorskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium
	z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2021.			Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
			Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Górskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Markowi Smogór - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jakubowi Marszałkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Wojciechowi Szczęsnemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykona nia obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021.
Proponowana treść uchwały:
§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Bartoszowi Lewandowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2021.	Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Michałowi Lendzion - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za		□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
			mocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki po
	przez emisję akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariu
	szy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
1.	Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (trzy miliony zło
	tych) tj. z kwoty 23.444.859 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty nie większej niż 26.444.859 zł (dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset
pięćdziesiąt dziewięć złotych).
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
3. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
a. Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku
za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te
zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu
dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy
od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów warto ściowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
4. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
5. Wszystkie akcje serii H nie będą miały formy dokumentu. 6. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (sub
skrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii H zostanie złożona tylko poszczególnym osobom i nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom łącznie.
7. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii H w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h., w ramach subskrypcji prywatnej, nastąpi
w terminie do dnia _ 2022 roku.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia ceny emisyjnej akcji serii H.
• 2/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii H.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii H i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków niezbędnych do sfinansowania kontynuacji dotychczasowych projektów jak również rozpoczęcia nowych inwestycji przez Spółkę. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii H nastąpi w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H.".

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się mu następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 26.444.859 zł (dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych), dzieli się na:
  • a) 6.500.000 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0.000.001 do A 6.500.000 oraz,
  • b) 603.840 (słownie: sześćset trzy tysiące osiemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 000.001 do B 603.840,
  • c) 759.247 (słownie: siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 000.001 do C 759.247,
  • d) 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 000.001 do D 100.000.000,
  • e) 5.424.350 (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 0.000.001 do E 5424350,
  • f) 14.175.000 (słownie: czternaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 0.000.001 do F 14.175.000,
  • g) 106.986.153 (słownie: sto sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 0.000.001 do G 106.986.153,
  • h) nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H 0.000.001 do H 30.000.000,".

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki
	Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić dotychczasową treść §2 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie:
	"Siedzibą Spółki jest Poznań."
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tek
stu jednolitego Statutu Spółki.
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr _, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: