Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 15, 2022

Warszawa, 14 czerwca 2022 r.

Zarząd Grupa Lotos S.A.

Dotyczy: zgłoszenia projektu uchwały do punktu 13 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 17 czerwca 2022 w Gdańsku

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako "Fundusz"), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz spółki Grupa Lotos S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym przedkłada projekt uchwały do następującego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 czerwca 2022 r. :

13. Podział zysku netto Grupy Lotos SA za rok 2021

Uzasadnienie:

Płynność oraz siła bilansu Spółki uzasadniają wypłatę części zysku w postaci dywidendy dla akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku gdyby nie doszło do połączenia Grupy Lotos z PKN Orlen, należy uwzględnić potrzeby Spółki wynikające z trudnego i zmiennego otoczenia (konieczność zabezpieczenia dostaw surowca) oraz związane z nakładami na samodzielną realizacją długoterminowej strategii transformacji.

W załączeniu projekt uchwały oraz Świadectwo depozytowe.

Dokument podpisany przez Szymon Ożóg Data: 2022.06.14 16:45:05 CEST Signature Not Verified

Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A..; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, Classified as Confidential

PROJEKT UCHWAŁY:

UCHWAŁA Nr …

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 17 czerwca 2022 r. w sprawie: podziału zysku netto Grupy LOTOS S.A. za rok 2021

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 9 pkt 3 Statutu Spółki postanawia zysk netto Grupy LOTOS S.A. za rok 2021 w wysokości 2.519.835.199,42 PLN (słownie: dwa miliardy pięćset dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 42/100) podzielić w ten sposób, że:
  2. a) kwotę 647.056.767,00 PLN (słownie: sześćset czterdzieści siedem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
  3. b) pozostałą część zysku tj. kwotę 1.872.778.432,42 PLN (słownie: jeden miliard osiemset siedemdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote 42/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala Dzień Dywidendy na dzień 23 czerwca 2022 r.
• 1. Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 29 lipca 2022 roku.

§ 2

Podział zysku netto za rok 2021 w sposób określony w § 1 nastąpi pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN SA z siedzibą w Płocku KRS nr 28860 (dalej "PKN ORLEN") oraz przez Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwał o połączeniu PKN ORLEN S.A. z Grupą LOTOS S.A. poprzez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Grupy LOTOS S.A. na PKN ORLEN w zamian za akcje, które PKN ORLEN wyda akcjonariuszom Grupy LOTOS S.A.

§ 3

W przypadku braku spełnienia się warunku, o którym mowa w § 2 zysk netto Grupy LOTOS S.A. rok 2021 w kwocie 2.519.835.199,42 PLN (słownie: dwa miliardy pięćset dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 42/100) zostaje wyłączony od podziału w całości i przekazany na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.