Manydev Studio SE

Remuneration Information • Jun 17, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MANYDEV STUDIO SE z siedzibą w Warszawie

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, 3 czerwca 2022 r.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, 2140, z 2022 r. poz. 872.)

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy obejmuje ostatni rok obrotowy, tj. okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 30 czerwca 2021 roku na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto w Spółce Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej Polityka). Przyjęta Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla jej akcjonariuszy.

Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację członków organów Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu

2.1. Skład Zarządu w 2021 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2021 roku wchodziła:

− Agnieszka Gujgo – Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu uległ zmianie. 4 lutego 2021 r. na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej powołano do Zarządu Pana Bartłomieja Bartulę i powierzono mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym w skład Zarządu Spółki na dzień 4 lutego 2021 r. wchodził:

− Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu Spółki

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2021 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianom.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:

• 1) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu,
• 2) nawiązania stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony,
• 3) zlecenia usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie z przyjętą Polityką możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego z Członkiem Zarządu zarówno na podstawie jednego ze wskazanych powyżej stosunków prawnych, jak i kilku z nich, z zachowaniem zasad wynikających z powszechnie obowiązującego prawa.

Zgodnie z § 23 ust. 2 pkt. 10) Statutu Spółki, "oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy (..) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki".

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu.

Ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, Spółka uwzględnia:

• − interes Spółki,
• − dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu,

− stanowisko kandydata na Członka Zarządu.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego, ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu. Poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość, rodzaj oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki.

Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje zatem wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• − stałego miesięcznego wynagrodzenia,
• − zmiennego wynagrodzenia, które stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średniolub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki, również pod postacią przedstawioną przez Program Motywacyjny.

W związku z powyższym Polityka dopuszcza przyznanie członkom zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (w tym w formie programu motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki).

Członkowie Zarządu mogą jednakże otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Zarządzie Spółki. Umowy zawierane z Członkami Zarządu obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Stałe wynagrodzenie stanowi jedyną obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;

• profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

• poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;

• krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. Wysokość części stałej wynagrodzenia jest określana w kwocie netto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści. W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

Świadczenia pozafinansowe. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały Rady Nadzorczej, w szczególności w postaci:

• 1) prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawa do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

2.3. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym Pani Agnieszka Gujgo, Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki pełniła swoją funkcję oraz była wynagradzana wyłącznie na podstawie powołania, natomiast Pan Bartłomiej Bartula pełnił swoją funkcję oraz był wynagradzany na podstawie powołania oraz umowy o pracę przy czym:

• − Agnieszka Gujgo Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki za pełnienie swoich obowiązków w roku obrotowym 2021, tj. w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 04 lutego 2021 r. otrzymała wynagrodzenie równe kwocie 3 563,00 zł (słownie: trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy złote 00/100)
• − Bartłomiej Bartula Prezes Zarządu Spółki; powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu uchwałą nr 2 na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 04 lutego 2021 r., początkowo pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 3000 zł netto + VAT miesięcznie. Na podstawie uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą w dniu 09 lutego 2021 roku Pan Bartłomiej Bartula został zatrudniony w oparciu o Umowę o Pracę z tytułu świadczenia na rzecz Spółki obowiązków zarządczych. Od 2 lutego 2021 roku w ramach tej umowy Pan Bartłomiej Bartula otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 2800 zł brutto miesięcznie. W związku z podwyższeniem kwoty minimalnego wynagrodzenia, wynagrodzenie Bartłomieja Bartuli z tytułu umowy o pracę wzrosło do 3010 zł brutto miesięcznie.

Wynagrodzenie stałe

Poszczególni Członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki miesięczne stałe wynagrodzenie w kwotach opisanych powyżej. Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2021 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Świadczenia pozafinansowe

Spółka, realizując uprawnienie Członków Zarządu do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki, obejmującą łącznie zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter opisanego powyżej ubezpieczenia nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na udzielenie pozafinansowego świadczenia dla Członka Zarządu – Bartłomieja Bartuli, poprzez zawarcie umowy uczestnictwa w kursie językowym języka angielskiego. Świadczenie pozafinansowe, na które udzielono zgodę, stanowiło koszt dla Spółki w wysokości 3189,00 zł (słownie: trzy tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 00/100).

Wynagrodzenie zmienne, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych oraz wynagrodzenie od Spółki z tytułu zawartych umów

Członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym nie otrzymali od Spółki jakiegokolwiek wynagrodzenia:

• − o charakterze zmiennym (w tym premii ani nagród),
• − w formie instrumentów finansowych,
• − z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie.

2.4. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia, zastosowane kryteria dotyczące wyników oraz zwrot wynagrodzenia zmiennego

Z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu nie otrzymał w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia o charakterze zmiennym, nie jest możliwe wyliczenie proporcji takiego wynagrodzenia w stosunku do wynagrodzenia o charakterze stałym (względnie wartość ta wynosi 0%). Ponadto w związku z brakiem wynagrodzenia zmiennego, nie zostały określone zasady dotyczące możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia ani kryteria dotyczące wyników, od spełnienia których przyznanie takiego wynagrodzenia byłoby zależne.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2021 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 3 lutego 2021 roku:

• − Koralewski Kamil Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 3 lutego 2021 roku);
• − Patrowicz Ina Członek Rady Nadzorczej (od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 3 lutego 2021);
• − Patrowicz Damian Członek Rady Nadzorczej (od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 3 lutego 2021);
• − Studzińska Eliza Członek Rady Nadzorczej (od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 3 lutego 2021).

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie od dnia 3 lutego 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:

• − Marcin Wenus Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Tomasz Stajszczak Członek Rady Nadzorczej;
• − Maksymilian Graś Członek Rady Nadzorczej;
• − Bartłomiej Kurylak Członek Rady Nadzorczej;
• − Robert Pakla Członek Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

• − Marcin Wenus Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Tomasz Stajszczak Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Maksymilian Graś Członek Rady Nadzorczej;
• − Bartłomiej Kurylak Członek Rady Nadzorczej ora członek Komitetu Audytu;
• − Robert Pakla Członek Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu Audytu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• − Marcin Wenus Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Tomasz Stajszczak Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Maksymilian Graś Członek Rady Nadzorczej;
• − Bartłomiej Kurylak Członek Rady Nadzorczej ora członek Komitetu Audytu;
• − Robert Pakla Członek Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu Audytu.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, będący jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje dodatkowe stałe, miesięczne, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości takiego wynagrodzenia, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ManyDev Studio SE.

W związku z powyższym stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• 1) podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej (wynagrodzenie obligatoryjne, którego nie można zmniejszyć, zawiesić ani anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa),
• 2) fakultatywnego dodatkowego stałego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie przysługujące Członkom Rady Nadzorczej jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów. Stały charakter wynagrodzenia stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu (z zastrzeżeniem jednak uprawnień wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego).

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.

Uchwałami nr 16 i 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2021 r. postanowiono ustalić wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład Komitetu Audytu w następujący sposób:

• − Przewodniczący Rady Nadzorczej 600 zł (słownie: sześćset złotych) netto,
• − Członek Rady Nadzorczej 400,00 zł (słownie: czterysta złotych) netto.

W związku z powyższym wyłącznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przyznano wyższe wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji w Radzie; członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje w Komitecie Audytu Spółki otrzymali z tego tytułu wynagrodzenia w wielkości 300,00 zł (słownie: trzysta złotych) miesięcznie netto.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 roku korzystali zatem z pozafinansowych świadczeń wyłącznie w postaci ubezpieczenia OC na zasadach opisanych w punkcie 2.3. powyżej. Żaden z Członków Rady w okresie sprawozdawczym nie zażądał natomiast zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej ani nie uczestniczył w pracowniczym planie kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2016-2021, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych (za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach), tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały podane na podstawie danych ujawnianych w sprawozdaniach finansowych Spółki z lat ubiegłych.

Jednocześnie wyjaśnienia wymaga, że Spółka podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka co do zasady nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę, a bieżącą działalność realizuje poprzez umowy cywilnoprawne zawierane z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Nadto zgodnie ze swoją strategią, Spółka zakłada długofalową współpracę z zespołami deweloperskimi opartą między innymi o Program Motywacyjny i stosuje system wynagrodzeń adekwatny do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób, nawet jeśli jednorazowo produkt danego zespołu nie osiągnie światowego sukcesu.

*dane podane w tys. zł	2016	2017	2018	2019	2020	2021
wynagrodzenie Członków Zarządu	łącznie	33	33	70	44	43	43
	średnio miesięcznie na Członka	3	3	3	4	4	4
	łącznie	30	28	29	22	22	38
wynagrodzenie Członków RN	średnio miesięcznie na Członka	0,5	0,4	0,5	0,5	0,5	0,6
średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i RN		-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto Spółki		31	207	(-) 960	356	(-) 204	(-) 564
Przychody netto ze sprzedaży (jednostkowe)	279	430	147	1728	0	0

	CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	STANOWISKO	ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021
		Rada nadzorcza w składzie obowiązującym od 03.02.2021
1.	Graś Maksymilian	Członek Rady Nadzorczej	4 560,53
2.	Marcin Wenus	Przewodniczący Rady Nadzorczej	7 116,78
3.	Kurylak Bartłomiej	Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu	8 268,11
4.	Pakla Robert	Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu	8 268,11
5.	Stajszczak Tomasz	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	8 268,11
	Rada nadzorcza w składzie obowiązującym do 03.02.2021
1.	Koralewski Kamil	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	466,67
2.	Patrowicz Ina	Sekretarz Rady Nadzorczej	533,33
3.	Patrowicz Damian	Członek Rady Nadzorczej	433,33
4.	Studzińska Eliza	Członek Rady Nadzorczej	433,33
5.	Agnieszka Gujgo	Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu	0
	Razem		38 348,30

Dla porównania, poniżej dane dot. wynagrodzeń członków RN za rok 2020:

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ	STANOWISKO	ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021
Agnieszka Gujgo	Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu	0
Kamil Koralewski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	6 tys.
Ina Patrowicz	Członek Rady Nadzorczej	6 tys.
Eliza Studzińska	Członek Rady Nadzorczej	5 tys.
Damian Patrowicz	Członek Rady Nadzorczej	5 tys.

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Obowiązujące obecnie zasady wynagradzania Członków Rady ustalone zostały na nowo bezpośrednio po przyjęciu przez Spółkę Polityki stosownie do jej postanowień. Zasady wynagradzania Członków Zarządu nie są sprzeczne z jej postanowieniami.

Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką. W związku z powyższym Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie członkom jej organów nie stoi w sprzeczności z postanowieniami Polityki. Nadto Rada Nadzorcza ocenia, że rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków poszczególnych organów Spółki, w szczególności Członków Zarządu do prowadzenia działań nakierunkowanych na realizację założonych przez Zarząd celów biznesowych Spółki, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu, które w przeważającej części uzależnione jest od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez podejmowania zbędnego ryzyka, sprawują nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

VI. Opinia Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zgodnie z Uchwałą nr 9 z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie Spółki. W związku z powyższym niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zostało sporządzone w oparciu o analogiczne założenia jak w przypadku poprzedniego sprawozdania.

Załącznik:

Zestawienie wynagrodzeń za 2021 rok

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Marcin Wenus – Przewodniczący Rady Nadzorczej __________________

Maksymilian Graś – Członek Rady Nadzorczej _________________

Bartłomiej Kurylak – Członek Rady Nadzorczej _________________

Robert Pakla – Członek Rady Nadzorczej _________________

Tomasz Stajszczak – Członek Rady Nadzorczej ____________________

Załącznik 1

Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku (w tys. PLN)

	Stałe		Instrument	Składki na	Świadczenia pozafinansowe
Imię i nazwisko, funkcja	wynagrodze nie z tytułu powołania	Wynagrodzen ie zmienne (premie)	y finansowe	ubezpieczeni e społeczne opłacone przez Spółkę	Ubezpiecze nie OC (OC władz Spółki)	Inne
Bartłomiej Bartula -Prezes Zarządu (od 04.02.21)	40	-	-	-		3,189 (jednorazo wo, kurs językowy)
Agnieszka Gujgo – Przewodnicząca RN pełniąca funkcję Prezesa Zarządu (do 04.02.21)	4	-	-	-	13,9	-

Rada Nadzorcza 01-12.2021

	Styczeń	Luty	Marzec	Kwiecień	Maj	Czerwiec	Lipiec	Sierpień	Wrzesień	Październik	Listopa	Grudzień	Razem
											d
Kamil Koralewski	466,67												466,67
Damian Patrowicz	433,33												433,33
Ina Patrowicz	533,33												533,33
Eliza Studzińska	433,33												433,33
Maksymilian Graś						1 594,98	485,44	485,43	485,43	485,43	485,43	538,39	4 560,53
Bartłomiej Kurylak						2 777,58	899,05	899,04	899,04	899,04	899,04	995,32	8 268,11
Robert Pakla						2 777,58	899,05	899,04	899,04	899,04	899,04	995,32	8 268,11
Tomasz Stajszczak						2 777,58	899,05	899,04	899,04	899,04	899,04	995,32	8 268,11
Marcin Wenus						2 422,18	769,02	769,02	769,02	769,02	769,02	849,50	7 116,78
Razem	1 866,66	0,00	0,00	0,00	0,00	12 349,90	3 951,61	3 951,57	3 951,57	3 951,57	3 951,57	4 373,85	38 348,30

Zarząd 01-12.2021

Bartłomiej Bartula		3	3 637,13	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 615,00	39 793,13
		021,00
Agnieszka Gujgo	3 563,00												3 563,00
Razem	3 563,00	3	3 637,13	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 690,00	3 615,00	43 356,13
		021,00

Bartłomiej Bartula wynagrodzenie z umowy o pracę - minimalne 02- 12.2021

Bartłomiej Bartula	2	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	2 800,00	30 660,00
	660,00