Aplisens S.A.

Management Reports • Jun 17, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI W 2021 ROKU

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z oceny sytuacji Spółki w 2021 roku w ujęciu skonsolidowanym

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Aplisens S.A. (Rada i Spółka odpowiednio), przedstawia sprawozdanie, obejmujące:

• 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym,
• 1. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
• 1. informację dotyczącą wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki (Zarząd) przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju na lata 2020-2022. Strategia została przyjęta przez Zarząd i Radę Nadzorczą w dniu 19 marca 2020 roku. Strategia na lata 2020 - 2022 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017 - 2020 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju działalności na rynkach Grupy. Rada Nadzorcza monitorowała realizację strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) w zakresie, głównych kierunków działań tj.:

• dalszego rozwoju działalności Grupy na poszczególnych rynkach,
• efektywnego wykorzystania istniejącego potencjału produkcyjnego,
• rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez akwizycje podmiotów z branży,
• dalszej automatyzacji procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia.

Główne pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat za 2021 r. (% zmiany odniesiono do danych za 2020 r.):

• 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły 121,4 mln zł i były wyższe o 12,4%;
• 1. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 43,8 mln zł i był wyższy o 23,6%;
• 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) wyniósł 28,9 mln zł i był wyższy o 15,4%;
• 1. Wynik operacyjny wyniósł 21,6 mln zł i był wyższy o 24,3%;
• 1. Wynik przed opodatkowaniem wyniósł 21,3 mln zł i był wyższy o 21,4%;
• 1. Wynik netto wyniósł 18,0 mln zł i był wyższy o 20,9%;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej za 2021 (% zmiany odniesiono do stanów za 2020 r.):

• 1. Suma bilansowa wyniosła 192,6 mln zł i była wyższa o 5,4%;
• 1. Aktywa trwałe wyniosły 100,38 mln zł i były niższe o 2,0%;
• 1. Aktywa obrotowe wyniosły 92,3 mln zł i były wyższe o 14,9%;
• 1. Kapitały własne wyniosły 180,7 mln zł i były wyższe o 4,3%;
• 1. Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 10,6 mln zł i były wyższe o 31,8%;
• 1. Na koniec 2021 r., Grupa nie posiadała kredytów.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane za 2021 r.):

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 20,9 mln zł w porównaniu do 25,3 mln zł w 2020 r.;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -9,7 mln zł w porównaniu do -19,1 mln zł w 2020 r.;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -13,7 mln zł w porównaniu do -2,8 mln zł w 2020 r.;
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 10,0 mln zł w porównaniu do 12,5 mln zł na dzień 31.12.2020 r.

W oparciu o dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2021 r. widoczne są poniżej opisane tendencje. Wszystkie opisane niżej zmiany przedstawionych wartości liczbowych odnoszą się do roku poprzedniego (roku 2020).

Rekordowy wzrost przychodów do poziomu 121,4 mln zł był wynikiem splotu dwóch czynników. Najważniejszym był efekt niskiej bazy porównawczej z 2020 roku kiedy to wystąpiło spowolnienie gospodarcze wywołane globalną epidemią COVID-19. Znaczący wpływ na wzrost sprzedaży w 2021 roku miała także rosnąca ogólnoświatowa dynamika cen produktów i usług. Na sprzedaży negatywnie odbiły się natomiast pogłębiające problemy w sektorze energetyki konwencjonalnej.

Wartość sprzedaży eksportowej GK APLISENS w 2021 r., uwzględniając sprzedaż do pośrednika (powiązanymi osobowo podmiotami M-System Sp. z.o.o. oraz M-System Mateusz Brzostek) jako sprzedaż eksportową, wzrosła do 78,5 mln zł co oznacza wzrost o 14,0%. Jednocześnie sprzedaż eksportowa przewyższyła sprzedaż krajową wynoszącą 42,9 mln zł, która wzrosła o 9,6%. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi Grupy są rynki Unii Europejskiej (Niemcy, Rumunia, Czechy) a także rynki krajów WNP (w szczególności Rosja, Białoruś, Ukraina i Kazachstan). Należy pamiętać, że ze względu na model współpracy z pośrednikiem (powiązanymi osobowo podmiotami M-System Sp. z.o.o. oraz M-System Mateusz Brzostek - spółki logistyczne), przychody z rynków WNP księgowane są podwójnie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W analizowanym okresie udział sprzedaży krajowej Grupy APLISENS wyniósł 35,4%, co oznacza spadek o 0,9 punktu procentowego.

Największym rynkiem pod względem przychodów był rynek polski, którego wartość wzrosła o 9,6% do 42,9 mln zł a udział w ogóle sprzedaży spadł do 33,2%. Na rynku krajowym segment automatyki przemysłowej zanotował wzrost o 10,3% do rekordowego poziomu 34,7 mln zł. Dobra koniunktura na rynku gazowniczym oraz rozwiązań ekologicznych wspierała wzrosty sprzedaży. W przypadku branży samochodowej (za którą głównie odpowiada CZAH-POMIAR Sp. z o.o) poziom sprzedaży wciąż nie powrócił do wielkości sprzed epidemii COVID-19. W 2021 roku spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o nie otrzymywała dotacji rządowych. Warto zaznaczyć, że spółka zależna przeprowadza automatyzację procesów produkcyjnych w celu obniżenia kosztów pracy. Brak inwestycji na rynku energetyki konwencjonalnej odbił się negatywnie na sprzedaży krajowej GK APLISENS. Znaczący wzrost przychodów widoczny był w segmencie urządzeń zabezpieczających przed kradzieżą paliwa jednak nie powrócił do poziomów sprzed dwóch lat.

Wśród rynków eksportowych największym rynkiem pod względem sprzedaży w 2021 roku był rynek państw WNP. Przychody z rynku państw WNP spadły o 0,9 mln zł do 37,6 mln zł co oznacza spadek o 2,3%. Przyczyną była trudna sytuacji gospodarcza tego regionu po kryzysie spowodowanym pandemią, a także problemy społecznopolityczne na Białorusi. Udział rynku państw WNP w sprzedaży ogółem spadł o 4,6 punktu procentowego do 31,0% w 2021 roku. Nie bez znaczenia jest fakt, że względem roku 2019 (sprzed pandemii) rynek państw WNP odnotował spadek o 15,4%.

Spółka zależna OOO "APLISENS", Moskwa odnotowała w okresie sprawozdawczym spadek przychodów o 2,3 mln zł do 15,2 mln zł co oznacza spadek o 13,1%. Spadek ten był wynikiem wysokiej bazy wynikowej z 2020 roku kiedy to spółka pozyskała kontrakty od nowych klientów. Spółka zależna odnotowała także niewielki wynik dodatni 0,02 mln zł.

Spółka SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś odnotowała 9,1 mln zł przychodów co przekłada się na 20,9% wzrost względem roku ubiegłego. Spółka zależna odnotowała także dodatni wynik finansowy na poziomie 1,5 mln zł. Na tak istotny wzrost wpływ miała nie tylko niska baza wynikowa ale także wzrost sprzedaży na rynku Kazachstanu na który spółka Białoruska także prowadzi sprzedaż.

Sprzedaż spółki TOV GK APLISENS-TER (Ukraina) wyniosła 4,1 mln zł co przekłada się na dynamiczny wzrost o 71,0%. Duży wzrost był związany z częściową zmianą modelu biznesowego w którym spółka zależna zaczęła oferować usługi automatyzacji obiektów.

Przychody spółki TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan) wzrosły do poziomu 2,9 mln zł co oznacza wzrost o 122,0%. Wzrosty powiązane były z dynamicznym wzrostem rynku Kazachstanu.

Sprzedaż na rynkach Unii Europejskiej oraz Wielkiej Brytanii wzrosła o 7,6 mln zł do poziomu 31,5 mln zł co oznacza wzrost o 31,8%. Wzrósł również udział w sprzedaży ogółem o 3,8 punktu procentowego do poziomu 25,9%. Warto zaznaczyć, że przychody spółki zależnej CZAH-Pomiar Sp. z o.o na rynku europejskim wzrosły o 51,6% i były wyższe niż w 2019 roku (w okresie sprzed epidemii).

Spółka zależna APLISENS GmbH prowadząca sprzedaż na terenie Niemiec wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 5,9 mln zł co przełożyło się na wzrost o 35,3%. Wzrost sprzedaży był głównie efektem niskiej bazy porównawczej z poprzedniego roku.

Sprzedaż spółki APLISENS Rumunia S.R.L. podlegająca konsolidacji wyniosła 3,4 mln zł co przekłada się na 7,3% wzrost. Niewielki wzrost wynika z dobrego poziomu sprzedaży z roku poprzedzającego.

Sprzedaż spółki APLISENS CZ S.R.O. (Czechy) wyniosła 1,4 mln zł w 2021 roku co oznacza wzrost o 33,6%. Również w przypadku tej spółki zależnej na poziom wyników największy wpływ miała niska baza porównawcza.

Ostatnią grupą rynków na których GK APLISENS prowadzi działalność są rynki których poszczególny udział w sprzedaży ogółem jest niewielki (tzw. rynki pozostałe). Sprzedaż na tych rynkach wyniosła 9,4 mln zł co przełożyło się na 46,0% wzrost. Udział w całkowitej sprzedaży tych rynków wyniósł 7,7% co oznacza wzrost o 1,8 punktu procentowego. Należy zaznaczyć, że poziom sprzedaży przekroczył poziom z roku 2019 o 0,9 mln zł. Pośród rynków pozostałych największe to rynki Azji (sprzedaż na poziomie 5 mln zł) oraz rynki Amerykańskie (sprzedaż na poziomie 1,7 mln zł). Największą dynamiką wzrostu zanotowała sprzedaż do państw takich jak: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile, Egipt i Australia oraz USA.

Sprzedaż spółki APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited zlokalizowanej w Turcji wyniosła 1,4 mln zł i była wyższa o 84,5%. Spółka zależna prowadzi sprzedaż głównie na rynek Turecki i rynki Azjatyckie.

Żadna ze spółek zależnych nie odnotowała ujemnego wyniku na poziomie netto.

Rentowność zysku brutto na sprzedaży GK APLISENS wyniosła 36,1% co oznacza wzrost o 3,3 punktu procentowego.

Jest to jedna z najwyższych marż zysku brutto w historii Grupy. Na tak znaczną poprawę rentowności wpływ miało przerzucanie kosztów materiałów na odbiorców końcowych. Jednocześnie spółka posiada wysoki okres rotacji zapasów. Na stanach magazynowych są materiały których zakup został dokonany dużo wcześniej a więc po cenach niższych niż obecnie. Dodatkowo struktura sprzedaży wyrobów korzystnie wpłynęła na marżę.

Rentowność EBITDA wyniosła 23,8% co oznacza wzrost o 0,6 punktu procentowego. Niewielki wzrost tego wskaźnika względem pozostałych wskaźników rentowności związany jest z otrzymaniem dofinansowania w ramach przeciwdziałania skutkom epidemii w 2019 roku i brakiem takiego dofinansowania w 2021 roku.

Rentowność EBIT wzrosła do 17,8% co oznacza wzrost o 1,7 punktu procentowego. Dynamika wzrostu rentowności EBIT była niższa od dynamiki wzrostu rentowności zysku brutto na sprzedaży. Przyczyną niższej dynamiki są rosnące koszty sprzedaży (powrót targów i wystaw branżowych sprzed epidemii) oraz rosnące koszty programu motywacyjnego.

Rentowność zysku netto wzrosła do 14,2% co oznacza wzrost o 0,8 punktu procentowego. Na niższą dynamikę rentowności zysku netto oprócz wymienionych wcześniej czynników wpływ miała wyższa stopa podatku dochodowego oraz koszty finansowe związane z aktualizacją wyceny jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.

Suma bilansowa wyniosła 192,6 mln zł co oznacza wzrost o 5,4%. Na wzrost złożył się głównie wzrost aktywów obrotowych oraz spadek aktywów trwałych. Wielkość aktywów trwałych wyniosła 100,3 mln zł co oznacza spadek o 2,0% względem roku poprzedniego. Na zmianę aktywów trwałych złożył się spadek rzeczowych aktywów trwałych, wzrost wartości niematerialnych i prawnych a także spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wielkość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 2,2 mln zł (spadek o 2,3%). Spadek ten jest głównie wynikiem dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Wartości niematerialne i prawne wzrosły o 1,2 mln zł (wzrost o 10,5%). Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadły o 21,3%. Jest to związane z wykorzystaniem pomocy publicznej za 2020 rok w związku z prowadzeniem działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

Aktywa obrotowe wyniosły 92,3 mln zł co oznacza wzrost o 14,9%. Zapasy wzrosły do 43,2 mln zł co oznacza wzrost o 11,3%. Wzrost zapasów to przede wszystkim wynik wzrostu cen materiałów do produkcji (wartość ilościowa pozostaje na podobnym poziomie). Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wzrosły do 20,4 mln zł co oznacza wzrost o 47,9%. Wzrost jest wynikiem wyższej sprzedaży. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty spadły do 10,0 mln zł co oznacza spadek o 19,9%.

Kapitał własny wzrósł do 180,7 mln zł co oznacza wzrost o 4,3%. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły do 10,6 mln zł co oznacza wzrost o 31,8%. Główną przyczyną był wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych co było związane ze wzrostem sprzedaży. Opisane wyżej tendencje zmian aktywów i pasywów są w dużej mierze kontynuacją trendu z lat ubiegłych.

Przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 20,9 mln zł co oznacza spadek o 17,3%. Przyczyną spadku był wzrost należności związanych z wyższą sprzedażą oraz wzrost zapasów.

Przepływy z działalności inwestycyjnej wzrosły do -9,7 mln zł (o 9,38 mln zł). Wzrost ten jest głównie skutkiem zmniejszenia i przesunięcia wydatków inwestycyjnych na kolejne lata. W roku 2021 były realizowane głównie inwestycje odtworzeniowe.

Przepływy z działalności finansowej spadły do -13,7 mln zł (o 10,96 mln zł). Przyczyną spadku był skup akcji własnych oraz wypłata dywidendy.

W wyniku zmian przepływów pieniężnych stan środków pieniężnych na koniec 2021 roku wyniósł 10,1 mln zł i był niższy o 2,5 mln zł względem roku poprzedniego. Grupa lokuje wolne środki pieniężne głównie na lokatach oraz w funduszach inwestujących w dłużne instrumenty finansowe zarówno skarbowe jak i korporacyjne. Stosowana polityka inwestycyjna wolnych środków pieniężnych GK APLISENS charakteryzuje się umiarkowanym ryzykiem inwestycyjnym.

Grupa nie posiadała zadłużenia netto z tytułu kredytów i pożyczek.

Wzrost przychodów GK APLISENS związany ze wcześniej opisanymi przyczynami spowodował, że udało się zrealizować cel zakładany w Strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022 dotyczący dynamiki wzrostu przychodów

na poziomie 9% jednak wynik nominalny był niższy od zakładanego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania realizowane przez Zarząd Spółki w 2021 roku, w tym w szczególności podejmowane działania związane z realizacją Strategii rozwoju Grupy na lata 2020-2022 oraz zmniejszenia wpływu skutków pandemii COVID-19 na GK APLISENS. Pomimo wzrostu przychodów w mijającym okresie sprawozdawczym na spółkę wciąż oddziaływały skutki epidemii COVID-19 związane m.in. z brakiem dostępności ważnych komponentów. Przy wyższej sprzedaży niska dostępność komponentów mogłaby doprowadzić do ograniczenia produkcji, tak jednak się nie stało. W drugiej połowie 2021 roku GK APLISENS zaczęła odczuwać nie tylko wzrost cen materiałów ale i energii. Sprzedaż przepływomierzy elektromagnetycznych wzrosła o 41,6% względem roku poprzedniego. Pomimo wciąż niskiego udziału w sprzedaży ogółem tej grupy produktowej, wysoka dynamika utrzymująca się kolejny rok jest szansą do dalszego wzrostu. Zmieniające się regulacje na rynku krajowym wymagające konieczności certyfikowania urządzeń pomiarowych na terenie Polski mogą wspierać lokalną sprzedaż przepływomierzy. Rozpoczęcie sprzedaży do Egiptu jest kolejnym perspektywicznym rynkiem dla przepływomierzy elektromagnetycznych w zakresie instalacji wodociągowych. GK APLISENS uzyskała w II kwartale 2021 roku certyfikaty umożliwiające sprzedaż na terenie Stanów Zjednoczonych oraz Kanady. Otwiera to nowe możliwości rozwoju sprzedaży w kolejnych latach. GK APLISENS pracuje nad rozwojem nowej klasy przetworników w tym przetworników wieloczujnikowych. Portfolio produktów jest wciąż poszerzane i modyfikowane dostosowując ofertę do zmieniających się trendów rynkowych. GK APLISENS inwestuje w instalacje paneli fotowoltaicznych na terenie zakładu produkcyjnego w Radomiu. W sezonie letnim gdy zużycie energii jest wyższe panele fotowoltaiczne rekompensują wyższe koszty energii.

Największe perspektywy dynamicznego rozwoju sprzedaży GK APLISENS związane są z rynkami UE w tym przede wszystkim z rynkiem Niemieckim. Wśród rynków z niewielkim udziałem sprzedaży największe perspektywy są związane z krajami: USA, Kanada, Chiny, Egipt, Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia plany dalszego zwiększenia sprzedaży na rynkach zagranicznych, w tym m.in. poprzez powoływanie kolejnych spółek dystrybucyjnych, rozwój nowoczesnych produktów, automatyzację procesów produkcyjnych oraz zabezpieczanie łańcucha dostaw. Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę na ryzyka związane z prowadzoną działalnością oraz obecną sytuacją polityczno-ekonomiczną zarówno w kraju jak i w państwach będących odbiorcami produktów GK APLISENS.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prowadziła w 2021 r. bezpieczną politykę finansowania działalności i dlatego też aktualną strukturę finansową oraz sytuację płynnościową można uznać za mało ryzykowną i nie zagrażającą kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości pomimo istniejących ryzyk.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (Sprawozdanie Zarządu z oceny). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów. Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej Spółki, jak również nad systemem zarządzania ryzykiem.

W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, systemy, które zostały wdrożone w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej w Spółce są w ocenie Zarządu efektywne. Podstawowe obszary objęte kontrolą wewnętrzną to: finanse i rachunkowość, księgowość, IT oraz technologia produkcji. Struktura organizacyjna jest dostosowana do potrzeb Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. W przyszłości, w zależności od potrzeb, struktura ta może być odpowiednio rozwijania w Spółce i Grupie.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne oraz obszary mogące generować ryzyka defraudacji. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitorują zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe. Kontrola wewnętrzna w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego i Prezesa Zarządu.

W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych.

Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.

W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych, jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze księgowości objęte są procesy księgowe i pozycje księgowe: przychody i należności, zakupy kosztowe, zakupy inwestycyjne, zapasy, wynagrodzenia, środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne. Kontrola wewnętrzna w obszarze księgowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Odpowiedzialność za kierowanie działem księgowości spoczywa na Głównym Księgowym. Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Zmiany regulacji prawnych są monitorowane w celu kontrolowania ryzyka prawnopodatkowego.

W ocenie Rady przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze IT objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, konfiguracji zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających, zabezpieczenie i podatność sieci na ataki zewnętrzne, tworzenie kopii zapasowych danych, oprogramowania stacji komputerowych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci, system analizy ruchu sieciowego. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny. Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii informatycznych jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji w procedurach i instrukcjach Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001, ryzyko defraudacji, marketing ofertowanie i przyjmowanie zamówień wraz z oceną satysfakcji klienta, zamawianie materiałów i części oraz zakupy wraz z oceną dostawców, opracowywanie dokumentacji technicznej – projektowanie wyrobów, produkcja wyrobów i części, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, audyt wewnętrzy, zarządzanie danymi w formie elektronicznej, nadzór sprzętu kontrolno-pomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z planem audytów. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie. Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii produkcji jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Zarząd nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: kontrola spółek zależnych oraz ryzyka walutowe i ryzyko cen rynkowych dotyczące posiadanych instrumentów finansowych.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W Spółce zostały zidentyfikowane ryzyka zaprezentowane na mapie ryzyk. W ocenie Zarządu system zarządzania ryzykiem jest zintegrowany z procedurami kontroli wewnętrznej i jest efektywny, jednak wymaga nieustannej aktualizacji pod względem identyfikowania ryzyk i ich wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz doboru odpowiedniego sposobu reakcji na ryzyko.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej wpływające m.in. na zmienność cen rynkowych posiadanych instrumentów finansowych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych, jednak nie jest w stanie skutecznie się przed nim zabezpieczyć. Ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością nie mają istotnego wpływu na aktywa, zobowiązania i wynik finansowy Grupy.

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Ze względu na istniejące relacje pomiędzy sprzedażą i zakupami powiązanymi z walutami obcymi Grupa nie zabezpieczała się poprzez dostępne instrumenty zabezpieczające. Spółka realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Grupa nie korzystała w tym okresie z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe w celu zabezpieczania różnic kursowych.

Spółki zależne APLISENS Rosja i APLISENS Białoruś są narażone na ryzyko kursowe w przypadku osłabienia

kursu rubla rosyjskiego, rubla białoruskiego lub tenge kazachskiego w stosunku do EUR (przychody i należności tych spółek realizowane są w walutach lokalnych, podczas gdy koszty zakupów towarów realizowane są w PLN lub EUR). Biorąc pod uwagę powyższe, wskazane jest przeprowadzenie przez Spółkę analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające. Z uwagi na znaczny udział sprzedaży na rynki krajów byłego WNP Grupa jest narażona na ryzyko załamania sprzedaży swoich produktów w Rosji, w szczególności w wyniku wojny na Ukrainie i wprowadzenia szeregu sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE, czy też w przypadku utrzymywania się niskich cen ropy lub słabiej koniunktury w sektorze wydobycia nafty i gazu.

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim aktywów finansowych. W związku z posiadaniem nadwyżek środków pieniężnych Grupa lokuje je na krótkoterminowych lokatach bankowych, a także w jednostkach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lokujących swoje aktywa głównie instrumenty dłużne i gotówkowe. Grupa zarządza ryzykiem poprzez bieżący monitoring wyceny jednostek funduszy inwestycyjnych oraz badanie zmienności wyceny jednostek. Grupa stara się dobierać jednostki funduszy inwestycyjnych, które w długim okresie charakteryzują się stabilnym wzrostem oraz niską zmiennością wahań w wycenie jednostek. Dodatkowo w celu dywersyfikacji ryzyka stopy procentowej Grupa inwestowała w kilka rodzajów funduszy inwestycyjnych jednocześnie. Zaznaczyć jednak należy, że w związku z gwałtownym wzrostem stóp procentowych w 2021 r., wyniki tych funduszy były gorsze od oczekiwanych, w tym mogły generować straty z inwestycji.

Ryzyko cen rynkowych produktów, towarów i materiałów dla Grupy może być związane z poziomem cen sprzedaży lub zakupu wyrażonych w walutach obcych, kiedy wahania kursów walutowych mają wpływ na poziom cen uzyskiwanych bądź wydatkowanych w przeliczeniu na walutę polską. Grupa stara się w związku z tym minimalizować to ryzyko poprzez ustalanie cen sprzedaży w walucie polskiej tam gdzie jest to możliwe, a także równoważenie zakupów wyrażonych w walutach obcych ze sprzedażą wyrażoną w walutach obcych. Ryzyko to w szczególności uwidoczniło się w 2020 r. oraz 2021 r., kiedy po okresie lock-downów nastąpiło zerwanie łańcuchów dostaw, ograniczenie podaży materiałów oraz silny wzrost ich cen.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

W celu minimalizacji ryzyka kredytowego klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, z reguły poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy. Grupa nie wykazuje uzależnienia od żadnej z branży do której kierowana jest sprzedaż.

Spółka przedłużyła do dnia 31 grudnia 2022 roku, umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności krajów WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz wyłączeniem podmiotowym niektórych kontrahentów, w tym spółek zależnych i logistycznych).

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, w tym w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności. Na szczegółową uwagę zasługuje również monitorowanie przez Spółkę zarówno sytuacji finansowej jak i udziału w przychodach ze sprzedaży oraz należnościach Grupy, działalności M-System Mateusz Brzostek.

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem (powiązanymi osobowo podmiotami M-System Sp. z.o.o. oraz M-System Mateusz Brzostek - nowa umowa o pośrednictwo w eksporcie z M-System raport bieżący nr 6/2021), który sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Podmioty M-SYSTEM Mateusz Brzostek oraz M-SYSTEM Sp. z o.o. są powiązane osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A. Działalność gospodarcza M-System Mateusz Brzostek jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez M-System Mateusz Brzostek, może wystąpić ryzyko utraty należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, M-System Mateusz Brzostek. Łączna wartość należności handlowych na dzień 31.12.2021 roku od tego odbiorcy wynosiła 2,7 mln zł (1,5 mln zł rok wcześniej), co stanowiło 29,7% wartości należności handlowych netto Aplisens S.A. W związku z wybuchem wojny na Ukrainie, Zarząd Aplisens S.A. przeanalizował stan należności od podmiotu logistycznego M-System Mateusz Brzostek, na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego. Z analizy wynika, że zagrożona jest spłata należności dotyczących roku obrotowego 2022 w kwocie ok. 2 mln zł (nie występują niespłacone należności dotyczące roku 2021). Możliwy odpis aktualizujący należności, w kwocie nie przekraczającej ww. wartości, będzie obciążał wynik finansowy Aplisens S.A. w 2022 roku.

Główne ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną na rynkach działalności Grupy obejmują: ograniczenie popytu na produkty Grupy, zmiany tendencji rynkowych oraz głównych technologii, prowadzenie działalności na rynkach krajów byłego WNP w tym ryzyko utraty kontroli nad spółkami zależnymi w Rosji, Białorusi i Ukrainie i utraty wartości ich aktywów, wzrost kosztów surowców, brak komponentów do produkcji, zerwanie łańcuchów dostaw, wzrost kosztów produkcji oraz logistyki, wzrost kosztów wynagrodzeń, spowolnienie gospodarcze / recesja, obniżenie kursu złotego, ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami – ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm, ryzyko związane z zapasami magazynowymi i utratą ich wartości, ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi oraz ryzyka dotyczące możliwości zastępowania osób zarządzających i wzrostu zakresu obowiązków we wzrastającej organizacji.

Ryzyka dla GK APLISENS jakie są związane ze skutkami pandemii COVID-19 to: ograniczenie zamówień, ograniczenie produkcji, opóźnienia dostaw, ograniczenie aktywności marketingowej, pogorszenie sytuacji gospodarczej Polski i krajów gdzie Grupa prowadzi działalność skutkujące np. ograniczeniem inwestycji, protekcjonizmem zagranicznych rynków, wzrost cen surowców, obniżenie kursu złotego, zatory płatnicze, utrata części wierzytelności, wartości aktywów finansowych, utrata płynności finansowej, braki kadrowe, bezpieczeństwo danych przy pracy zdalnej.

GK APLISENS podejmuje działania w celu osłabienia skutków powyższych ryzyk, Spółka m.in: monitoruje sytuację na rynkach gdzie Grupa prowadzi działalność, dywersyfikuje rynki oraz ofertę asortymentową, prowadzi działalność poprzez zagraniczne spółki zależne, monitoruje ważność uprawnień i certyfikatów, budżetuje koszty wynagrodzeń i monitoruje tendencje rynkowe w tym obszarze, jak również systematycznie realizuje program motywacyjny oraz szkolenia, prowadzi politykę sukcesji zatrudnienia, zawiera umowy ubezpieczenia OC produktu, wprowadza procedury dotyczące kontroli jakości ISO. Zaznaczyć jednak należy, że części z ryzyk związanych z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi działalność nie uda się zmitygować i mogą one mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację Grupy.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Spółka nie posiada wyspecjalizowanej komórki audytu wewnętrznego. W kluczowych obszarach kontrole sprawują wyznaczeni pracownicy lub instytucje zewnętrzne. Wyniki kontroli podlegają raportowaniu do Zarządu oraz do kierowników kontrolowanych jednostek. W przyszłości, w zależności od potrzeb, struktura audytu wewnętrznego może być odpowiednio rozwijania w Spółce i Grupie.

Do dnia 01.07.2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka poinformowała o zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk. Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN 2021 (zasady ładu korporacyjnego, którym Spółka podlega jak również zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania tych postanowień wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia) stanowi dokument zamieszczony pod linkiem https://aplisens.pl/pdf/relacje\_inwestorskie/GPW\_dobre\_praktyki\_APLISENS2021.pdf.

Spółka nie stosuje następujących zasad DPSN 2021:

• 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. Nie istnieje również w tym zakresie odrębny dokument. Spółka podejmie próbę opracowania odrębnego dokumentu dotyczącego zagadnień ESG lub odniesie się do tej tematyki w strategii rozwoju na kolejny okres trzyletni;
• 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki; W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej

przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. Nie istnieje również w tym zakresie odrębny dokument. Spółka podejmie próbę opracowania odrębnego dokumentu dotyczącego zagadnień ESG lub odniesie się do tej tematyki w strategii rozwoju na kolejny okres trzyletni.

• 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń strategii rozwoju, mierzalnych celów, planowanych działań oraz regularnie przedstawia realizację określonych celów. W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG;
• 1.4.1. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka nie uwzględniła zagadnień ESG. Nie istnieje również w tym zakresie odrębny dokument. Spółka podejmie próbę opracowania odrębnego dokumentu dotyczącego zagadnień ESG lub odniesie się do tej tematyki w strategii rozwoju na kolejny okres trzyletni.
• 1.4.2. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Spółka planuje przedstawienie na swojej stronie internetowej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za rok 2021;
• 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie;
• 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem;
• 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej przedstawia informację dotyczącą różnorodności w ramach organów Spółki, niemniej ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, nie odnosi się do takiego dokumentu;
• 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Ze względu na ryzyka natury prawnej Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: W związku z dążeniem do ograniczania dodatkowych obciążeń natury technicznoorganizacyjnej Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia i publikacji stosownych raportów bieżących, Spółka udostępnia nagranie z jego obrad na swojej stronie internetowej;
• 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Zgodnie z treścią przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. jego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS, będących odzwierciedleniem misji i wizji przedsiębiorstwa oraz do utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów. Program zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej APLISENS. Program nie odnosi się do długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych;

• 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki Program Motywacyjny na lata 2020-2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej APLISENS. Cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalana na poziomie 40% średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji;
• 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach; Zasada nie jest stosowana; Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wynagrodzeniem stałym, wyznaczonym w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki. Nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenie Spółki ustalając wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu nie uwzględniło dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym Komitecie.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 roku Spółka przedstawiła zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające elementy wskazane w Rozporządzeniu, m.in. wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego - wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania Dobrych Praktyk oraz obowiązków wynikających z zasad Dobrych Praktyk przyjętych do stosowania, a także obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych.

Rada Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki nt. funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i ładu korporacyjnego oraz dyskutowała i konsultowała wybrane ich aspekty. W szczególności Rada Nadzorcza dyskutowała z Zarządem Spółki publikowane informacje, sprawozdania finansowe, politykę rachunkowości i jej zmiany, zmiany w systemach informatycznych wykorzystywanych do celów rachunkowości i sprawozdawczości, informacje nt. zasobów kadrowych w dziale finansowym i księgowości, w tym w zakresie kluczowych pracowników zajmujących się sprawozdawczością finansową, procedury kontrolne w zakresie sprawozdawczości finansowej, zarządzanie ryzykiem. Informacje dotyczące ww. działań zostały zamieszczone w dokumencie Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2021 roku.

Rada Nadzorcza w oparciu o zrealizowane działania oraz po zapoznaniu się z ww. dokumentami i informacjami pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APLISENS S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W 2021 r. Grupa nie ponosiła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 69/V-35/2022 podjętej jednogłośnie w dniu 17 czerwca 2022 r.

…………………………

…………………………

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej