Aplisens S.A.

Business and Financial Review • Jun 17, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2021 roku obejmujące informacje o działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2021 roku. Zakres sprawozdania obejmuje:

• Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2021 roku;
• Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej;
• Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2021 roku

W dniu 4 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. V kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej jej dotychczasowych członków - Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę oraz nowego członka Rady Nadzorczej - Dorotę Supeł. Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Uchwałą z dnia 11 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej V kadencji Andrzejowi Kobiałce.

W 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Edmund Kozak
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda
• Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka
• Członek Rady Nadzorczej Dorota Supeł
• Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk.

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej V kadencji wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2021.

Statut APLISENS S.A. w § 21 przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu (określanego w regulacjach Spółki również jako Komitet ds. Audytu) i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Dorota Supeł,
• Jarosław Karczmarczyk,
• Edmund Kozak.

Członkowie tego Komitetu Audytu zostali powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/V-01/2019 w dniu 11 lipca 2019 r., a powierzenie funkcji Przewodniczącego zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu tj. zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. W treści uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu Komitetu Audytu wskazano, iż w ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy i biorąc pod uwagę

oświadczenia osób powoływanych w skład Komitetu Audytu złożone na posiedzeniu, powoływany Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach [...] tj.

• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu Dariusz Tenderenda i Dorota Supeł posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• większość członków Komitetu Audytu Dariusz Tenderenda, Edmund Kozak i Dorota Supeł jest niezależna od APLISENS S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach [...],
• członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A. tj. poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A.,

W ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy, wyżej wymienione warunki dotyczące Komitetu Audytu są spełniane do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania.

W ramach Rady Nadzorczej Komitet ds. Wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

Trzech członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu.

Ponadto Pan Jarosław Karczmarczyk - Członek Komitetu Audytu – spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

W ocenie Rady Nadzorczej, w oparciu o posiadany przez nią ogół informacji, w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione we wskazanym zakresie. Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności.

Pan Andrzej Kobiałka oraz Pan Jarosław Karczmarczyk nie spełniają kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce - odpowiednio jako akcjonariusz posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz osoba powiązana z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Uchwała w sprawie przyjęcia oceny niezależności członków Rady Nadzorczej została pojęta przez Radę Nadzorczą w dniu 16 grudnia 2021 r.

Udział mniejszości pod względem płci w ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. jest na poziomie 20%. Członkowie Rady Nadzorczej różnią się pomiędzy sobą w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Informacje na ten temat w odniesieniu do poszczególnych członków Rady zostały przedstawione w raporcie bieżącym APLISENS S.A. nr 9/2019 z dnia 4 czerwca 2019 r. Spółka nie posiada przyjętego przez Walne Zgromadzenie dokumentu określającego politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, w tym informacja o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach

W 2021 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, wykonując swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy o biegłych rewidentach [...], przy uwzględnieniu dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2021 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad).

W 2021 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 11 posiedzeń:

• 3 lutego,
• 25 lutego,
• 30 marca,
• 20 kwietnia,
• 12 maja,
• 25 maja,
• 22 czerwca,
• 17 sierpnia,
• 5 października,
• 16 listopada,
• 16 grudnia.

Komitet Audytu odbył 16 posiedzeń:

• 13 stycznia,
• 1 lutego,
• 3 lutego,
• 25 lutego,
• 15 marca,
• 30 marca,
• 9 kwietnia,
• 20 kwietnia,
• 25 maja,
• 22 czerwca,
• 13 lipca,
• 17 sierpnia,
• 5 października,
• 3 listopada,
• 16 listopada,
• 16 grudnia.

W związku z zagrożeniem epidemiologicznym w pierwszym półroczu 2021 roku większość posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu odbywało się w formie wideokonferencji. Późniejsze z zasady miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7. Posiedzenia zwoływane były prawidłowo, z wyprzedzeniem zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Dziesięciokrotnie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej i były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członka Rady Nadzorczej nie wchodzącego w skład Komitetu. Tematyka poruszana na posiedzeniach Rady

Nadzorczej i Komitetu Audytu została zestawiona w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 24 uchwały, a Komitet Audytu 4 uchwały. Uchwały były podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,

4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,

5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Wymieniona ocena zawiera również inne elementy określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
• b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
• d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
• f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
• g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
• h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
• j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
• k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone powyżej.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w obowiązującym do 1 lipca 2021 r. zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, a następnie zasady określone w obowiązującym od 1 lipca 2021 r. zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – w zakresie określonym w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę w dniu 27 lipca 2021 r. (nie jest stosowana zasada dotycząca posiadania przez Spółkę przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej, w Radzie Nadzorczej wskaźnik udziału mniejszości jest niższy niż 30%, a wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu nie uwzględnia dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tym Komitecie).

Główne zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zajmowały się w 2021 roku w sposób ciągły:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz współpraca Rady Nadzorczej i Komitetu
Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych 6
2. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania
Grupy Kapitałowej APLISENS 9
3. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy i zagrożenia 12
4. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. 13
5. Skup akcji własnych 14
6. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki 14
7. Zagadnienia dotyczące Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i ich funkcjonowania 16
8. Pozostałe zagadnienia 17

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz współpraca Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych

W 2021 roku Komitet Audytu otrzymywał od Biegłego Rewidenta stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez niego i przez firmę audytorską warunków niezależności zawodowej i bezstronności wobec APLISENS S.A. i jednostek zależnych od Spółki.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 13 stycznia 2021 r. Biegły Rewident przedstawił podsumowania dotyczące badania wstępnego. Omówiono harmonogram badania, kwestię działań w sposób zdalny oraz przeprowadzania procedur badania w warunkach pandemii (w tym inwentaryzacji). Wskazano na możliwość publikacji sprawozdań finansowych w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESEF). Określono przyjęte poziomy istotności, wskazano na najbardziej znaczące ryzyka: nieprawidłowego uznania przychodów, nieprawidłowej wyceny należności handlowych, nieprawidłowej wyceny zapasów. Wskazano też na ryzyka audytu związane z pandemią COVID zgodnie z zaleceniami PANA (kontrola wewnętrzna, ryzyko oszustwa, nieprawidłowości w wykorzystaniu środków z pomocy rządowej - spółki zależne, badanie wartości szacunkowych). Odnośnie badania zasadniczego omówiono plany co do obszaru zapasów w APLISENS S.A. (w związku z brakiem udziału w inwentaryzacji), obszaru zapasów w spółce CZAH-POMIAR sp. z o.o., analizy sytuacji finansowej i kontynuacji działalności CZAH-POMIAR sp. z o.o. oraz weryfikacji rozliczeń z M-System sp. z o.o. Wskazano, że wysoka płynność pozwala Spółce na inwestycje w funduszach. Zwrócono uwagę na konieczność weryfikacji spełniania warunków na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników z FGŚP na podstawie art. 15gg ustawy covidowej oraz na konieczność monitorowania projektu przepływomierzy.

W ramach monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przez Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 25 lutego 2021 r. miało miejsce przedstawienie informacji dotyczących przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2020 i dyskusja w tym zakresie. Wskazano m.in. na brak zmian dotyczących sprawozdawczości, które implikowałyby zmian w systemach informatycznych, przy czym jednocześnie omówiono zmiany dotyczące innych obszarów niż rachunkowość Spółki. Podjęto zagadnienia pozyskiwania danych finansowych od spółek zależnych oraz wyboru dostawcy usług w zakresie przygotowania sprawozdań w formacie ESEF.

Podjęto zagadnienie zasobów kadrowych w dziale finansowym i księgowości w kontekście zapewnienia terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, dostępu pracowników ww. działów do informacji i szkoleń w zakresie zmieniających się wymogów sprawozdawczych, obowiązków fiskalnych itp., zagadnienie zapewnienia zastępowalności funkcji/czynności wykonywanych przez określonego pracownika w razie jego dłuższej nieobecności, braku zmian na kluczowych stanowiskach w księgowości/finansach, zmian w systemie pracy ze względu na pandemię w Spółce i ich wpływu na wypełnianie obowiązków sprawozdawczych, wystarczalności zasobów w dziale księgowości/finansów wobec rosnących wymogów sprawozdawczych i rozszerzającej swój zasięg działalności Spółki i Grupy, a także wskazano na główne atuty i słabości występujące w tych działach. W ramach monitorowania skuteczności wdrożonych kluczowych procedur kontrolnych w zakresie sprawozdawczości finansowej omówiono terminarz procesu sporządzania raportów okresowych, procedury – w kolejności w jakiej są wykonywane, zapewnienie działania kontroli wewnętrznej, tak aby sporządzane sprawozdania finansowe były rzetelne i nie zawierały istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Wskazano na brak zmian procedur kontroli podczas pandemii. Podjęto kwestie zakresu, terminów i częstotliwości inwentaryzacji aktywów i pasywów, sposobu weryfikowania prawidłowości działania poszczególnych modułów przetwarzających dane, sposobu dokonywania weryfikacji rzetelności danych otrzymywanych od podmiotów zależnych, w szczególności tych, które podlegają konsolidacji, sposobu zapewnienia nieingerencji w dane wprowadzone do systemu księgowego, sposobu dokonywania oszacowania ryzyka, że sprawozdanie finansowe może zawierać istotne zniekształcenie spowodowane oszustwem. Wskazano na brak ujawnień istotnych błędów/zniekształceń w ostatnim roku sprawozdawczym, brak wystąpienia nieprawidłowości, za które odpowiedzialni byliby kluczowi pracownicy mający wpływ na realizowanie zadań w zakresie kontroli wewnętrznej. Wskazano, iż warunki handlowe ze stronami powiązanymi nie odbiegają w sposób istotny od warunków rynkowych, ustalanych między niezależnymi stronami oraz, iż nie stwierdzono dotychczas konieczności wdrożenia działań naprawczych/ulepszających stosowane procedury kontrolne.

Zagadnienia z zakresu monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej kontynuowano na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 15 marca 2021 r. Podjęto m.in. kwestię przesunięcia terminu publikacji sprawozdań finansowych w formacie ESEF, kosztów dostosowania do ESEF, ryzyk związanych z publikacją sprawozdania w formacie ESEF, badania sprawozdań w ESEF przez Biegłego Rewidenta. Omówiono zmiany/modyfikacje standardów rachunkowości, które powinny zostać zastosowane dla okresu rocznego począwszy od 1 stycznia 2020 r. oraz określono, na ile dotycząc one APLISENS S.A. Wskazano, iż Spółka nie przyjęła do stosowania standardów, które mogą ale nie muszą być stosowane od 1 stycznia 2020 r. Wskazano, że nie miały miejsca zdarzenia i transakcje, które wymagałyby od Spółki ustalenia sposobu ich prezentacji spośród kilku możliwych do zastosowania oraz że w roku sprawozdawczym brak było zmian w zasadach wyceny i ujmowaniu transakcji. Przedyskutowano, czy wybrane do stosowania przez Spółkę zasady rachunkowości są adekwatne do prowadzonej działalności i służą rzetelnej i przejrzystej prezentacji jej sytuacji finansowej, efektywności i przepływów pieniężnych. Wskazano, iż Spółka nie stosuje "agresywnych zasad rachunkowości". Wskazano wykorzystywane ulgi związane z optymalizacją podatkową. Zaznaczono brak zmian kryteriów konsolidacji oraz brak zmian zasad rachunkowości w spółkach podlegających konsolidacji. Podjęto zagadnienie ujawnienia w sprawozdaniu finansowym wpływu pandemii COVID-19 na wyniki działalności, sytuację finansową i przepływy finansowe w istotnych obszarach. Omówiono zestawienie pozycji sprawozdania finansowego, które wynikają z szacunków przeprowadzonych przez Spółkę lub na jej zlecenie. Podjęto kwestię przedstawiania w sprawozdaniach zagadnień dotyczących klimatu (transformacji energetycznej). Podjęto zagadnienie prawidłowości otrzymania dofinansowania w ramach Tarczy Antykryzysowej i poprawności zaprezentowania tego w sprawozdaniu. Dyskutowano ponadto przebieg współpracy z Biegłym Rewidentem w kontekście obowiązujących obostrzeń związanych z pandemią, przekazywanie dokumentów i terminy badania.

Na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 r. dyskutowano wybrane aspekty dotyczące aktualnych na ten moment wersji sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020. Dyskusja dotyczyła m.in. czynności jakie mają być wykonane celem uzyskania wymaganej formy sprawozdania finansowego Spółki (XHTML) i Grupy (XHTML i tagowanie) oraz harmonogramu tych czynności, wybranych kwestii w zakresie współpracy z Biegłym Rewidentem, zwolnienia z podatku od nieruchomości, przedstawiania udziałów w spółce kazachskiej posiadanych w sposób bezpośredni jak i pośredni.

W dniu 9 kwietnia 2021 r. odbyło się spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem, na którym omówiono treść

dokumentu "Podsumowanie dla Komitetu ds. audytu". Przedyskutowano zagadnienia dotyczące niezależności zespołu audytorskiego, brak zagrożenia terminu zakończenie badania, przyczynę wcześniejszego przesunięcia terminu, poziom istotności ogólnej i wykonawczej, przedyskutowano najbardziej znaczące ryzyka takie jak ryzyko nieprawidłowego uznania przychodów, nieprawidłowej wyceny należności handlowych, nieprawidłowej wyceny zapasów, a także ryzyka audytu związane z pandemią COVID zgodnie z zaleceniami PANA. Wskazano na wybrane procedury badania istotnych składników sprawozdania z sytuacji finansowej. Dyskutowano zagadnienia badania wartości szacunkowych w celu weryfikacji odpisów aktualizujących w zakresie utraty wartości aktywów jak i kwestii związanych z amortyzacją środków trwałych, kwestię kontynuacji działalności, wykonanie tzw. "stres testów" na wypadek istotnego spadku przychodów, badanie transakcji w spółce zależnej pod kątem możliwego oszustwa, które nie wykazało żadnych nieprawidłowości, uzasadnienie opóźnienia w uregulowaniu zobowiązania wobec wykonawcy stanowiska do badania przepływów, lokowanie wolnych środków pieniężnych, utrudnienia w inwentaryzacji wobec obostrzeń w związku z pandemią, brak identyfikacji potencjalnych zagrożeń podczas weryfikacji prawidłowości otrzymania pomocy publicznej. Wskazano, iż badanie systemu kontroli wewnętrznej było przeprowadzone w takim zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, przedstawiono informacje o testach w poszczególnych obszarach objętych badaniem (obrotu bezgotówkowego, sprzedaży oraz zakupu). Odniesiono się do podpisania nowej umowy z M-System, wskazano na zapewnienie szeregu możliwości kontrolnych w ramach realizacji umowy. Wskazano na celowość zamieszczenia w sprawozdaniu dodatkowej noty zestawiającej wpływ COVID-19 na poszczególne obszary sprawozdania, w tym wyniki Spółki, a także na celowość pewnych zmian w treści polityki rachunkowości w związku z raportowaniem ESEF. Biegły Rewident wskazał, iż nie stwierdzono ograniczeń zakresu badania i nie napotkano na okoliczności, które w jakikolwiek sposób utrudniałyby przeprowadzenie badania.

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi atestacyjnej w zakresie weryfikacji zgodności tych sprawozdań z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Na posiedzeniu w dniu 20 kwietnia 2021 r. podjęto kwestię raportowania w formacie ESEF, w tym stwierdzono iż Spółka posiada już wszystkie potrzebne narzędzia do sporządzania sprawozdań finansowych w formacie ESEF oraz iż raportowanie w nowym formacie wymusiło wprowadzenie zmian w dotychczasowych formatach sprawozdań finansowych.

W dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań.

Kolejne spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem - w związku z przeglądem sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2021 roku - miało miejsce w dniu 13 lipca 2021 r. Podjęto na nim kwestie analizowana plików JPK przez Biegłego Rewidenta za pomocą programu wspomagającego wykrywanie oszustw i nadużyć, spotkania Biegłego z Zarządem i Dyrektor Finansową, terminu przekazania raportu z przeglądu, wyznaczenia poziomu istotności, składu zespołu audytorskiego i jego niezależności, zmian MSR16, raportowania w formacie ESEF, przekazania sprawozdań do KRS, kluczowych ryzyk branych pod uwagę podczas przeglądu, monitorowania poziomu należności handlowych oraz sprzedaży M-System działalność gospodarcza, trybu przeprowadzenia inwentaryzacji, sytuacji spółki zależnej na Białorusi i in.

W dniu 17 sierpnia 2021 r. odbyło się spotkanie z Biegłym Rewidentem po przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2021 roku. Firma audytorska przed posiedzeniem przesłała dokument "Podsumowanie dla Rady Nadzorczej". Omawiano m.in. jako kluczowe ryzyko - zaopatrzenie w komponenty do produkcji, zwiększone koszty zaopatrzenia, konieczność podniesienia cen na wyroby, niezakończone prace nad stanowiskiem do badania przepływomierzy, poziom należności M-System w związku z obowiązującą nową umową. Wskazano na przekroczenie przez spółki niekonsolidowane 10% przychodów Grupy Kapitałowej i dokonanie analizy wpływu APLISENS GmbH na konsolidację, na podstawie której stwierdzono nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto), w wyniku czego odstąpiono od konsolidacji spółki APLISENS GmbH. Jednocześnie zwrócono uwagę, iż APLISENS S.R.L. (Rumunia) została włączona do konsolidacji przez wzgląd na przychody z tytułu sprzedaży towarów spoza Grupy, co ma to istotny wpływ na prezentację skonsolidowanego rachunku zysków i strat.

W dniu 5 października 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań.

Przedmiotem jednego z punktów porządku obrad Komitetu Audytu w dniu 3 listopada 2021 r. było omówienie zagadnień związanych z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym dotyczących rachunkowości zarządczej. Wskazano na brak zmiany struktury Grupy, brak zmiany ról i zakresu obowiązków osób zaangażowanych w proces sprawozdawczości oraz na konieczność dostosowania się do zmieniających się wymogów/regulacji (np. format ESEF). Omówiono opisy zawarte w ankiecie, jaką Komitet Audytu przekazał Prezesowi Zarządu i Dyrektor Finansowej do wypełnienia, w zakresie dokumentowania procesu sprawozdawczości i określenia kluczowych procedur kontrolnych (podział obowiązków, procedury, bezpieczeństwo systemów wspierających) zapewniających, że sprawozdania, raporty zarządcze i finansowe, w tym budżety są rzetelne, oraz w zakresie identyfikowania "krytycznych zasad rachunkowości", mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe oraz w zakresie oceny zasobów kadrowych w dziale finansowym i księgowości, szczególnie w odniesieniu do kluczowych pracowników zajmujących się sprawozdawczością finansową. Wskazano na brak potrzeby zmian w rachunkowości zarządczej, brak opóźnień poszczególnych etapów procesu sprawozdawczości finansowej oraz na wprowadzenie zasad istotności dla spółki niemieckiej w związku z rekomendacjami Biegłego Rewidenta.

Kolejne spotkanie z Biegłym Rewidentem miało miejsce na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2021 r. W związku z przeprowadzonym badaniem wstępnym APLISENS S.A. za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021 r. Biegły przedstawił dokument "Podsumowanie dla Komitetu ds. audytu 16.12.2021 r.". Omówiono harmonogram i wyniki badania wstępnego. Wskazano ryzyka wyszczególnione podczas badania wstępnego oraz istotne zagadnienia planowanego badania zasadniczego. Poruszono zagadnienia skuteczności kontroli wewnętrznej informowania o wpływie działalności na środowisko naturalne, rodzaju testów przeprowadzonych w odpowiedzi na ryzyko oszustwa ,danych otrzymywanych od spółki rosyjskiej, potrzeby konsolidacji spółki niemieckiej oraz podatku VAT.

2. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS

Na posiedzeniu w dniu 3 lutego 2021 r. omówiono projekt zmiany "Procedury zarządzania nadwyżkami środków pieniężnych w spółce APLISENS S.A." wobec zmian na rynku w zakresie możliwości inwestowania i zmian polityk funduszy inwestycyjnych, a na posiedzeniu w dniu 25 lutego 2021 r. - zmodyfikowaną wersję tego projektu. Przedyskutowana wersja procedury została przyjęta uchwałą Zarządu w dniu 1 marca 2021 r.

W dniu 12 maja 2021 r. w ramach realizacji "Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności", określonej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 maja 2020 r., przedyskutowano dokument pn. "Projekt okresowej oceny z dnia 3 maja 2021 r. wykonanej przez Komitet Audytu, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności". Dokument został przygotowany na podstawie dokumentów pozyskanych od Spółki i jej sprawozdań finansowych, jak też na podstawie danych finansowych pochodzących z raportów rocznych spółek notowanych na GPW z branży "przemysł elektromaszynowy". W dokumencie ujęto następujące zagadnienia: wyznaczenie wartości progowej, ustalenie listy podmiotów powiązanych, przygotowanie zestawienia transakcji z podmiotami powiązanymi (wyodrębnienie podmiotów, z którymi wartość pojedynczej transakcji lub suma wartości transakcji przekracza w analizowanym okresie wartość progową, analiza transakcji Spółki z podmiotem powiązanym M-System sp. z o.o. oraz wyodrębnienie transakcji, które przekraczają wartość progową), badanie porównywalności transakcji pomiędzy Spółką a M-System sp. z o.o. (w tym informacje dotyczące podmiotu powiązanego i jego otoczenia gospodarczego, analiza okoliczności badanej transakcji, jakie mogą mieć istotny wpływ na poziom ceny, z uwzględnieniem pełnionych funkcji, angażowanych aktywów oraz ponoszonych ryzyk), weryfikacja, czy istnieją wewnętrzne dane porównawcze, które mogą zostać wykorzystane na potrzeby badania porównywalności oraz porównania zewnętrzne - ze wskaźnikami finansowymi osiąganymi przez spółki działające w tej samej bądź zbliżonej branży. Uzgodniono zmiany do wprowadzenia w ostatecznej wersji dokumentu.

W dniu 25 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyjęciu datowanej na 12 maja 2021 r. oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

Aktualizacja informacji nt. transakcji z podmiotami powiązanymi była przedmiotem jednego z punktów posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 3 listopada 2021 r. Natomiast przedmiotem jednego z punktów porządku obrad Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2021 r. było przedstawienie danych do dokonania przez Radę Nadzorczą oceny, czy transakcje APLISENS S.A. z M-System jako podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych. Na podstawie danych otrzymanych od Spółki o przychodach, kosztach wytworzenia poszczególnych indeksów wyrobów oraz osiągniętych marżach brutto ze sprzedaży za okres I-III kwartału 2021 roku do podmiotów logistycznych (M-System sp. z o.o. i M-System Mateusz Brzostek) i podmiotów niepowiązanych z rynku krajowego, dokonano wstępnej oceny czy transakcje z pomiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Posłużono się analizą kwartylową osiągniętych marż dla indeksów wyrobów uznanych za porównywalne. Przedyskutowano czynniki mające wpływ na kształtowanie się ceny sprzedaży do podmiotów logistycznych. W odniesieniu do badanego okresu uznano, iż funkcje jakie pełni pośrednik, podejmowane przez niego ryzyka oraz skala sprzedaży uzasadniają poziom różnicy w osiąganych marżach.

W związku z realizacją zadań w zakresie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2020 r. podjęto kwestię funkcjonowania poza M-System sp. z o.o. jednoosobowej działalności gospodarczej M-System Mateusz Brzostek i celowości uporządkowania przepływu wyrobów Spółki poprzez podmioty logistyczne na rynki wschodnie.

Zagadnienie to dyskutowano wspólnie z Biegłym Rewidentem na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 13 stycznia 2021 r., Następnie na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 1 lutego 2021 r. rozważano kwestię zabezpieczenia kredytu kupieckiego i rozwiązania ujęte w projekcie umowy z podmiotem logistycznym w sytuacji, gdyby ta umowa miała być zawarta nie ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Na posiedzeniach w dniu 3 lutego oraz 25 lutego 2021 r. z Rada Nadzorcza dyskutowała z Prezesem Zarządu projekt umowy oraz korzyści i wady związane ze zmianą podmiotu, a także czynniki ryzyka i możliwości zabezpieczenie interesów APLISENS S.A.

W dniu 22 marca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie rekomendacji dla Zarządu odnośnie uwarunkowań w zakresie współpracy z podmiotem logistycznym, wskazującą na konieczność dołożenia najwyższej staranności przy podejmowaniu decyzji w zakresie dokonania bądź niedokonania zmiany podmiotu logistycznego, monitorowaniu sytuacji finansowej podmiotu logistycznego i jego działalności w zakresie realizacji umowy o pośrednictwo oraz monitorowaniu ryzyk APLISENS S.A. związanych z wykonywaniem tej umowy. Uchwała została podjęta wobec faktu, iż podmiot logistyczny jest największym odbiorcą produktów i największym dłużnikiem spośród kontrahentów APLISENS S.A., a zamiarem Pana Mateusza Brzostka (prezesa zarządu i głównego udziałowca M-System sp. z o.o.) było zaniechanie współpracy z APLISENS S.A. przez M-System sp. z o.o. i prowadzenie jej przez M-System Mateusz Brzostek działalność gospodarcza, na podstawie nowej umowy o pośrednictwo, analogicznej do obowiązującej obecnie umowy o pośrednictwo pomiędzy APLISENS S.A. a M-System sp. z o.o.

Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę ryzyka odnoszące się do poszczególnych form prawnych podmiotu logistycznego (działalność gospodarcza osoby fizycznej a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) i dyskutowane z Zarządem Spółki od grudnia 2020 roku możliwe rozwiązania w zakresie współpracy z podmiotem logistycznym w zależności od jego formy prawnej, a w tym kwestie odpowiedzialności za zobowiązania osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, kwestie zabezpieczenia ciągłości działania w przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą wynikające ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym, kwestie monitorowania przez APLISENS S.A. funkcjonowania podmiotu logistycznego i zapewnienia takiej możliwości w umowie o pośrednictwo, korzyści i koszty związane z zastąpieniem finansowania pośrednika przez APLISENS S.A. kredytem kupieckim poprzez samodzielne finansowanie się przez niego kredytem bankowym oraz kwestie ustanowienia innych zabezpieczeń.

W dniu 24 marca 2021 r. Spółka rozwiązała umowę z dnia 7 września 2011 r. o pośrednictwo w eksporcie M-System sp. z o.o i zawarła umowę o pośrednictwo w eksporcie z Panem Mateuszem Brzostkiem prowadzącym działalność pod nazwą M-System Mateusz Brzostek, co przywróciło stan w zakresie formy działalności gospodarczej prowadzonej przez pośrednika, który obowiązywał przed zawarciem umowy z dnia 7 września 2011 r., z zastrzeżeniem, iż w nowej umowie możliwe było zabezpieczenia interesów APLISENS S.A. w relacji

z osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą poprzez wprowadzenie do jej treści wymogu powołania zarządcy sukcesyjnego i dokonania wpisu tego zarządcy sukcesyjnego do Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej.

Na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 r. dokonano podsumowania aktualnej sytuacji odnośnie podmiotu logistycznego i zwrócono uwagę na działania kontrolne wymagające podejmowania. W dniu 20 kwietnia 2021 r. omówiono dotychczasową realizację zabezpieczeń określonych w nowej umowie, w tym wskazano na dokonanie wpisu zarządcy sukcesyjnego w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, a na posiedzeniu w dniu 25 maja 2021 r. wskazano, iż wszystkie zobowiązania M-System związane z wejściem w życie umowy z dnia 24 marca 2021 r. zostały wykonane. Współpraca z podmiotem logistycznym po zmianie podmiotu, w tym przedstawienie informacji związanych z realizacją dotychczasowych i nowych obowiązków wynikających z umowy, było następnie przedmiotem jednego z punktów posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 5 października 2021 r. Na podstawie analizy otrzymanych dokumentów Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wywiązywanie się z postanowień umownych oraz nie stwierdziła nieprawidłowości po stronie pośrednika.

W dniu 25 maja 2021 r. dyskutowano zagadnienia przedstawione Radzie Nadzorczej w Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wymienione sprawozdanie przygotowywane jest przez Zarząd Spółki corocznie zgodnie z wymogiem określonym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (do 1 lipca 2021 r. zasada szczegółowa III.Z.4 DPSN 2016, a w obowiązujących od 1 lipca 2021 r DPSN 2021 – zasada 3.8). Dokument obejmuje opis ryzyk, opis metodologii oceny efektywności kontroli wewnętrznej oraz charakterystykę i ocenę poziomu ryzyk z poziomu prowadzenia działalności, a także dla poszczególnych obszarów (tj. dla obszaru finansów i rachunkowości, obszaru technologii informatycznych i obszaru technologii produktów i produkcji) ocenę kontroli w obszarze ryzyk regulacji prawnych, spraw spornych i defraudacji, ocenę kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz ocenę zgodności z normami prawnymi (compliance). W sprawozdaniu zawarte zostało także zestawienie ryzyk związanych z pandemią COVID-19. W trakcie dyskusji zwrócono uwagę na zmiany w ocenie ryzyk w stosunku do oceny przedstawionej w sprawozdaniu przekazanym Radzie Nadzorczej w roku poprzednim, np. ryzyko związane z dostępnością komponentów. Zwrócono uwagę na wysoki wpływ na Spółkę (choć przy niskim prawdopodobieństwie wystąpienia) ryzyka sprzedaży wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm.

Na posiedzeniu w dniu 5 października 2021 r. Prezes Zarządu przedstawił analizę rotacji pracowników APLISENS SA w latach 2018 – 2021. Wskazano m.in. stanowiska, na których występuje największa rotacja, omówiono przyczyny rotacji. Wskazano na dwie sprawy sporne.

W styczniu 2020 roku Zarząd przekazał Radzie Nadzorczej uchwałę w sprawie wprowadzenia w APLISENS S.A. procedury anonimowego zgłaszania naruszeń. Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2021 r. podjęto zagadnienie działania tej procedury, w tym braku zgłoszeń oraz przeprowadzonej z powodzeniem próby jej funkcjonowania.

Przedmiotem jednego z punktów porządku obrad Komitetu Audytu w dniu 3 listopada 2021 r. było omówienie zagadnień związanych z monitorowaniem procesu zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej. Dyskutowano kwestie bieżącego aktualizowania mapy ryzyk, zwiększonej na ten moment ekspozycji na określone istotne ryzyka, nadzorowania obszarów wskazanych przez Biegłego Rewidenta jako szczególnie narażonych na ryzyko. Wskazano na brak zidentyfikowanych nadużyć.

Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2021 r. Zarząd Spółki przedstawił podsumowanie dotyczące funkcjonowania Rady Technicznej w APLISENS S.A. w Warszawie i w oddziale w Ostrowie Wielkopolskim. Omówiono kryterium wyboru osób uczestniczących w posiedzeniach Rady, terminy spotkań i zakres zagadnień poruszanych na spotkaniach. Przedstawiono protokoły z ostatnich posiedzeń Rady Technicznej i wskazano aktualne, najbardziej znaczące tematy rozwojowe.

Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2021 r. Prezes Zarządu przedstawił listę audytów wykonanych przez zewnętrzne jednostki certyfikujące produkty Spółki w latach 2020 – 2021, w tym np. audyty budowy przeciwwybuchowej EX, audyty nadzoru przyrządów pomiarowych według dyrektywy MID, audyty nadzoru wykonań morskich, audyty nadzoru według wymagań dotyczących bezpieczeństwa funkcjonalnego SIL i in. Poza

audytami wykonanymi wskazano audyty zaplanowane do wykonania w najbliższym czasie. Wskazano jednostki certyfikujące, terminy audytów, czy audytu zakończył się spostrzeżeniami, raportem, wydaniem certyfikatu itp.

Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2021 r. omawiano również kontrole zewnętrzne przeprowadzone w Spółce przez instytucje takie jak ZUS, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska i in. Dyskutowano wykaz instytucji kontrolujących, wpisy w książce kontroli i kwestię zaleceń pokontrolnych.

Na posiedzeniu w dniu 16 grudnia 2021 r. Dyrektor Finansowa przedstawiła zestawienie polis ubezpieczeniowych zawartych przez APLISENS S.A. Omówiono zagadnienia dotyczące polityki ubezpieczeniowej Spółki.

Na tym samym posiedzeniu podjęto również zagadnienie audytów wykonanych przez jednostki zewnętrzne na zlecenie Spółki od 1 stycznia 2021 r., innych niż audyty finansowe i audyty dotyczące certyfikatów na produkty Spółki (w szczególności audyt energetyczny, informatyczny i środowiskowy).

W 2021 roku Rada Nadzorcza podejmowała zagadnienie zatrudnienia zewnętrznego doradcy w celu dodatkowej weryfikacji systemów, o których w art. 130.1. lit. b Ustawy o biegłych rewidentach [...] - istniejącej struktury/środowiska kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w APLISENS S.A. oraz potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Przyjęta przez Spółkę w 2021 roku oferta zewnętrznego doradcy nie została zrealizowana. W związku z tym Rada Nadzorcza podjęła starania w celu zatrudnienia kolejnej osoby, która podejmie się realizacji planowanych zadań. Umowa z zewnętrznym doradcą o usługi doradcze pn. "Potwierdzenie zakresu, w jakim Spółka APLISENS SA spełnia określone wymogi dotyczące systemu kontroli, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem wraz ze wskazaniem obszarów wymagających uzupełnienia lub skorygowania" została zawarta przez Spółkę w 2022 roku.

Komitet Audytu w 2021 roku nie stwierdził konieczności organizacyjnego wyodrębnienia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego.

3. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy i zagrożenia

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 20 kwietnia 2021 r. przedstawiono prezentację wyników finansowych APLISENS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Wskazano, iż w związku z dużym zapotrzebowaniem na produkty związane z ekologicznym pozyskiwaniem energii w prezentacji wyników APLISENS S.A. rozpoczęto wyszczególnianie grupy OZE. Omówiono m.in. wpływ pandemii na wyniki, dodatkowe przyczyny spadków wyników na rynkach WNP, spadki sprzedaży według rynków geograficznych i grup produktowych. Wskazano na rosnącą sprzedaż przepływomierzy i zadowalający wynik finansowy Controlmatica dzięki przeprowadzonej optymalizacji zatrudnienia i obniżeniu kosztów działalności. Wskazano na przyznanie Spółce subwencje ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, zmniejszenie kosztów marketingu w związku z brakiem organizacji targów i delegacji pracowników, zmniejszenie się zobowiązań M-System. Omówiono poziom marży brutto, marże wyniku operacyjnego, stan środków pieniężnych, zakupy inwestycyjne i brak zrealizowania, w związku z pandemią, inwestycji planowanych w Strategii. Omówiono przyczyny wzrostu kosztów ogólnego zarządu, spadki sprzedaży spółki zależnej CZAH-POMIAR i uzyskane przez nią dofinansowanie z Urzędu Pracy oraz z tytułu Tarczy Antykryzysowej dotyczącej składek ZUS. Wskazano na brak zrealizowania Strategii na lata 2020 – 2022 w zakresie przychodów, na co znaczący wpływ miała sytuacja epidemiologiczna COVID-19 oraz jej wpływ na ogólnoświatową sytuację gospodarczą oraz sytuacja polityczna na Białorusi.

Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2021 r. przedstawiono prezentację i miała miejsce dyskusja wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za I kwartał 2021 roku i sytuacji w II kwartale. Omówiono m.in. sytuację w zakresie sprzedaży według rynków geograficznych, a także wskazano wyróżniające się branże. Ze względu na pandemię jako punkt odniesienia brano, poza rokiem 2020, również rok 2019. Wskazano na wzrost poziomu zapasów związany z problemami z zaopatrzeniem w komponenty do produkcji i wzrostem cen stali kwasoodpornej, wskazano na wzrost cen innych komponentów oraz kwestię aktualizacji cennika na wyroby APLISENS S.A.

W dniu 17 sierpnia 2021 r. miała miejsce prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2021 roku i perspektywy na II półrocze oraz dyskusja wybranych czynników ryzyka i zagrożeń. W trakcie omawiania sprzedaży według rynków geograficznych zwrócono uwagę na zaskakujący wzrost sprzedaży na rynki pozostałe.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

Rozważono przyczyny niesatysfakcjonujących wyników na sprzedaży na rynki WNP. Omówiono sprzedaż według grup produktowych, rachunek zysków i strat, powody wzrostu marż ze sprzedaży. Wskazano na celowość porównań z rokiem 2019 w związku z pandemią w roku 2020. Wskazano na wzrosty cen podzespołów elektronicznych skutkujące zmianami cennika produktów APLISENS S.A. Dyskutowano sytuację i perspektywy działalności CZAH-POMIAR, wzrosty cen platyny istotne dla producentów czujników temperatury, znaczący udział towarów spoza Grupy w sprzedaży spółki rumuńskiej i działania podejmowane w celu zwiększenia sprzedaży przez nią produktów APLISENS S.A., przyczyny braku konsolidacji spółki niemieckiej, problemów z inwestycją w panele fotowoltaiczne w oddziale w Radomiu, planowany zakup nowych obrabiarek numerycznych do zakładu w Radomiu. Określono ryzyka o największym prawdopodobieństwie materializacji w najbliższym czasie.

Informacja o wynikach finansowych APLISENS S.A. za III kwartał 2021 roku i perspektywach na kolejne okresy przedstawiono na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2021 r. Wskazano, iż III kwartał 2021 roku jest rekordowy w historii Spółki pod względem osiągniętych wyników. Jednocześnie wskazano na słabsze wyniki na rynkach WNP, problemy z zaopatrzeniem produkcji w komponenty i z transportem (ceny, terminy), wzrosty kosztów ogrzewania i energii elektrycznej i planowane rozwiązania w tym zakresie. Omówiono sytuację w wybranych branżach i na rynkach geograficznych. Dyskutowano wzrost przychodów w kontekście wzrostu cen wyrobów, przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, należności, wykonanie planów określonych w Strategii Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 i perspektywy w tym zakresie, kwestie związane z transportem na rynki wschodnie, ryzyko wystąpienia braków pojedynczych elementów, które mogą wpłynąć na wstrzymanie produkcji niektórych wyrobów.

4. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A.:

• w dniu 4 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd (zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego) na poziomie 4,35 zł za jedną akcję, ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2021 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2019;
• również w dniu 4 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w liczbie zgodnej z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 marca 2020 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego, w związku z postanowieniami ust. 13 pkt 3 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego);
• w dniu 30 marca 2021 r., po przedstawieniu przez Prezesa Zarządu uzasadnienia zmian w stosunku do poprzedniej listy, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2021 przyjętej uchwałą Zarządu APLISENS S.A. nr 2021/03/02 z dnia 30 marca 2021 r.;
• w celu określenia spełnienia kryteriów przydziału praw do nabycia akcji za rok 2021, Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu dyskusji zatwierdziła w dniu 30 marca 2021 r. skonsolidowany plan finansowy Grupy APLISENS na rok 2021, przedstawiony jej przez Zarząd Spółki;
• na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 marca 2021 r. miało miejsce przedstawienie informacji o stopniu realizacji planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. za rok 2020. W dniu 20 kwietnia 2021 r., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020 (stopień realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA wyniósł 104,92%). Rada Nadzorcza stwierdziła przy tym, że w 2020 roku nie wystąpiły przyczyny do wnioskowania przez Zarząd lub Radę Nadzorczą o dokonanie korekty rocznego planu finansowego Grupy APLISENS oraz korekty odnoszącej się do zrealizowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA, o których mowa w Programie Motywacyjnym. W uchwale Rady Nadzorczej wskazano, iż w związku z tym ilość przyznanych praw do nabycia akcji wyniosła 200.000;
• w dniu 20 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę, w której stwierdziła, że liczba akcji, do objęcia których uprawniony jest Prezes Zarządu APLISENS S.A. za pierwszy rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022, po cenie ustalonej w sposób określony w punkcie 12 tego Programu, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego) wynosi 65 032 akcje.

5. Skup akcji własnych

W dniu 25 maja 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w której postanowiła pozytywnie zaopiniować przekazane jej przez Zarząd Spółki projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. planowanego na dzień 29 czerwca 2021 r. w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za 2020 rok, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.

Wobec faktu, iż w dniu 29 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło:

• Uchwałę nr 18 w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za 2020 rok, w której określiło sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2020 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 265 032 akcji własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych,
• Uchwałę nr 19a w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w której wskazano, że wysokość zapłaty za nabywane akcje ma wynieść od 1 tys. do 5 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz od 1 tys. zł do 8 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu umorzenia, a szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
• Uchwałę nr 20 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki z przesunięcia kwoty w wysokości 13 mln zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy,

na posiedzeniu w dniu 17 sierpnia 2021 r. w dyskusji Rady Nadzorczej z Prezesem Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansową, po przeprowadzeniu analizy warunków skupów z ostatnich kilku lat, rozważono główne czynniki, które należy wziąć pod uwagę przy określaniu ceny skupu akcji oraz rozważono poziom ceny akcji, który można będzie ustalić w zależności od sytuacji rynkowej.

W dniu 17 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o pozytywnym zaopiniowaniu treści projektu Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu zaproszenia do składania ofert sprzedaży. W uchwale Rady Nadzorczej zaakceptowano w szczególności maksymalną liczbę akcji podlegających skupowi równą 817 288 oraz cenę, po jakiej miały być skupowane akcje, równą 14,40 zł za jedną akcję. Podejmując uchwałę Rada Nadzorcza - jak wskazano w treści uchwały - miała na względzie interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę w szczególności analizę zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu ostatnich 3, 6 miesięcy, wyniki poprzednich skupów akcji własnych Spółki, w tym w szczególności wysokości premii przy ustalaniu cen skupu, liczby akcji na które złożono zlecenia sprzedaży, liczby skupionych akcji w stosunku do wielkości oferty, analizę wariantów ceny skupu akcji własnych w kontekście założenia, iż wysokość zapłaty za nabywane akcje ma wynieść od 1 tys. zł do 5 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz od 1 tys. zł do 8 mln zł w odniesieniu do akcji nabywanych w celu umorzenia.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 5 października 2021 r. omówiono wyniki przeprowadzonego skupu akcji własnych. Podjęto również zagadnienie zmniejszenia liczby akcji w posiadaniu akcjonariuszy instytucjonalnych w związku z realizacją skupu.

6. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki

W związku z obowiązkiem sporządzenia przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2019 i 2020, wprowadzonym ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej [...] oraz niektórych innych ustaw, przed zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Spółki w 2021 roku Rada Nadzorcza zajmowała się przygotowaniem tego sprawozdania. Na posiedzeniu w dniu 3 lutego 2021 r. przedstawiono wstępny projekt sprawozdania o wynagrodzeniach. Kolejna

jego wersja została przedstawiona na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 r. W dniu 9 kwietnia 2021 r. na spotkaniu Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem, dyskutowano kwestię dokonywania oceny tego sprawozdania przez Biegłego Rewidenta. W związku z tym, iż ocena sprawozdania o wynagrodzeniach dokonana przez biegłego rewidenta jest usługą atestacyjną w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach [...] i zalicza się do katalogu czynności rewizji finansowej, o których mowa w art. 2 pkt 7 tej ustawy, gdyż jest usługą określoną przepisami prawa zastrzeżoną dla biegłego rewidenta, a do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, w dniu 9 kwietnia 2021 r. Komitet Audytu podjął uchwałę o wyrażeniu zgody na świadczenie przez Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach.

Na posiedzeniu w dniu 20 kwietnia 2021 r. podjęto kwestię danych źródłowych do opracowania średnich wynagrodzenia osób nadzorujących oraz pracowników APLISENS S.A. oraz potrzeby weryfikacji danych liczbowych. W dniu 12 maja 2021 r. przedstawiono pozytywne wyniki weryfikacji danych liczbowych oraz wskazano na konieczność dokonania wyjaśnień i korekt szczegółów sprawozdania. Ostatnich uzgodnień dokonano na posiedzeniu w dniu 25 maja 2021 r., a uchwała w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A. za lata 2019 – 2020" została podjęta w dniu 1 czerwca 2021 r., po czym sprawozdanie to wraz z "Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" zostało opublikowane w dniu 2 czerwca 2021 r., w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. na dzień 29 czerwca 2021 r.

W dniu 22 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza postanowiła przyjąć sprawozdanie zawierające dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę wraz z uzasadnieniem, dotyczącą sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2020 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Wymienione sprawozdanie, przygotowywane w związku z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zostało opublikowane przez Spółkę jako element raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2020, zgodnie wymogami § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

W zakończeniu wymienionego sprawozdania wskazano, iż Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2020, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2020 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium. Wskazano, iż mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie wymienionych sprawozdań.

Na posiedzeniu w dniu 12 maja 2021 r., wobec przedstawienia rekomendacji Zarządu dotyczącej przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok 2020, mając na uwadze wyniki oceny sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2020, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w dniu 22 kwietnia 2021 r., Rada Nadzorcza postanowiła przychylić się do rekomendacji Zarządu i wniosła o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku netto za rok 2020 zgodnie z następującym podziałem: w kwocie 8.984.198,10 zł (65,43% zysku netto za rok 2020) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a w kwocie 4.747.669,20 zł (34,57% zysku netto za rok 2020) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,40 zł na jedną akcję. Rada Nadzorcza zaproponowała określenie terminów dywidendy następująco: dzień dywidendy na 29 lipca 2021 r., termin wypłaty dywidendy na 12 sierpnia 2021 r.

Jak wskazano w punkcie powyżej pt. "Skup akcji własnych", w dniu 25 maja 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie skupu akcji własnych.

Ponadto, w dniu 25 maja 2021 r., biorąc pod uwagę informacje zamieszczone w raportach rocznych APLISENS S.A. za rok 2020 oraz w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020", Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Żurawskiemu z wykonywanych obowiązków w 2020 r. oraz o udzielenie absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej z wykonywanych obowiązków w 2020 r.

Porządek obrad planowanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dyskutowany był na posiedzeniu w dniu 25 maja 2021 r. W dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opublikowany w ogłoszeniu o zwołaniu tego Zgromadzenia w dniu 2 czerwca 2021 r. (raport bieżący nr 9/2021) oraz projekty uchwał w sprawie pozostałych spraw mających być przedmiotem obrad tego Zgromadzenia, nie ujęte w treści uchwał Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2021 r.

Również w dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2020 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu", a w dniu 24 czerwca 2021 r. w trybie obiegowym - uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w 2020 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej", to jest z wyników ocen, o których mowa była zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Sprawozdania Rady Nadzorczej zostały opublikowane raportem bieżącym w systemie ESPI oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

7. Zagadnienia dotyczące Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i ich funkcjonowania

W dniu 20 kwietnia 2021 r., w związku z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] co do zawartości raportów rocznych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu oświadczeń:

• w sprawie komitetu audytu działającego w APLISENS S.A. iż są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach,
• o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2020 zgodnie z przepisami tj. iż firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a APLISENS S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz APLISENS S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Wobec wejścia w życie w dniu 1 lipca 2021 r. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza z Prezesem Zarządu i Dyrektor Finansową przeprowadziła dyskusję nt. zakresu stosowania tych zasad przez Spółkę, zadań organów Spółki w odniesieniu do realizacji zasad oraz na temat ewentualności zmian w regulacjach wewnętrznych Spółki. Kolejna dyskusja na ten temat miała miejsce na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 13 lipca 2021 r.

W dniu 28 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyjęciu do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021" w zakresie odnoszącym się do Rady Nadzorczej określonym w załączniku do tej uchwały (opublikowanym przez Spółkę w dniu 29 lipca 2021 r. jako "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") oraz o zarekomendowaniu pozostałym organom Spółki i jej akcjonariuszom stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w odnoszącym się do nich zakresie, określonym w tym załączniku.

Wobec stosowania przez Spółkę zasady 2.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowiącej, iż pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej, w dniu 28 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie przez Prezesa Zarządu APLISENS S.A. funkcji w Radzie Instytutu: "Sieć Badawcza Łukasiewicz - Przemysłowy Instytut Automatyki i Pomiarów PIAP".

W dniu 5 października 2021 r. podjęto zagadnienie przeglądu poszczególnych punktów "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" pod kątem realizowania ich przez APLISENS SA. zgodnie z "Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad [...]" opublikowaną w dniu 29 lipca 2021 r. oraz kwestię zasad określonych w "Dobrych praktykach Komitetów Audytu" przygotowanych przez Polski Instytut Dyrektorów.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 3 listopada 2021 r. dyskutowano ewentualności zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej w zakresie wydzielenie kwestii dotyczących Komitetu Audytu do odrębnego regulaminu oraz celowości posiadania procedury na piśmie w zakresie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej. Projektem treści tej procedury Rada Nadzorcza zajmowała się na posiedzeniach w dniach 16 listopada i 16 grudnia 2021 r. (treść procedury została przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w styczniu 2022 roku). Propozycję zapisów odrębnego regulaminu Komitetu Audytu przedstawiono na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2021 r.

W dniu 16 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej, w której - na podstawie oświadczeń złożonych przez każdego z członków tej Rady Nadzorczej oraz na podstawie posiadanej wiedzy i materiałów – stwierdziła w szczególności, że członkowie Rady Nadzorczej Dorota Supeł, Edmund Kozak i Dariusz Tenderenda spełniają kryteria niezależności od APLISENS S.A. wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach [...] oraz spełniają kryterium określone w zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 tj. w nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w APLISENS S.A.

W dniu 30 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza postanowiła o przyznaniu Prezesowi Zarządu Spółki pakietu prywatnej opieki medycznej, począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r., jako świadczenia niepieniężnego przysługującego Prezesowi Zarządu.

8. Pozostałe zagadnienia

Zagadnienia przedstawione powyżej, w punktach 1-7, dyskutowane były również na innych posiedzeniach niż tam wskazane, w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki". W ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Rada Nadzorcza zajmowała się ponadto szeregiem innych zagadnień, wśród których znalazły się następujące: poziom należności od M-System stan i lokowanie środków pieniężnych, stan zapasów, poziom zamówień, zamówienia z branży transportowej, zamówienia na przepływomierze kompaktowe z górnictwa, rentowność oddziału w Ostrowie Wielkopolskim, straty związane z koniecznością zakupów komponentów po zawyżonych cenach, stanowisko do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy w Radomiu, modyfikacja oprogramowania przepływomierzy, przyczyny wzrostu wartości produkcji w toku, certyfikaty na rynek amerykański, certyfikaty na rynek Wielkiej Brytanii, absencja pracowników z powodu pandemii a zachowanie ciągłości produkcji i obsługi w poszczególnych zakładach i działania kierownictwa w związku z pandemią, organizacja szczepień pracowników, przyporządkowania obowiązków w dziale finansowo-księgowym, regulacje dotyczące ochrony sygnalistów, ataki hakerskie na sieć informatyczną Spółki, wybór platformy komunikacji dla Rady Nadzorczej, rozwiązanie kwestii ryzyka podtopienia w związku z usytuowaniem zakładu w Krakowie, propozycja akwizycyjna i inne.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 68/V-35/2022 podjętej jednogłośnie w dniu 17 czerwca 2022 r.

………………………… Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………… Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej

Załącznik Nr 1

PODSTAWOWE ZAGADNIENIA OMAWIANE NA POSIEDZENIACH RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. w 2021 roku

13 stycznia 2021 r. (wyłącznie Komitet Audytu)

• 1. Prezentacja i dyskusja dokumentu otrzymanego od Biegłego Rewidenta pt. "Podsumowanie dla Komitetu ds. audytu".
• 1. Kwestia zmiany podmiotu logistycznego oraz zabezpieczenia interesów Aplisens S.A. w prowadzeniu sprzedaży z pośrednictwem M-System.
• 1 lutego (wyłącznie Komitet Audytu)
• 1. Projekt umowy z podmiotem logistycznym M-System.

3 lutego 2021 r.

• 1. Wstępna wersja projektu Sprawozdania o wynagrodzeniach przygotowywanego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej [...]
• 1. Zmiana podmiotu logistycznego, projekt umowy korzyści i wady, czynniki ryzyka, zabezpieczenie interesów APLISENS S.A.
• 1. Projekt zmiany "Procedury zarządzania nadwyżkami środków pieniężnych w spółce APLISENS S.A."
• 1. Wyjaśnienia dotyczące ujawnień w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w zakresie dokonywania odpisów aktualizujących utratę wartości należności handlowych zgodnie z MSSF 9 oraz stosowania Interpretacji KIMSF 23 dotyczącej niepewności co do traktowania podatkowego dochodu.
• 1. Terminarz prac Komitetu Audytu oraz uszczegółowienie pod kątem wymogów określonych w dokumencie UKNF "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu".

25 lutego 2021 r.

• 1. Komitet Audytu monitorowanie sprawozdawczości finansowej: przedstawienie informacji dotyczących przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2020 i dyskusja.
• 1. Zmodyfikowana wersja projektu "Procedury zarządzania nadwyżkami środków pieniężnych w spółce APLISENS S.A.".
• 1. Dyskusja ryzyk do zarządzenia w zależności od rodzaju podmiotu logistycznego kontynuacja.

15 marca 2021 r. (wyłącznie Komitet Audytu)

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej – kontynuacja dotycząca omówienia zasad rachunkowości i ujawnień w sprawozdaniach finansowych.

30 marca 2021 r.

• 1. Dyskusja wybranych aspektów dotyczących aktualnych wersji sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020.
• 1. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2021 omówienie i podjęcie uchwały w sprawie akceptacji tej listy.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2021 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego planu.
• 1. Sytuacja w Spółce w związku z COVID-19.
• 1. Podsumowanie aktualnej sytuacji odnośnie podmiotu logistycznego.

9 kwietnia 2021 r. (wyłącznie Komitet Audytu)

• 1. Prezentacja i dyskusja dokumentu pt. "Podsumowanie dla Komitetu ds. audytu".
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej dyskusja o weryfikacji dokumentu przez Biegłego Rewidenta.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi atestacyjnej w zakresie weryfikacji zgodności tych sprawozdań z wymogami Rozporządzenia ESEF.

20 kwietnia 2021 r.

• 1. Omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020.
• 1. Omówienie kwestii sporządzenia i odczytu sprawozdań finansowych APLISENS S.A. w formacie ESEF.
• 1. Informacja o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tej informacji dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020.
• 1. Dyskusja projektu "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej" i uzgodnienia dotyczące weryfikacji danych.
• 1. Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu od Biegłego Rewidenta .
• 1. Podjęcie uchwały o przyjęciu oświadczeń Rady Nadzorczej w sprawie komitetu audytu działającego w APLISENS S.A. oraz o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok 2020, wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2020.

12 maja 2021 r.

• 1. Realizacja Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.
• 1. Ocena rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2020 oraz uzgodnienie propozycji terminów dywidendy.
• 1. Przedstawienie rezultatów weryfikacji danych zamieszczonych w projekcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

25 maja 2021 r.

• 1. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2021 roku i sytuacja w II kwartale.
• 1. Sprawozdanie Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Projekt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. Planowany skup akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

22 czerwca 2021 r.

1. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2020, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

• 1. Przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2020.
• 1. Zaopiniowanie porządku obrad i pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie ujętych w treści uchwał Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2021 r.
• 1. Stan realizacji prac w zakresie oceny funkcjonowania wewnętrznych systemów zarządzania w Spółce przez audytora zewnętrznego.
• 1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dyskusja nt. zakresu stosowania ich przez Spółkę, zadania organów Spółki, ewentualność zmian regulacji wewnętrznych.

13 lipca 2021 r. (wyłącznie Komitet Audytu)

• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem przed przeglądem sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2021 roku.
• 1. Dyskusja propozycji związanych z wypełnianiem przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

17 sierpnia 2021 r.

• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem po przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2021 roku.
• 1. Prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2021 roku i perspektywy na II półrocze oraz dyskusja wybranych czynników ryzyka i zagrożeń.

5 października 2021 r.

• 1. Skup akcji własnych APLISENS S.A.
• 1. Współpraca z podmiotem logistycznym po zmianie podmiotu w marcu bieżącego roku, w tym przedstawienie informacji związanych z realizacją dotychczasowych i nowych obowiązków wynikających z umowy.
• 1. Pozostałe sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki.
• 1. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej relacji z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań.

3 listopada 2021 r. (wyłącznie Komitet Audytu)

• 1. Omówienie zagadnień związanych z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym dot. rachunkowości zarządczej.
• 1. Omówienie zagadnień związanych z monitorowaniem procesu zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej.
• 1. Aktualizacja informacji na temat transakcji z podmiotami powiązanymi;
• 1. Dyskusja na temat konieczności przeglądu/aktualizacji regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dotyczącym Komitetu Audytu.

16 listopada 2020 r.

• 1. Informacja o wynikach finansowych APLISENS S.A. za III kwartał 2021 roku i perspektywach na kolejne okresy.
• 1. Książka kontroli (wpisy dotyczące kontroli przeprowadzonych od 1 stycznia 2021 r.) oraz protokoły z tych kontroli.
• 1. Informacje dotyczące funkcjonowania Rady Technicznej w APLISENS S.A.
• 1. Lista jednostek certyfikujących produkty Spółki i audyty przeprowadzone przez te jednostki w 2021 r. (dokumenty przekazane Spółce przez te jednostki po przeprowadzeniu audytów w 2021 r.).
• 1. Wyniki działania procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa w 2021 roku.
• 1. Przeprowadzenie okresowej oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
• 1. Kwestia wyodrębnienia i rozszerzenia zapisów dotyczących Komitetu Audytu z Regulaminu Rady Nadzorczej

do Regulaminu Komitetu Audytu.

16 grudnia 2020 r.

• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem podsumowujące badanie wstępne.
• 1. Ubezpieczenia funkcjonujące w APLISENS S.A. i polityka ubezpieczeniowa Spółki.
• 1. Raporty sporządzone w wyniku audytów wykonanych przez jednostki zewnętrzne na zlecenie Spółki od 1 stycznia 2021 r., innych niż audyty finansowe i audyty dotyczące certyfikatów na produkty Spółki.
• 1. Regulacje APLISENS S.A. dotyczące ochrony sygnalistów.
• 1. Przedstawienie danych do dokonania przez Radę Nadzorczą oceny, czy transakcje APLISENS S.A. z M-System jako podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych.
• 1. Ocena oświadczeń dotyczących niezależności członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

Załącznik Nr 2

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2021 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

• 1. UCHWAŁA Nr 29/V-18/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 4 stycznia 2021 r. w sprawie: ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 30/V-18/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 stycznia 2021 r. w sprawie: upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty
• 1. UCHWAŁA Nr 31/V-20/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie: rekomendacji dla Zarządu odnośnie uwarunkowań w zakresie współpracy z podmiotem logistycznym
• 1. UCHWAŁA Nr 32/V-20/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2021 r. w sprawie: akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2021
• 1. UCHWAŁA Nr 33/V-20/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 marca 2021 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2021
• 1. UCHWAŁA Nr 34/V-21/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie: przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020
• 1. UCHWAŁA Nr 35/V-21/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie: liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2020
• 1. UCHWAŁA Nr 36/V-21/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2020
• 1. UCHWAŁA Nr 37/V-22/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 kwietnia 2021 r. w sprawie: oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2020 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
• 1. UCHWAŁA Nr 38/V-22/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 12 maja 2021 r. w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2020 oraz w sprawie terminów dywidendy
• 1. UCHWAŁA Nr 39/V-23/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2021 r. w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych
• 1. UCHWAŁA Nr 40/V-23/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2021 r. w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
• 1. UCHWAŁA Nr 41/V-23/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 maja 2021 r. w sprawie: przyjęcia okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności
• 1. UCHWAŁA Nr 42/V-24/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia

Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A. za lata 2019 - 2020

• 1. UCHWAŁA Nr 43/V-24/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2020 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu
• 1. UCHWAŁA Nr 44/V-24/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie: zaopiniowania porządku obrad i projektów pozostałych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 45/V-24/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań.
• 1. UCHWAŁA Nr 46/V-25/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w 2020 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej
• 1. UCHWAŁA Nr 47/V-25/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 lipca 2021 r. w sprawie: wyrażenia zgody na pełnienie przez Prezesa Zarządu APLISENS S.A. funkcji w organie podmiotu spoza Grupy Kapitałowej APLISENS
• 1. UCHWAŁA Nr 48/V-25/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 lipca 2021 r. w sprawie: przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"
• 1. UCHWAŁA Nr 49/V-26/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 września 2021 r. w sprawie: zaopiniowania projektu Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie"
• 1. UCHWAŁA Nr 50/V-26/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 5 października 2021 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
• 1. UCHWAŁA Nr 51/V-28/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 16 grudnia 2021 r. w sprawie: oceny niezależności członków Rady Nadzorczej
• 1. UCHWAŁA Nr 52/V-29/2021 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 grudnia 2021 r. w sprawie: przyznania Prezesowi Zarządu Spółki pakietu prywatnej opieki medycznej

Uchwały Komitetu Audytu:

• 1. UCHWAŁA Nr KA 1/2021 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 9 kwietnia 2021 r. w sprawie: wyrażenia zgody na świadczenie przez Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
• 1. UCHWAŁA Nr KA 2/2021 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 9 kwietnia 2021 r. w sprawie: wyrażenia zgody na świadczenie przez Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi atestacyjnej w zakresie weryfikacji zgodności tych sprawozdań z wymogami Rozporządzenia ESEF

• 1. UCHWAŁA Nr KA 3/2021 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 22 czerwca 2021 r. w sprawie: przyjęcia dokumentu pn. "Relacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań"
• 1. UCHWAŁA Nr KA 4/2021 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 5 października 2021 r. w sprawie: przyjęcia dokumentu pn. "Relacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań".